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股權質押相關規定篇一

股權質押主要是指出質人以自已擁有或有權處分的股份有限公司（上市或非上市公司）的股權或有限責任公司的股權作為質押，為某個經濟行為作擔保的行為。股權質押都有哪些條件和法律程序呢？

第一步：前期工作

一、了解出質人及擬質押股權的有關情況。

⑴出質人的出資證明書、股份或股票。

⑵出質人如為自然人，應提供有關身份的證明；如為法人，應提供營業執照及其它有關文件。

⑶出質人如為法人，另須有法人董事會同意股權出質的決議。

⑷出質人應提供有會計師事務所對其股權出資而出具的驗資報告。

二、出質的股權如為有限責任公司股份，須有該公司過半數以上股東同意出質的決議。

三、了解擬出質股份是否有瑕疵，即是否有禁止出質的情況。

出質人應出具對擬質押的股權未重復質押的證明（若重復質押，需有質權人出具的同意函）。

對于股份有限公司，應了解擬出質的股權是否有下列情況：

⑴記名股票于股東大會召開前三十日內或者公司決定分配紅利的基準日前五日內，不得進行股東名義的變更登記；

⑵發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓的；⑶公司董事、監事、經理所持有的本公司的股份，在其任職工期間內不得轉讓的；

⑷股東的股份自公司開始清算之日起不得轉讓的；

⑸公司員工持有的公司配售的股份，自持有該股份之日起一年內不得轉讓的；

⑹國家擁有的股份的轉讓必須經國家有關部門批準的；

⑺法律、法規規定不得轉讓的。

第二步，簽訂質押合同或背書質押

（注意：股份出質準用禁止流質的規定。因此，當事人在質押合同中不得約定在債務履行期屆滿質權人未受清償時，質物所有權直接歸質權人所有的約定。）

出質行為生效條件：

一、有限責任公司股權質押

一 一般規定

根據《擔保法》規定，以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規定。質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效。經股東同意對外出質的股份，質權實現時，同等條件下其他股東對該股份有優先購買權。即，不能取得半數以上股東的同意，則股權不能質押給股東以外的人，股權所有者只

能從不同意出質的股東中間挑選質權人。若半數以上股東同意，出質人得以將自己的股權質押給股東以外的質權人，只須在實現質權時保證其他股東的優先購買權即可。

二 國有獨資公司股權質押

國有獨資公司是有限責任公司的一種特殊形式，《公司法》規定，國有獨資公司的資產轉讓，依照法律、行政法規的規定，由國家授權投資的機構或國家授權的部門辦理審批和財產轉移手續。

根據《國有資產監督管理暫行條例》的規定，核定企業國有資本、監管國有資本變動是各級國有資產管理部門的主要職責。因此，國有獨資公司的股權在對股東以外的人出質時，須報經國有資產管理部門的批準。

三 外商投資企業股權質押

外商投資企業，包括中外合資企業、中外合作企業和外商獨資企業，這些企業在中國設立，是中國法人，除對外發行人民幣特種股票的股份有限公司外，外商投資一般采取有限責任公司形式。外商投資企業股權質押須經審批機關批準。如果中外合資、合作企業中方投資者的股權變更而使企業變成外資企業，且該企業限制設立外資企業的行業，則該企業中方投資者的股權變更必須經政府有關部門批準。

另外，以國有資產投資的中方投資者股權質押，實現質權時必須經有關國有資產評估機構進行價值評估，并經國有資產管理部門確認，經確認的評估結果應作為該股權的作價依據。

二、股份有限公司股權質押

一一般規定

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》規定：以股份有限公司的股份出質的，適用《中華人民共和國公司法》有關股份轉讓的規定。

股份有限公司的特點是可以發行股票，其股權以股票形式來表現，分為記名股與無記名股。公司向發起人、國家授權投資的機構、法人發行的股票應當為記名股票，對社會公眾發行的股票則既有記名股也有無記名股。

以記名股票出質的，出持人與質權人應訂立質押合同或者背書記載質押字樣，并向證券登記機構辦理出質登記。質押合同自登記之日起生效。

以無記名股票出質的，出質人與質權人應訂立質押合同或者背書記載質押字樣。質押合同自股票交付之日起生效。未經背書質押的無記名股票，不得對抗第三人。

二上市公司國有股質押

根據《中華人民共和國財政部關于上市公司國有股質押有關問題的通知》，國有股東授權代表單位持有的國有股只限于為本單位及其全資或控股子公司提供質押。國有股東授權代表單位用于質押的國有股數量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50%。國有股東授權代表單位以國有股進行質押，必須事

先進行充分的可行性論證，明確資金用途(不得用于購買股票)，制訂還款計劃，并經董事會（不設董事會的由總經理辦公會）審議決定。

以國有股質押的，國有股東授權代表單位在質押協議簽訂后，按照財務隸屬關系報省級以上主管財政機關備案，并根據省級以上主管財政機關出具的《上市公司國有股質押備案表》，按照規定到證券登記結算公司辦理國有股質押登記手續。

國有股東授權代表單位辦理國有股質押備案應當向省級以上主管財政機關提交如下文件：

1.國有股東授權代表單位持有上市公司國有股證明文件；2.質押的可行性報告及公司董事會（或總經理辦公會）決議；3.質押協議副本；4.資金使用及還款計劃；5.關于國有股質押的法律意見書。

第三步，權利的實現

質權的實現方式有兩種，即協議實現及訴訟實現。

第一種：協議實現

由質權人與出質人協商，以折價、拍賣或變賣的方式依法轉讓實現質權，質權人就所得價款優先受償。

第二種：訴訟實現

如出質人拒絕或協商不能，則質權人有權向法院提起訴訟要求實現質權。相關事項：

一、股權質押的風險

1.以有限責任公司及非上市股份有限公司的股份出質的，對于出質人的道德風險無法控制。

對于以有限責任公司及非上市股份有限公司的股份出質的，鑒于法律只規定自股份出質記載于股東名冊之日起生效，沒有向任何中介機構或者有關管理部門辦理出質登記，法律也沒有規定該股份被質押的事實應該通過公告的形式向社會公眾披露，股東名冊又保存在被出質股份所在的公司手中，該股權質押就不會為除了當事人以外的其他社會公眾所知悉，因而也就不具有任何公示力和公信力。這樣就使得質權人的質權能否順利實現完全依賴于出質人誠實信用的程度，如果出質人不遵守誠實信用的原則，不將該股權出質的事實登記在股東名冊上，或者雖然出質時登記在股東名冊上，但事后私自將該登記予以刪改甚至重新制作一份股東名冊，將該股權非法轉讓或者將其重復質押給其他人，就會嚴重危及到質權人質權的實現。

2.在質權人（擔保人）對債權人履行擔保責任后，在實現質權時，由于法律對于質權的實現沒有明確規定，只是說可以訴訟解決。因此，如協議解決，必須在出質人能夠找到的情況下才能進行，如出質人破產或被注銷而聯系不到時，協議解決的可能性幾乎為零，從而只能采取訴訟解決，但訴訟解決又費時、費力、費錢。

二、質物的孳息

質權人有權收取質物所生的孳息，但質押合同另有約定的，從約定。上述孳息應首先充抵

收取孳息的費用。

三、質物的提前轉讓

出質人只有在與質權人協商同意后才可以轉讓已設質的股份，其轉讓所得價款應提前清償或向與質權人約定的第三人提存。

四、質權的效力范圍

以依法可以轉讓的股份、股票出質的，質權的效力及于股份、股票的法定孳息。

五、訴訟范圍

質權人向出質人、出質債權的債務人行使質權時，出質人、出質債權的債務人拒絕的，質權人可以起訴出質人和出質債權的債務人，也可以單獨起訴出質債權的債務人。

實際操作中，對于記名股票或者出資，鑒于法律對于質權的實現尚無明確規定，雙方可以在質押合同中明確約定質權人在履行擔保責任后，有權直接委托中介機構進行評估、拍賣，以拍賣所得價款優先受償。

股權質押相關規定篇二

第二十五條 合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

第七十二條 有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。

——合伙企業法

第二百二十三條 【可以出質的權利范圍】債務人或者第三人有權處分的下列權利可以出質：

（一）匯票、支票、本票；

（二）債券、存款單；

（三）倉單、提單；

（四）可以轉讓的基金份額、股權；

（五）可以轉讓的注冊商標專用權、專利權、著作權等知識產權中的財產權；

（六）應收賬款；

（七）法律、行政法規規定可以出質的其他財產權利。

第二百二十六條 【以基金份額、股權出質的權利質權設立和出質人處分基金份額、股權的限制】以基金份額、股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。

基金份額、股權出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓基金份額、股權所得的價款，應當向質權人提前清償債務或者提存。

——物權法

第七十五條 【可以質押的權利】下列權利可以質押：

（一）匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單；

（二）依法可以轉讓的股份、股票；

（三）依法可以轉讓的商標專用權，專利權、著作權中的財產權；

（四）依法可以質押的其他權利。

第七十八條 【股權質權的設定及股權質權的效力】以依法可以轉讓的股票出質的，出質人與質權人應當訂立書面合同，并向證券登記機構辦理出質登記。質押合同自登記之日起生效。

股票出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的可以轉讓。出質人轉讓股票所得的價款應當向質權人提前清償所擔保的債權或者向與質權人約定的第三人提存。

以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規定。質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效。

第八十一條 【權利質押的法律適用】權利質押除適用本節規定外，適用本章第一節的規定。

——擔保法

第一百零三條 以股份有限公司的股份出質的，適用《中華人民共和國公司法》有關股份轉讓的規定。

以上市公司的股份出質的，質押合同自股份出質向證券登記機構辦理出質登記之日起生效。

以非上市公司的股份出質的，質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效。

第一百零四條 以依法可以轉讓的股份、股票出質的，質權的效力及于股份、股票的法定孳息。

——擔保法司法解釋

股份轉讓的相關規定

第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉讓。第一百三十八條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

第一百四十條 無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

第一百四十一條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。

公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第一百四十三條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。

第一百四十四條 上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

——公司法

第二十五條 名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規定處理。

名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

——公司法司法解釋三

股權質押相關規定篇三

一、股權質押公示及其效力

隨著商品經濟的發展，財產制度發生了重大的變化，財產不再拘泥于有體物，股票等有價證券大量出現，并成為財產范疇中的新內容；股權及其他一些權利也開始成為質押的標的，登上了擔保制度的舞臺。《法國民法典》第529條規定：以請求償還到期款項或動產目的之債權及訴權，金融商業或產業公司的股份及持份??，均依法規定為動產。這是最早將公司的股份納入動產范疇的法律規定，也是法國民法典將權利質權視為動產質權的一種形式。瑞士民法典也有將特定權利作為所有權客體而設質的法律規定。正如史尚寬所說，股權內容的財產性特征加上股權的可讓與性，及股權并不適于設質權利的排除，使股權完全符合質權之標的。[1]

股權質權作為一種擔保物權，同樣具有排他性。也就是說，如果不能通過一定方式從外部查知股權設質、變動的情形，就會給第三人帶來潛在的不測損害，也會給質權人造成權利實現的隱性風險，影響交易安全。這實際上就涉及到股權質押的公示問題。所謂股權質押公示是指以公開的、外在的、易于查知的適當形式展示股權質權的存在和變動情形，以保護質權人和第三人權益的擔保物權制度。公司股東在將股權設質的情形下，如果股東的該意思表示不能為第三人所知悉，而這種行為的結果卻要產生絕對效力和排他效力，這就涉及到以特定股權質權交易當事人為代表的主體利益和以不特定第三人為代表的社會公眾利益之間的平衡問題，故此，法律就要確定股權質權應當以外界能夠知悉的方式予以公開展示，以便第三人知悉股權的變動狀態，使得股權存在和變動的狀況清晰明了，以增加權利人和社會公眾對權利交易的安全感，從而使股權質權的絕對效力和排他效力具有正當性。

關于股權質押的公示效力問題，歷來存在著不同的理論和立法例。德國和我國臺灣地區的民法理論以成立要件主義或稱有效要件主義為主，即公示乃股權質權成立、發生對抗第三人效力的必備條件。[2]日本民法理論以對抗要件主義為主。日本民法規定，股權質權經當事人合意即發生效力，但唯經公示，才發生對抗第三人之效力，股份出質的公示，以股票交付的方式為之；以出資額出質的公示，則以在股東名簿上進行登記為之。[3]這些理論后來逐步成為了許多大陸法系國家的立法理論。

實際上，股權質押公示效力如下幾個方面的問題。

第一，股權質權在什么情況下成立，即在什么情況下發生效力的問題。股權質權是通過質押當事人合意即可成立，還是只有通過公示才能成立。這既是股權質押公示效力的模式問題，也是涉及股權質押合同成立和股權質權成立的關系問題。按照成立要件主義或有效要件主義的觀點，不論股權質押當事人合意與否，只有公示才是質權成立的要件，同時也是對抗第三人的必要要件。公示是質權生效和對抗第三人的唯一的、必要的要件；按照對抗主義的觀點，股權質押當事人合意即可使股權質權成立，公示只是對抗第三人的要件。從我國物權法的法律規定來看，我國在股權質押公示效力問題上采取的是折衷主義制度模式，即股權質押合同以當事人合意為生效要件，而股權質權則以公示為成立要件和對抗第三人的唯一要件。物權法的這一規定克服了擔保法的混淆性法律規定，[4]恢復了質押制度的本來面目，使得法律規定具有了明確性和法律適用的可操作性。可見，在司法實踐中，就這一問題，要以物權法的規定作為依據，而不能繼續以擔保法及其司法解釋作為依據。

第二，股權質權公示對什么人、具有什么約束力的問題。就該問題，通說一

般只是強調股權質權公示對于第三人的對抗效力。在這里，我們從如下三個相關的主體角度來分別闡述。

首先，股權質押公示對于質權人具有權利鎖定效力。所謂權利鎖定效力是指股權質權一旦設定就以特定的方式將該質權固定為質權人，非該質權人主體依法變更，他人不得變更。亦即，股權質押通過公示承認了質權人的質權，使之具有排他性，非質權人同意出質人不得以同一股權再設質權，也不得出賣、轉讓該股權。

其次，股權質押公示對于出質人具有剛性約束力。公司股東以其擁有的公司股權設質，股權出質后對出質人形成了較強的履行約束力。當債務人不能履行債務時，債權人的債權不能實現時，質權人可能會將質押給他的股權依法處置，來實現自己的權利。這樣就對出質人形成了直接的股權變更的風險約束。這種約束力潛在地加大了對出質人自身的督促和約束，也加大了對債務人履行債務的督促和約束。因此，股權質押公示制度本身就是一種權利保障機制。

最后，股權質押公示對于第三人具有對抗效力和權利保護效力。所謂對抗效力是指股權出質一經公示，即使未在公司的股東名冊上記載出質事項，當出質股東將股權轉讓于第三人時，質權人可以行使追及權；當將股權再次出質于第三人時，原質權具有優先的效力。這種效力，從另一個角度來看，也是對于第三人的權利保護效力，我們可以稱之為善意保護效力，即指法律對第三人因信賴公示而從公示的物權人處善意取得物權的，予以強制保護，使其免受任何人追奪的效力。正如我國學者所說，在公示的物權人與真實的物權人不一致的情況下，信賴公示并與公示的物權人進行交易行為的人，法律承認其產生與真實的物權人進行交易的相同效果。[5]一方面，公示使得第三人可以明確查知股權狀況，不至于在不知情的情況下，權利受到限制或損害；另一方面，既使出現質權人對抗第三人的情況，善意第三人還可以通過其他途經追究就同一股權出質的出質人的違約等法律責任，來保障和實現自己的權利。

第三，股權質押公示在什么范圍內有效，即什么樣的股權出質需要公示的問題。我國《擔保法》第78條規定，以依法可以轉讓的股票出質的，出質人與質權人應當訂立書面合同，并向證券登記機構辦理出質登記。質押合同自登記之日起生效。以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規定。質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效。《擔保法司法解釋》第103條規定，以股份有限公司的股份出質的，適用公司法有關股份轉讓的規定。以上市公司的股份出質的，質押合同自股份出質向證券登記機構辦理出質登記之日起生效。以非上市公司的股份出質的，質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效。從這樣的規定來看，我國擔保法沒有明確哪些股權質押后需要公示，而且所用的“股權”、“股份”的表述也不統一。我國《物權法》第226條規定，以基金份額、股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。從物權法的規定來看，股權質押公示主要是針對在證券登記結算機構登記的股權（上市股份公司的股權），非上市股份公司和有限責任公司出質的股權。可見，《物權法》的這一規定不但明確了股權質押公示的主體，也明確了出質股權公示效力的范圍。[6]這樣就徹底克服了擔保法規定的混亂性和表述的不統一。

二、股權質押公示效力來源機理

從如上的分析可知，所謂股權質押公示效力是指有關股權質押公示在什么情

形下、對什么人、在什么范圍內具有約束力的問題。那么，這種公示效力的來源機理是什么？為什么股權質押公示能具有這樣的效力呢？

首先，股權質押公示效力源于法律信用機理。法律信用機理是指從法律角度為信用提供的一種制度形態。由于現代復雜多變社會存在諸多不確定性因素，人們在交易過程中，不得不慎之又慎。在現代交易中，啟動信用機理，在很大程度上消除了市場交易陷入無序和不可知、不可信狀態的危險。正因如此，物權制度中的公示原則和制度形態得以出現，亦即物權的變動必須以一種客觀的可以認定的方式加以展示，從而獲得他人、社會和法律認可的效力。股權質押就是基于這種信用機制。因為，股權是一種權利，具有抽象性，通過人們的感知是無法判準的，只有通過一種機制才能使得它成為一種為人們所認知、控制和利用的價值對象。基于這種信用，質權人可以確定權屬，享有質權，而且可以確信法律保護這種權利；基于這種信用，出質人由于其股權狀況被公布于眾，使得社會對其行為可以進行公開監督，督促其樹立商業信用，提高商業信譽度，此外，股權質押公示也對出質人產生履約的剛性約束力，制約和督促其履行約定，保證質權人利益；基于這種信用，第三人可以信賴質權人擁有的對抗自己的權利，而且，這種信賴是有法律保障的。

其次，股權質押公示效力源于交易安全保障機理。股權質押設立的目的在于維護債權的安全，維護交易的安全。股權質押的設定，必然會給債務人產生物質上和心理上的雙重壓力，可以提高其履約的自覺性，并能夠救濟因債務人的不履行行為而可能造成的經濟損失，保證債權的實現。在一般的物權理論中，基于法律行為而引起的物權變動本來是利益相關當事人之私事，盡可以密而為之，亦合乎私法自治之精神，惟為一方面加強權利保護，實現物權之靜態安全，另一方面更為交易安全計算，保護善意第三人之利益，實現債權之動態安全，法律始有公示之制度設計。正如我國學者所言：物權公示原則“一方面使物權變動得到法律的承認和保護，另一方面使善意第三人不至于因權利瑕疵而蒙受損失”。[7]當然，與一般權利質權的安全功能不同的是股權質押制度的安全功能具有特殊性。由于股權的價值會隨著市場行情而波動，并會影響擔保的效果，危及債權的安全，降低股權質押擔保的效力。因此，在股權質權公示的情況下，法律賦予質權人以質權保全之權利，當股權價值大幅度下降時，質權人有權要求出質人提供進一步的擔保，否則質權人有權將出質股權變賣并從中受償。[8]

最后，股權質押公示效力源于交易便捷機理。在保證交易安全的前提下，能夠實現交易的快捷是人們的普遍追求，也是市場的客觀需要。

股權質押主要通過公示使債務人產生償債的心理壓力，客觀上為債權人節約了監管成本，也為債務人降低擔保成本，并進而為債權人節約為雙方當事人節約清償成本。對于質權人，要想成為出質股權的權利人，享有合法、有效的質權，惟有通過公示才能獲得出質人的股權狀況，也惟有及時公示，才能明確質權，有效保障質權人權利。對于出質人，通過質押股權盡快實現交易是其追求的質押擔保的最終目標。為了達到此目標，惟有將股權質押的情形盡快公布于眾，讓社會能夠及時查知股權狀況及出質情形，讓質權人及時確信其已經享有質權，及時承擔起擔保責任。可見，為了實現交易的便捷，對于出質人就其股權出質提出了更高的公示要求。對于第三人，惟有公示才能及時查知出質股權狀況，而不至于因不知情而出現被質權人提出抗辯的情形，從而導致自己的權利不能得到有效保障的不利后果。

當然，交易便捷并不等于不要必要的程序。對于有限責任公示的股東以其股

權出質的，是否要由公司股東會三分之二以上的股東同意？這個問題既涉及交易便捷的實現，又涉及有限責任公司股權出質程序的保障。對于這個問題，我國理論界的觀點莫衷一是。在這里，筆者認為有限責任公司股權出質仍然需要適用公司法有關股權轉讓的規定。公司法有關非上市公司股權質押涉及到股權轉讓中對于公司發起人等特殊主體進行限定的相關規定是非常必要的，在此毋庸多論。而就物權法出臺以后，有限責任公司股權質押是否仍然需要對其進行過半數股東同意的限制，我國有學者對此持不同觀點。吳春岐認為，有限責任公司股權出質無需由公司股東過半數同意。[9]筆者認為，有限責任公司股權質押也需要由公司股東過半數同意。首先，由于有限責任公司具有一定的人合性，股東對外出質其股權存在著股權轉讓的潛在可能。如果對股東向公司以外的人可能轉讓股權情形不加以任何限制，將會潛在影響股東之間信任關系，不利于公司的經營和發展。其次，雖然股權質押只是一種對債務的擔保形式，股東進行股權質押的目的主要是為債務人或為第三人提供擔保，而不是為了轉讓股權，換句話說，股權質押是一種風險預警和風險防范機制，但是，這種機制也要將質押本身尚未確定的風險提前設定和防范，以保障股東的合法權利。再次，在債務人不履行債務的情況下，質權人實現質權有三種方式—折價、拍賣、變賣可供選擇。在采取這些方式出現股權轉讓時，要適用《公司法》第72條關于股權轉讓的規定；如果涉及人民法院強制執行時，則適用《公司法》第73條關于強制執行程序下的股權轉讓規則，其他股東可以行使優先購買權。即使這樣，在股權質押時其他過半數的股東作出了同意質押的決定也不會與其他股東的優先購買權發生沖突，不會對其他股東的利益造成損害；相反，對于質權人及第三人來說則增添了安全保障的系數，使得制度安全預設和制度風險防范預設更加嚴密.

股權質押相關規定篇四

甲方：_________

乙方：_________

鑒于乙方依法擁有在_________公司中的_________％股權，為保證還款，乙方擬將上述股權質押予甲方，甲方同意乙方上述質押。因此，雙方茲達成如下股權質押協議：

第一條有關各方

1．甲方_________是依法成立并有效存續的公司。

2．乙方_________是依法成立并有效存續的公司，持有標的公司_________股，占標的公司總股本的_________％。

3．標的公司_________是依法經批準在工商行政管理局登記，公司注冊資本_________元，總股本_________股。

第二條質押內容

乙方依法擁有在標的公司中_________％的股權，乙方擬將上述股權質押予甲方，作為其對甲方形成_________元欠款的還款保證。

第三條質押登記

甲乙雙方同意在本協議生效后至標的公司股權登記機關辦理質押登記或以雙方約定的方式進行質押。

第四條乙方的陳述、保證與約定

乙方茲向甲方作如下陳述、保證與約定：

1．乙方系根據中國法律適當成立和有效存續的企業法人；

2．乙方是標的公司％股權的合法所有權人，并有權力、權利和能力將其擁有的上述股權依據本協議質押及（或）轉讓給甲方；

3．乙方未在本協議項下擬質押及（或）轉讓的股權上設立任何質押或其他擔保；

4．乙方已采取一切必要的法人內部行動，以批準本協議下的股權質押交易及批準和授權一代表簽署及交付本協議；

5．乙方保證于_________年_________月_________日前還清對甲方欠款，如到期無法償還，則依法將質押股權轉讓予甲方。股權轉讓協議另行簽訂。乙方有關部門負責促使標的公司采取一切必要的行動及履行一切必需的程序以確保甲方獲得本協議項下轉讓的股權，并成為標的公司的股東之一。

第五條甲方的陳述、保證與約定

甲方茲向乙方作如下陳述、保證與約定：

1．甲方系根據中國法律適當成立并有效存續的企業法人；

2．甲方已采取一切必要的公司內部行動，以批準和授權一代表簽署及交付本協議。

第六條違約及賠償

任何一方違反本協議的任一條款或不及時、充分地承擔本協議項下其應承擔的義務即構成違約行為，守約方有權以書面通知要求違約方糾正該等違約行為并采取充分、有效及及時的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。

第七條爭議解決

1．如因本協議下的或有關本協議的任何爭議，或對本協議的解釋而產生爭議，雙方同意應盡力通過友好協商解決該等爭議。

2．如在一方就該爭議書面通知另一方后的三十天內雙方仍不能滿意地解決爭議時，則任何一方有權將爭議提交有管轄權的法院裁判。

第八條本協議的修改

本協議的修改僅可以書面形式進行，并經本協議的雙方蓋章及授權代表簽字。

第九條生效和文本

本協議由甲乙雙方蓋章并經授權代表簽署。本協議自雙方簽字蓋章并完成本協議第三條所述登記手續之日起生效。

本協議一式_________份。甲乙雙方各執一份，另一份辦理質押登記使用。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

股權質押相關規定篇五

合同編號【】

股 權 質 押 合企業名稱：

法定代表人：

住 所 地：

同

質押權人：

出質人：

鑒于乙方依法擁有在同共同借款），乙方擬將上述股權質押予甲方，甲方同意乙方上述質押。因此，雙方達成如下股權質押協議：

第一條 有關各方

1．甲方是完全民事行為能力人。

2．乙方，持有標的公司萬股，占標的公司總股本的％，系該公司法定代表人。

3.標的公司注冊資本萬元，總股本構成吳辛波出資萬元合萬股。

第二條 質押內容

乙方依法擁有在標的公司中％的股權，乙方擬將上述股權質押予甲方，作為其對甲方形成萬元借款的還款保證。

第三條 質押登記

甲、乙方同意在本協議生效后至標的公司股權登記機關辦理質押登記或以債權質押，并委托甲方代為辦理因質權實現產生的股權變更工商登記手續，委托類別為全權委托，委托期限為質押股權變更至甲方項下止。

第四條 乙方的陳述、保證與約定

乙方茲向甲方作如下陳述、保證與約定：

1．乙方系根據中國法律適當成立和有效存續的企業法人；

2．乙方是標的公司％股權的合法所有權人，并有權力、權利和能力將其擁有的上述股權依據本協議質押及（或）轉讓給甲方；

3．乙方未在本協議項下擬質押及（或）轉讓的股權上設立任何質押或其他擔保；

4．乙方已采取一切必要的法人內部行動，以批準本協議下的股權質押交易及批準和授權一代表簽署及交付本協議；

5．乙方保證于20年月日前還清對甲方欠款，如到期無法償還，則依法將質押的全部股權無條件轉讓予甲方。股權轉讓協議另行簽訂。乙方有關部門負責促使標的公司采取一切必要的行動及履行一切必需的程序以確保甲方獲得本協議項下轉讓的股權，并成為標的公司的全額股東。

第五條 三方的陳述、保證與約定

1.甲方系根據中國法律認可的完全民事行為人，對其行為承擔完全民事責任；

2.乙方系根據中國法律認可的完全民事行為人，對其行為承擔完全民事責任；

第六條 違約及賠償

任何一方違反本協議的任一條款或不及時、充分地承擔本協議項下其應承擔的義務即構

成違約行為，守約方有權以書面通知要求違約方糾正該等違約行為并采取充分、有效及及時的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。

第七條 質物

1.本合同項下的質物為乙方所持有的標的公司股權。

2.出質股權應包括該股權所享有的所有現時和將來的權利和利益，乙方如沒有按期履行主合同，出質股權由甲方全權處理。

3.本合同項下的質物在質押期間發生配股的，乙方應以自有資金出資購買并隨質物一起質押。乙方不購買而出現質物價值缺口，乙方應當及時補足。

第八條 擔保范圍

1.本合同項下的擔保范圍除了本合同所述主債權，還及于由此產生的利息(本合同所指利息包括罰息)、違約金、損害賠償金、手續費及其他為簽訂或履行本合同而發生的費用、以及債權人實現擔保權利和債權所產生的費用，以及主合同生效后，經債權人要求追加而未追加的保證金金額。

2.優先受償權。甲方對質物有第一順位的優先受償權。

3.主合同變更

甲方在本合同項下的權利和利益，不因甲方給予乙方任何寬限、任何延期還款、甲方與乙方對主合同的任何條款進行修改、變更或替換等情形而受任何影響。如發生上述情形，視為已征得乙方的事先同意。

第九條 質物保管與質押解除

1.解除質押登記

主合同項下債權獲得全額清償的，甲方可解除質押，配合乙方辦理解除質押的相關手續。

2.質物的保管

乙方除應按照本合同約定外，還應同時將質物權利憑證，如出資證明書、股權證移交甲方保管。

第十條 質物的處分及質權的實現

1.在發生以下情形時，甲方有權處分質物以實現質權：

(1)乙方構成主合同項下違約的;

(2)發生主合同項下債權提前實現的情形的;

(3)乙方構成本合同項下違約的。

2.如發生上述處分質物情形時，甲方有權處置質物，并以處置所得款項以及出質期間質物產生的分紅派息優先受償，或以質物折價抵償被擔保的主債權。

3.甲方處分質物后，若有剩余的，應退還乙方。

第十一條 保證

乙方向甲方作出如下保證：

(1)乙方具備所有必要的權利能力，能以自身名義履行本合同的義務并獨立承擔民事責任。

(2)乙方有權簽署本合同，并已完成簽署本合同及履行其在本合同項下的義務所需的一切授權及批準。本合同各條款均是乙方的真實意思表示，對乙方具有法律約束力。

(3)乙方保證遵紀守法。本合同的簽署和履行不違反乙方所應遵守的法律(本合同所指法律包括法律、法規、規章、地方性法規、司法解釋)、章程、有權機關的相關文件、判決、裁決，也不與乙方已簽署的任何合同、協議或承擔的任何其他義務相抵觸。

(4)乙方保證其出具的全部資料、文件、信息等均是真實、有效、準確、完整而無任何隱瞞。

(5)乙方保證完成為本合同的有效并能合法履行所需的備案、登記、信息披露或其他手續，并支付相關稅項和費用。

(6)乙方不存在對乙方的履約能力造成或可能造成重大不利影響的情況或事件。

本合同項下質物系乙方合法持有，可依法轉讓;乙方保證對該質物享有完全的、合法的股權，并保證除因法律規定或本合同設定外，該質物上未保留任何形式的擔保或其它優越權，也不存在任何行使的權屬爭議、權利限制或其他權利瑕疵。

第十二條 約定事項

1.乙方承諾

(1)乙方承諾，在未經甲方書面同意之前，其自身及標的公司不采取下列行為：

①出售、贈與、出租、出借、轉移、抵押、質押或以其他方式處分其重大資產的全部或大部分；

②經營體制或產權組織形式發生重大變化，包括但不限于發生設立、收購或者撤銷分支機構，合并、分立、變更公司形式、停業、解散、破產、承包、租憑、聯營、股份制改造、股權轉讓、合并(或兼并)、合資(或合作)、產權轉讓等；

③修改公司章程，改變公司經營范圍或主營業務；

④為第三方提供擔保，并因此而對其財產狀況或履行本合同項下義務的能力產生了重大不利影響；

⑤申請重組、破產或解散公司；

⑥簽署對乙方履行本合同項下義務的能力有重大不利影響的合同/協議或承擔具有這一影響的有關義務；

(2)乙方方承諾，當出現下述事件，乙方將于該事件發生之日立即通知甲方，并在該事件發生之日起 10 日將相關通知原件送達甲方：

①發生了有關事件導致乙方在本合同中所做的陳述與保證成為不真實、不準確的；

②乙方標的公司或其控股股東、實際控制人或其關聯人涉及訴訟、仲裁或其資產被扣押、查封、凍結、強制執行或被采取了具有同樣效力的其他措施，或其法定代表人、董事、監事、高級管理人員涉及訴訟、仲裁或其他強制措施的；

③乙方標的公司的法定代表人或其授權代理人、負責人、主要財務負責人、通訊地址、企業名稱、辦公場所等事項發生變更的。乙方變更住所地、經常居住地、變更工作單位、長期離開所居住城市、變更姓名或在收入水平方面發生不利變化的；

④乙方標的公司被其他債權人申請重組、破產或被上級主管單位撤銷；

⑤質物權屬發生爭議，或質權受到或可能受到來自標的公司本身或任何第三方的不利影響；

⑥其他可能影響質權人權益的情形。

(3)乙方承諾，在本合同的簽署和履行過程中，將隨時根據甲方的要求配合提供相應的財務資料。乙方承諾，在本合同的簽署和履行過程中，將隨時根據甲方的要求配合提供相應的收入證明。

(4)乙方應配合甲方辦理質押登記手續，經甲方要求，乙方還應向甲方指定的公證機關辦理一般公證手續或具有強制執行效力的公證，乙方自愿接受該強制執行。

(5)乙方應積極行使股東權利以維持股權價值，未經甲方書面同意，不放棄股東權利和標的公司章程項下的任何權利或利益。

(6)未經甲方同意，不得就質物簽署或同意簽署任何轉讓、轉移或讓與文件，或以任何方式處分質物或其任何部分。

(7)除本合同外，乙方不得在質物或其任何部分上設定或存在任何質押或其他類型的優先權安排。

(8)乙方應承擔與質物及與實現質權有關的全部費用。

(9)如質物價值減少或有減少可能，包括但不限于因標的公司財務狀況惡化、乙方拒絕購買標的公司配股或標的公司發行新股，甲方有理由認為該狀況已足以危害甲方權利的，乙方應根據甲方的要求提供與減少的價值相當擔保或其他補救措施。

(10)乙方確認，在債務人向甲方清償主合同項下所有債務之前，乙方不得向債務人行使因履行本合同所享有的追償權及相關權利。

2.通知及送達

(1)本合同一方發往另一方的通知，均應發往本合同簽署頁列明的地址，直到另一方書面通知更改該地址為止。只要按上述地址發送，則視為在下列日期送達;如是信函，則為按主要營業地址或住所地掛號寄發后的第7個銀行營業日;如果是專程送達，則為收件人簽收之日;如果為傳真或電子郵件，則為傳真或電子郵件發送之日。但向甲方發出或交付的所有通知、要求或其它通訊均須在甲方實際收到時被視為已經送達。且以傳真方式或電子郵件方式向甲方發出的所有通知、要求須于事后將原件(加蓋公章，乙方為自然人的，應該乙方簽署)以當面送交或郵寄于甲方的方式加以確定。

(2)乙方同意，對其提起任何訴訟而發出的傳票和通知，只要發送至本合同簽署頁列明的主要營業地址/住所地，即視為送達。上述地址的變更非經提前書面通知甲方，對甲方不生效。

3.生效、變更和解除

(1)本合同由乙方及甲方雙方加蓋公章并由雙方法定代表人/負責人或授權代理人簽字或蓋章之日起生效，至本合同項下被擔保的主債權全部清償完畢后終止。

(2)本合同的效力獨立于主合同的效力，不因主合同的無效或被撤銷而無效或可被撤銷;本合同部分條款被宣告無效或被撤銷，不影響其余條款的效力。

(3)本合同生效后，合同雙方任何一方不得擅自變更或提前解除本合同。如本合同需要變更或解除，應經本合同雙方協商一致，并達成書面協議。

第十三條 違約事件及處理

1.違約事件

有下列情況之一的，即構成乙方對甲方的違約：

①乙方在本合同作出的任何陳述、說明、保證或在任何依本合同規定而作出的或于本合同有關的通知、授權、批準、同意、證書及其他文件在作出時不正確或具誤導性，或已被證實為不正確或具誤導性，或被證實為已失效或被撤銷或沒有法律效力。

②乙方違反本合同約定的事項。

③乙方停業、停產、歇業、停業整頓、清算、被接管或托管、解散。營業執照被吊銷或

被注銷或破產的，或者修改公司章程，變更業務范圍或者注冊資本的;

④乙方財產狀況惡化，經營出現嚴重困難，或發生對其正常經營、財產狀況或償債能力產生不利影響的事件或情況.⑤乙方標的公司或其控股股東/實際控制人或其關聯人涉及重大訴訟、仲裁或其重大資產被扣押、查封、凍結、強制執行或被采取了具有同樣效力的其他措施，或其法定代表人、董事、監視、高級管理人員涉及訴訟。仲裁或其他強制措施導致對乙方的償債能力產生不利影響的。

⑥未經甲方書面同意，乙方擅自通過贈與、交換、出售、發出指令或者其他任何方式處分質物的;或發生質物價值減少、質物滅失或重大損壞等嚴重影響乙方償還債務能力的情形的。⑦質物被國家司法機關或其他有權機構施以強制措施的;或者乙方未按甲方要求提供有關質物完備手續和真實資料的;或者隱瞞質物存在共有、爭議、被查封、被扣押、被監管或已經設立質押等情況而給甲方造成損失的。

⑧乙方有其他違反本合同的足以妨礙本合同正常履行的行為，或者損及甲方正當利益的行為。

2.違約處理

如發生上款所訴任一違約事件，甲方有權宣布主債權提前到期，并有權按本合同約定處分質物外，不足以彌補甲方所受損失的，乙方應賠償甲方由此遭受的全部損失。

第十四條 其他條款

1.適用的法律

本合同適用中華人民共和國法律。

2.爭議的解決

有關本合同的一切爭議可通過友好協商解決;協商不成的，甲方住所地的人民法院享有司法管轄權。爭議期間，各方應繼續履行未涉及爭議的條款。

3.其它

(1)本合同未盡事宜需要補充的，三方可約定，作為本合同的附件。本合同附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同正文具有同等的法律效力。

(2)除非在本合同中另有特別說明，本合同中相關用語和表達與主合同具有相同的含義。

甲 方(簽章)：乙 方(簽章)：

年月 日

合同簽訂地：