隨著人們對法律的了解日益加深，越來越多事情需要用到合同，它也是減少和防止發生爭議的重要措施。相信很多朋友都對擬合同感到非常苦惱吧。下面是小編給大家帶來的合同的范文模板，希望能夠幫到你喲!

在中國履行的中外合資經營企業合同 中外合資企業合資合同和章程篇一

_______公司名稱

第1條中文名稱：__________________

第2條英文名稱：__________________

經營范圍

第3條經營有關船用設備(以下簡稱船用設備)：__________________

本公司的主要業務系代理

等船舶專用設備項目，為取得優惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。

經營代理工業設備(以下簡稱非船用設備)：__________________

本公司的業務范圍除船用設備外，還代理非船用設備。

注冊資本

第4條_______公司注冊資本的總金額為u.s.d. (大寫 )________美元，實收資本為u.s.d. (大寫 )________美元。

股權分配

第5條甲方擁有股權占投資總金額的50%，乙方擁有的股權占投資總金額的________%。

董事會

第6條董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

第7條董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目并檢查執行協議書的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

第8條董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規定。總經理的職權由"聘請總經理任職書"中規定，詳見附件。(略)

第9條董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯系業務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

第10條_______公司實行董事會領導下總經理負責制。總經理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不愿意繼續任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。

第11條總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業進行競爭。總經理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

甲、乙方的責任

第12條乙方負責開辟 代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業務需承擔義務時，需經雙方確認。

凡取得 設備代理權，因項目訂單、售后服務條件有別，取得相應優惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優惠(低于國際市場價格)。

無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。第13條甲方應介紹推薦 設備的適合項目于國內訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售后服務的措施等送至 研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協助公司辦理凡有代理業務需前往中國的簽證及有關事宜。

會計與審計

第14條_______公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于 _______年 _______月 _______日終結。會計采用借貸記帳法，船用產品項目和非船用產品項目分別記帳核算。經營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入(毛利)扣除營業成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

(1)按船用產品及非船用產品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

(2)甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各占50%。

(3)甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過 港幣時，予以提取超額部分總金額 _______%的款額授予超額項目的一方，余額部份按第14條(2)辦法予以分配。

(4)公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結束后60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

(5)公司所得利潤總金額的50%作為無形貿易費開支，一切開支按發票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50%須由總經理書面報告。

第15條在收到一個會計年度的年終報告后60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告(包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表)開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。

第16條雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

第17條總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內予以解決。

第18條_______公司文件、會計帳目和財務情況表用中、英文為工作文字。

生效、期限與終止

第19條本協議經雙方法人代表簽字后生效。

第20條經雙方簽署的本協議附件，為本協議不可分割的組成部份。

第21條_______公司經營期限為5年，以簽發的營業執照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協議期限，具體事宜由董事會決定。

第22條本協議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協議。

第23條協議期內任何一方無權單方面宣布退出或終止，而終止協議必須取得董事會一致通過。

第24條協議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

第25條由于一方破產或其他原因無法繼續經營，可提出自愿終止。

清算

第26條_______公司協議期滿終止時，由董事會擔任"清算委員會"任務，直到清算結束，宣布公司解散。

第27條清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。

籌建工作

第28條自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應于第30個日歷日17時前將投資的50%資金金額匯入 銀行的公司帳戶，而余下的總金額之50%應于90個日歷日17時前匯入上述銀行的公司帳戶。

第29條本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。

第30條董事會成立后，按協議推薦董事長、總經理，安排工作日程表并聘請工作人員。

適用的法律及仲裁

第31條本協議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以 法律為準。

第32條合資的雙方由于本協議引起的任何爭執，應以友好信任的精神協商解決。若30天內仍未能通過協商解決時，可經甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調解。

第33條若調解于30天內仍無法解決時，其爭執由仲裁作最終裁決。

第34條仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。

不可抗力

合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協議的義務：__________________

第35條任一方出現不可抗力的事件(包括戰爭、自然災害)或幾個相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協議的義務。

第36條在第35條所述事件發生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協議的各種因素應采取合理的步驟與措施予以及時解決。

第37條遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應盡早通知公司的另一方，通過友好協商，繼續執行本協議。

協議文字和工作語言

第38條本協議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

第39條雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

通知

第40條合資公司的任何一方向對方遞送通知、文件、電報、電傳應按下列地址發出并在收到之日起被認為已送達。

有限公司 有限公司

地址：__________________ 地址：__________________

電話：__________________ 電話：__________________

傳真：__________________ 傳真：__________________

文本

第41條本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執三份，公司存檔備查一份。

甲方乙方

有限公司 有限公司

簽字：__________________ 簽字：__________________

姓名：__________________ 姓名：__________________

職務：__________________ 職務：__________________

見證人見證人

簽字：__________________ 簽字：__________________

姓名：__________________ 姓名：__________________

職務：__________________ 職務：__________________

在中國履行的中外合資經營企業合同 中外合資企業合資合同和章程篇二

第一章總則

第一條 (以下簡稱甲方)和 (以下簡稱乙方)，根據“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營合同。

第二章合作各方

第二條合作各方

甲方： 注冊國家： 國

法定地址：

法定代表：

乙方： 注冊地區：

法定地址：

法定代表：

第三章成立合作經營公司

第三條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國舉辦合作經營企業，企業名稱為 。

第四條公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。

第五條公司的一切經濟、業務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規定，并受其保護。

第六條甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

第四章經營目的、經營范圍與經營規模

第七條合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海涂開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。

第八條合作公司的經營范圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

第九條合作公司的經營規模：年產對蝦 噸，成鰻 噸，以及其它水產品。

第五章合作條件及其構成

第十條甲方提供土地 畝使用;乙方出資金額 美元。

第十一條甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

第十二條合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。

第十三條乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批準。

第十四條由合作企業與乙方簽訂買賣合同經審查批準后，三個月內應由甲方派員實地考察并委托中國銀行按其規定向乙方銀行開具信用證。

第十五條乙方收到甲方銀行信用證后， 個月內應將所購全部設備、實物運至 港。

第十六條甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。

第六章合作各方的責任

第十七條甲方有責任履行下列義務：

1.向中國政府授權機關申請批準并向工商行政管理部門注冊登記;

2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續;

3.根據生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等;

4.協助采購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續;

5.辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核后由董事會根據需要擇優錄用;

6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進行安排;

7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項;

8.負責辦理由乙方發運至 港或 港的全部設備運到合作公司所在地;

9.上述各項之外另有雙方協議規定的該由甲方分擔的事項。

第十八條乙方有責任履行下列義務：

1.提供對生產、辦公等建筑物的要求;

2.提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，并確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求;

3.提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法;

4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息;

5.對技術人員和職工進行技術培訓;

6.負責采購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等;

7.從甲方委托中國銀行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到 港。負責設備的安裝調試并正常投產;

8.努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益;

9.上述各條以外另有雙方協議規定的須由乙方分擔的事項。

第十九條任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

第七章董事會的組成

第二十條本公司為法人式的合作經營企業，董事會為公司的最高權力機構。

第二十一條董事會由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事 名，任期均為 年。董事長由甲方擔任，可以連任。

第二十二條董事長是合作企業的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業。

第二十三條董事會會議每年舉行 次例會，一般應在×月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。

董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

第二十四條董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席，行使董事發言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額(董事會會議應有包括出具委托書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。

第二十五條董事會會議應本著平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1.合作企業合同和章程的修改;

2.合作企業的終止、解散;

3.合作企業注冊資本的增加、轉讓;

4.合作企業與其他經濟組織的合并。

其它事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署后，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

第二十六條董事會聘請總經理一名，副總經理一名，并決定任期年限。正、副總經理要執行董事會決議，負責合作公司的經營管理，并定期向董事會匯報生產、經營情況。

第八章經營管理機構

第二十七條合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期 年。

第二十八條總經理的職責、權限：

1.執行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議;

2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，并報董事會備案;

3.制訂本企業的經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監督和檢查工作;

4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案;

5.對原材料、零配件的采購、成品銷售及專項協作合同和流動資金的借貸作出決定;

6.審定職能部門制定的內外銷產品價格，并對價格作適當幅度的調整作出決定;

7.代表企業接待重要的業務聯系單位人員、談判和簽署文件;

8.主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行;

9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題;

10.在董事會授權范圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議;

11.對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最后決定;

12.其它由總經理負責的事項。

第二十九條副總經理職責、權限：

1.協助總經理負責本企業的經營管理;

2.總經理外出時，代替總經理行使職權;

3.代表企業進行業務談判;

4.處理其它工作矛盾和有關問題;

5.其它應由副總經理負責處理的問題。

第九章籌備和建設

第三十條合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。

第十章勞動管理、工會

第三十一條合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定”辦理外，根據董事會決議實行。

第三十二條合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支持本企業的工會工作。

第十一章生產與銷售

第三十三條合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計劃，并報主管部門。

計劃執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。

第三十四條進口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格后，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

第三十五條合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后，根據年度出口計劃數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。

第三十六條合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創匯。

第三十七條本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。

第三十八條出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。

第三十九條內銷產品按中國政府規定的物價政策執行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。

第十二章財務、會計、審計

第四十條合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

第四十一條公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。

第四十二條公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬于貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條合作公司的財務審計，聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

第四十四條合作公司在中國銀行 分行開設人民幣和外幣帳戶。

第十三章稅收、利潤和虧損

第四十五條合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，并參照《關于中外合作經營項目進出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。

第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關于華僑投資優惠的暫行規定執行。

第四十七條合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條乙方所得的凈利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規定辦理。

第四十九條公司發生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章合同的審批、生效、延長和終止

第五十條本公司合作期限定為 年，本合同按照中外合作經營的有關規定申請批準。然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關登記，并領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日起計算。本公司經上級批準機關批準之日起生效。

第五十一條合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續合作，可申請并經上級批準機關批準后延長合作期。

第五十二條在合作期內，出現下列情況可提前終止本合同，解散合作企業：

1.公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時;

2.合作一方不履行合作企業合同、章程規定的義務、致使企業無法繼續經營;

3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時;

4.公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的合同、章程所規定的其它解散因素已經出現時。

經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批準后，提前終止合作企業。

屬于本條第二款情況解散合作企業時，不履行合作企業合同、章程規定的義務一方，應對合作企業由造成的損失負賠償責任。

第五十三條此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務后的剩余資產支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產超過注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成。

第五十四條合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條公司解散或終止時，各項帳冊及文件應由甲方保存。

第十五章合同的修改

第五十六條對本合同及其附件的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報原審批機關批準才能生效。

第十六章保險

第五十七條公司的各項保險均應向中國人民保險公司 支公司辦理。

第十七章商標

第五十八條經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦采用“ ”牌商標，由工商行政管理部門注冊后使用。

第十八章適用法律

第五十九條本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章爭議的解決

第六十條因執行本合同所發生的或與合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。

第六十一條仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。

第六十二條仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

第六十三條仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內容應繼續履行。

第二十章其它

第六十五條本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關報批，獲得批準后，即及時通知乙方。

第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

第六十七條為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條對在合同執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。

第六十九條公司發生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執行時，公司總經理應盡快將發生的情況以電報通知乙方，并在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明文件提交對方確認。

第七十條公司地址：

第七十一條甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方：

甲方：

法定地址：

電話：

乙方：

法定地址：

電話：

第七十二條本合同用中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。

在中國履行的中外合資經營企業合同 中外合資企業合資合同和章程篇三

目?錄

1）總則

2）注冊資本

3）批準及注冊

4）資本轉讓

5）董事會

6）總經理、副總經理

7）場地使用費

8）技術合作

9）采購及銷售

10）利潤

11）財務會計

12）外匯收支

13）稅務

14）職工錄用和獎勵

15）工資標準和獎勵

16）合營期限

17）其他事項

18）仲裁

19）合同文本

20）法定地址、文件通知

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國＿＿＿＿＿市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章?總則

1.本合同的各方為：

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方對本合同負責。

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱乙方），由＿＿＿＿＿代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業”）

中?文：＿＿＿＿＿

英?文：＿＿＿＿＿

地?址：＿＿＿＿＿

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其他塑料制品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿標準的＿＿＿＿＿反射器，接受訂單生產年產值為＿＿＿＿＿元的注塑模具。乙方負責＿＿＿＿＿反射器的返銷，保證投產后的前＿＿＿＿＿年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且＿＿＿＿＿年后返銷比例不低于＿＿＿＿＿％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少于＿＿＿＿＿元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章?注冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為＿＿＿＿＿美元。注資本總額為＿＿＿＿＿美元，其中甲方占資本額的＿＿＿＿＿％，乙方占資本額的＿＿＿＿＿％。

8.甲、乙方出資如下：

甲?方：＿＿＿＿＿美元，其中：

（1）機器設備，價值約＿＿＿＿＿美元；

（2）廠房，價值約＿＿＿＿＿美元；

（3）現金，相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣現金。

乙?方：＿＿＿＿＿美元外匯現金。

第三章?批準及注冊

9.本合同應由＿＿＿＿＿市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資后，由合營企業發給投資證明書。

第四章?資本轉讓

11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在＿＿＿＿＿個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.注冊資本轉讓時，應＿＿＿＿＿個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。

第五章?董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排并支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

董事長＿＿＿＿＿％

副董事長各＿＿＿＿＿％

董事各＿＿＿＿＿％

第六章?總經理?副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要文件由總經理簽署后生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章?場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

在中國履行的中外合資經營企業合同 中外合資企業合資合同和章程篇四

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

(以下簡稱甲1方)

法定地址：

法定代表：

(以下簡稱甲2方)

法定地址：

法定代表：

乙方：

(以下簡稱乙1方)

法定地址：

法定代表：

(以下簡稱乙2方)

法定地址：

法定代表：

(以下簡稱乙3方)

法定地址：

法定代表：

第二條甲1方、甲2方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條合資企業的名稱為 ，英文名稱為 (以下稱“合資公司”)。

法定地址：

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保護。

第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章經營目的和業務范圍

第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條合資公司的業務范圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和咨詢。

第三章出資

第九條

1.合資公司的投資總額和注冊資本均為 元。甲、乙雙方的出資比例各為 %，出資金額各為 元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方： % 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

甲2方： % 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

乙1方： % 元

乙2方： % 元

乙3方： % 元

3.在合資公司領到營業執照后 個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

第四章合資各方的責任和義務

第十一條合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任

(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業執照等有關手續。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在 及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。

(5)協助對國外用戶進行資信調查。

(6)在合資公司所在地或 對公司職員進行業務培訓。

(7)協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

1.合資公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。

2.董事的任期為 年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責

1.合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。

第十四條董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止后×個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發送給各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條董事會的職責

1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批準總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批準董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關于上述(1)-(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于(10)-(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

第六章經營管理機構

第十七條總經理、副總經理

1.合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為 年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

(1)在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。并可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條經營委員會

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條經營委員會的職責為

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批準超過總經理權限的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.合資公司規則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計劃。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1-4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章勞動管理

第二十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。

第二十一條關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務、財務、會計、審計

第二十二條合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條合資公司以 幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章利潤分配

第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規定的納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起 年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿 年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

4.由于戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩余時， 方要以合適的平價額。將剩余資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅后，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條合資公司清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業執照的手續，并對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額 %的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額 %的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其它事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和 文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。

3.本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條本合同于 年 月 日，由合資各方的授權代表，在中國 簽字。

中方簽名： 外方簽名：

在中國履行的中外合資經營企業合同 中外合資企業合資合同和章程篇五

目錄?

（1）總則?

（2）資本?

（3）貸款和租賃?

（4）資本轉讓?

（5）董事會?

（6）經理部門?

（7）主要業務活動?

（8）技術轉讓?

（9）產品銷售?

（10）零部件、元器件、配套外部設備的采購?

（11）技術培訓?

（12）工廠籌建工作?

（13）外匯管理及平衡?

（14）利潤?

（15）財務和審計?

（16）稅收優惠?

（17）保險?

（18）職工雇傭、解雇及辭職?

（19）職工工資標準和獎懲?

（20）雙方的責任?

（21）審批及注冊?

（22）合營期限?

（23）不可抗力?

（24）保密?

（25）爭端?

（26）文本和通知?

（27）合同的生效?

（28）附則?

附件：技術轉讓及商標許可證合同。?

第一章總則?

1.1合同雙方?

本合同以＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）為一方，以＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）為另一方，根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國＿＿＿＿＿市簽訂本合同?

1.2法定代表和地址?

法定代表：?

乙方：＿＿＿＿＿?

姓名：＿＿＿＿＿?

職稱：＿＿＿＿＿?

國籍：＿＿＿＿＿?

地址：＿＿＿＿＿?

甲方：＿＿＿＿＿?

姓名：＿＿＿＿＿?

職稱：＿＿＿＿＿?

國籍：＿＿＿＿＿?

地址：＿＿＿＿＿?

1.3公司的名稱和地址?

投資雙方同意合營企業的名稱定為：?

中文名稱：＿＿＿＿＿?

英文名稱：＿＿＿＿＿?

（以下合資公司簡稱為“公司”）?

地址：＿＿＿＿＿?

1.4公司組織形式?

公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。?

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，并受中國法律保護和管轄。?

公司將不從事致使＿＿＿＿＿方違反＿＿＿＿＿國法律或有關出口許可證規定的行為。?

1.5經營的范圍和目的?

公司開創階段主要在＿＿＿＿＿生產面向＿＿＿＿＿市場的計算機產品，并進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的應用軟件。公司可以在＿＿＿＿＿或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產的第一個產品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿計算機，公司將采用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工廠目前所用的最先進，高質量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到＿＿＿＿＿世界標準。公司在經營＿＿＿＿＿型微型計算機中取得了生產、銷售，服務和支持的經驗后，進一步生產＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的產品（有關這些產品的技術轉讓另行議訂），同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。?

投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定＿＿＿＿＿年《生產綱領》作為公司開業頭＿＿＿＿＿年的目標。以后生產計劃按市場需要以及公司的生產能力進行安排。?

第二章資本?

2.1資本及投資比例?

公司注冊資本為＿＿＿＿＿美元，貸款可達＿＿＿＿＿美元，投資總額為＿＿＿＿＿美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。?

2.2投資各方注冊資本的構成?

＿＿＿＿＿方現匯＿＿＿＿＿元。?

技術出資作價相當于：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。?

＿＿＿＿＿方：現匯＿＿＿＿＿元?

投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。?

2.3出資證明書?

公司不發行股票，合資雙方付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據以發給出資證明書。?

第三章貸款和租賃?

3.1貸款?

公司在需要時可以向中國銀行或＿＿＿＿＿銀行申請貸款。＿＿＿＿＿方將協助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達＿＿＿＿＿元。?

3.2租賃?

公司所需要的部分生產設備將由＿＿＿＿＿方協助公司向國際有關銀行租賃。?

公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由＿＿＿＿＿方協助向中國國內有關單位租賃。?

第四章資本轉讓?

4.1資本轉讓?

雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除＿＿＿＿＿方轉讓于＿＿＿＿＿外。合營一方如需要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優先購買權，等于當時資產負債表上轉讓方面份額的資本凈值。?

進行上述資本轉讓應經審批機構批準，一經批準由受讓方以＿＿＿＿＿元立即轉給轉讓方。?

4.2資本變更注冊?

合營期內注冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。?

第五章董事會?

5.1董事會的組成?

自本合同批準之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。?

5.2董事會職權?

董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項根據公司章程有關規定辦理。?

在中國履行的中外合資經營企業合同 中外合資企業合資合同和章程篇六

第一章總則

____________和____________根據《中華人民共和國中外______資經營企業法》(簡稱"______資法")和中國的其它有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國 共同舉辦______營企業，特訂立本______同。

第二章______營各方

第2.1條本______同的各方為：__________________

甲方：__________________ ， (上述兩個實體______稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本______同下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務：__________________

國籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務：__________________

國籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務：__________________

國籍：__________________

第三章成立______資經營公司

第3.1條甲、乙雙方根據"______資法"和中國的其它有關法律和規定，同意在中國境內建立______資經營的制藥有限公司。

第3.2條1.______公司名稱是：__________________ (以下簡稱______公司)。

其英文名稱：__________________

為此，______公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的______同。

無論什么原因，如果乙方在______公司中不再有 %的股份，甲方同意改變______公司的名稱，以使______公司的中______文名稱中不再出現" "的字樣。

2.______公司的法定地址：__________________

第3.3條______公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.4條______公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對______公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對______公司的債務負有更多的責任，______公司的債權人只能向______公司的財產求償。

第四章生產經營目的、范圍和規模

第4.1條1.______公司的目的是：__________________根據平等互利的原則和長期真誠______作的愿望，努力吸取______營雙方各自的專長和采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將______公司建成一個現代化的制藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。______公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規范("gmp")以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符______《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

2.為了達到上述的主要目的，______公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人______作，根據"______資法"與本______同在國內外成立分公司、子公司。

第4.2條______公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適______消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，______公司有權開展自己的經營活動。

第4.3條______公司將生產如在不斷調整的本______同附件中列出的產品：__________________

a類：__________________用中國國內生產的原料藥生產的產品，由______公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由______公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由______公司利用甲方的銷售機構，根據______公司和甲方簽訂的代銷______同在國內市場銷售。

d類：__________________董事會可于將來決定d類產品，包括下述產品：__________________

(1)用乙方或中國國內的原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由______公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

(2)用中國國內的原料，生產______公司開發的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用______公司的商標，由______公司在國內國外銷售，按董事會的決定，出口產品可由______公司直接或通過乙方銷售。

生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，______公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.4條按______公司工廠的設計能力，______公司初期的生產規模為年產量 至 片/粒。根據市場情況，今后再增加約 __________________美元的投資，______公司年產量可增至 片/粒。

第4.5條______公司生產經營所需外匯主要由出口a類、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當______公司未能成功地按______理的條款和條件出口產品時，______公司也可以按本______同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.6條______公司今后將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬______公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.1條______公司投資總額為相當于 __________________美元的人民幣或 幣。

第5.2條______公司注冊資本為 __________________美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：__________________以土地使用權出資，作價為 __________________美元。現金出資為相當于 __________________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：__________________以工廠設施的設計及服務出資，作代價為 __________________美元。現金出資為相當于 __________________美元的 幣。

第5.3條______公司總投資額與注冊資本之間的差額將由______公司向中國境內的銀行或其它經______公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對______公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.4條1.甲方除以現金對______公司的注冊資本出資外，還以 平方米的場地(以下稱"場地")使用權作為出資額出資。場地使用年限為 年。場地使用權的出資作價為 __________________美元。

2.乙方除以現金對______公司的注冊資本出資外，還以如本______同第12.1條及本______同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為 __________________美元。

第5.5條雙方___制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據______公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在______公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方___按出資計劃規定的日期和出資額以現金存入______公司在中國______所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國______公布的年度貸款的利率高__%，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

第5.6條甲方和乙方___在出資計劃規定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.7條______公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。______公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.8條______營期內，______公司不得減少注冊資本的數額。______公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。

第5.9條任何一方轉讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.1條______公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條當雙方的出資額達到注冊資本后，______公司一旦取得了使______公司能有效地經營所需要的各種許可，______公司將請求甲、乙雙方協助______公司安排所需的長期貸款。

第六章______營各方責任

第6.1條甲方責任如下：__________________

1.向有關中國機關申請批準本______同及其附件，代表______公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關______公司建立的其它事項。

2.根據本______同第五章的規定對______公司的注冊資本進行出資。

3.協助______公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助______公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關的基礎設施。

5.根據本______同第9.1條的規定，向甲方已有客戶代銷______公司的內銷產品。

6.協助______公司招聘______格雇員，及時任命______公司的董事和董事長，推薦第14.1條的副總經理和第14.3條規定的其它高級職員。

7.協助______公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所必須的批準。

8.協助______公司辦理______公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

9.協助______公司申請確認附于本______同后的"______公司和______營各方的稅務待遇的申請書"中提出的稅務待遇。

1.協助______公司與中國境內的銀行或其它金融機構進行貸款談判。

11.協助______公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關______公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本______同及附件的所有規定。

13.辦理______公司委托甲方的其它事項。

第6.2條乙方的責任如下：__________________

1.根據本______同第五章的規定，對______公司的注冊資本進行出資。

2.根據本______同第十二章負責工廠設施設計、并就該設計工作與中國設計院密切______作。

3.為______公司推薦在海外購置所需機器設備。

4.根據本______同附件三"技術轉讓協議"的條款和條件進行技術轉讓和提供技術服務。

5.協助______公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所有必須的批準。

6.直接或通過其子公司向______公司出售______公司根據本______同第11.3條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。

7.協助______公司招聘______格雇員和及時任命______公司董事及副董事長，推薦14.1條的總經理和14.3條規定的高級職員。

8.協助______公司在中國境外的金融機構進行貸款談判。

9.協助______公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關______公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

1.根據第9.2條規定的______公司和乙方簽訂的包銷______同，通過______公司產品的出口以及通過第19.1條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規定的其它方法協助______公司獲得足夠的外匯。

11.嚴格遵守本______同及其附件的所有規定。

12.辦理______公司委托乙方的其它事項。

第七章技術______作

第7.1條在______營期內，根據______公司生產經營的需要，乙方___向______公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本______同附件三"技術轉讓協議"中。

(1)乙方___以技術資料和醫學/科學資料的形式向______公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發展，以使______公司可能根據"gmp"和乙方質量規格和不斷修改的"藥品生產指南"進行生產、包裝和銷售該產品。

(2)乙方準予______公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本______同附件"技術轉讓協議"中。

(3)作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，______公司應在單項產品開始商業性銷售后的 年期間，按該單項產品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產品技術提成費。 年的提成期過后，不再支付提成費。______公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

(4)對用于乙方轉讓給______公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國______登記的具有專利權的技術，乙方___向______公司提交有關專利證書。經乙方與______公司董事會同意，根據不同情況，______公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額 %～ %給乙方支付______技術提成費。該______技術提成費應在專利有效期內支付，但支付該______技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售后的 年期間， 年期間過后不再支付任何提成費，______公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

(5)對用于乙方轉讓給______公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國______登記批準的具有專利的技術，______公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可______同。

(6)乙方與______公司簽訂的按本______同附件三的形式的技術轉讓______同期限與______營______同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓______同進行修改。

(7)______公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.2條______公司開發的產品作如下規定：__________________

1.______公司將來按董事會批準開發的d類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。______公司應嚴格地依據"gmp"和乙方的標準操作程序和不斷修改的"藥品生產指南"以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。

2.在______公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，______公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

3.在______營期限內，如______公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照______公司為了"gmp"，安全健康或其它目的所提出的該d類產品的產品規格來制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，______公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由______公司制造和/或包裝的產品，______公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由______公司進行隨后的穩定性的檢驗。

5.______公司自己開發的產品屬______公司所有，并使用______公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果______公司要求從甲方或乙方給予______的技術幫助或先進技術。對此，______公司應就適當的報酬與甲方和乙方達成協議。

第7.3條經董事會同意并根據中國有關法律規定，______公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。______公司也可向第三者轉讓______公司自己開發的技術。

第八章場地使用

第8.1條甲方保證______公司第23.1條所規定的______營期間中享有場地的使用權。

第8.2條______公司承擔場地的開發費，即取得場地的占地所發生的費用(勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣 元左右。

第8.3條______公司應委托一個______適的機構負責安排和開辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章產品銷售

第9.1條______公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在______公司與甲方簽訂的銷售代理______同中給予規定，或應包括下列原則：__________________

1.甲方___是______公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由______公司進行。

3.產品的銷售價格應由______公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方___享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由______公司和甲方協議決定。

第9.2條計劃由______公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及______公司開發并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在______公司與乙方簽訂的包銷______同中給予規定，并應包括下列原則：__________________

1.乙方___為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方___以出廠價fob北京的條件，從______公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照______市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方___定期地向______公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.______公司應負責該出口產品取得出口許可證，乙方___負責出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.3條由______公司開發的d類產品亦可由______公司直接出口。

第9.4條______公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，______公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設備、輔料、包裝材料的購置

第1.1條董事會已經做出有關______公司生產產品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方___提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據"gmp"和乙方的規格，______公司應從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應者購置機器設備。乙方___協助______公司從海外定購機器設備。

第1.2條關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符______規格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符______要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第1.3條在符______乙方質量規格和質量控制條件下，______公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應

第11.1條為a類產品的生產和______公司開發的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.2條為獲得技術轉讓______同的技術目標以及維持最高的生產標準，______公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。

第11.3條乙方___向______公司按乙方同______公司簽訂的供應______同規定的條款和條件供應第11.2條提到的原料藥，該供應______同應包括下列原則：__________________

1.乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應是cif。

2.向______公司供應的原料藥應符______乙方的標準規格。

3.所有原料藥需求的預測、訂貨和支付應根據供應______同的規定。

4.______公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.______公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.______公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付任何關稅或稅款。

第十二章工廠設施的設計準備和建筑

第12.1條1.為確保______公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循"gmp"和 方規格，并符______中國政府有關設計的規范要求，__方___為該工廠設施準備設計。

______公司與 方___根據本______同附件"設計協議"的形式及條款和條件簽訂設計______同。 方與一個 設計院______作來完成該項設計工作。______公司將與 設計院簽訂一個設計______同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。 方積極地參加該設計______同的談判。

2. 方___通過準備工廠的初步設計和實施設計(擴大初步設計)，指導并監督 設計院的設計是否符______ 方的設計規格。 方對該項設計工作負有全面的責任。需要 方確認的設計和圖紙，應由______公司負責安排譯成__文。

3.上述第2款中所述的 方的設計工作和服務，連同__方由于設計工作需要派專家/技師來往 的飛機票費(飛機票最多應不超過 人次)，應根據第5.4條作為__方對______公司的注冊資本出資，其作價為 __________________美元。______公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。______公司應負責支付 設計院的設計費。

第12.2條本______同批準日后的一個月內，______公司應建立一個建設和籌備辦公室("籌備辦公室")。董事會應委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在______公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.3條籌備辦公室的一般責任為：__________________

1.在本______同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協助__方工作。

2.根據設計與工廠建筑的總承包商就建筑______同("建筑______同")進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在 碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

4.組織所有設備及設施的安裝并在 方指導監督下進行投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計劃，并進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程序。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建筑報告。

第12.4條該工廠設計批準后，______公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑______同。該建筑______同應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.5條籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符______設計和建筑______同的規定。

第12.6條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在______公司建筑預算中。

第12.7條工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。

第12.8條除上述工作外，______公司在其建設期間的其它生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

第十三章董事會

第13.1條1.董事會是______公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

2.______公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

3.除上述條款外的其它事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

第13.2條董事會應由 名董事組成，各方___各委派 名董事。甲方___在其董事中委派一名董事長。乙方___在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

第13.3條______公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

第13.4條董事會的董事長是______公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權來履行董事長的職責。

13.5條董事會會議應每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

第十四章管理機構

第14.1條______公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由__方推薦，副總經理應由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

第14.2條總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定并應組織和領導______公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理應代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

第14.3條1.______公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制部經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：__________________總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據董事會的決定連任。

2.甲方___推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方___推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.4條高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

第14.5條______公司高級職員的工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：__________________

(a)______公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥______營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(b)______公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬與中國的醫藥______營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.6條如董事會決定，______公司應自費或支付住房補貼為______公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個______理的標準，該標準與中國其它醫藥______公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.7條所有其它事項，如______公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章勞動管理

第15.1條1.______公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外______資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

2.______公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定制定，其個人實行得工資水平是 地區國營醫藥企業職員工人實得工資收入的 %，該工資應全部付給每一個職員工人。

3.在______公司職員工人不斷適____________公司的要求條件下，______公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于 年。

4.如果職員、工人過剩或經過培訓后仍不能適____________公司的要求，______公司可解雇他們，但將依法給予補償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在______公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動______同中作出具體規定。勞動______同應向市勞動部門備案。

第15.2條______公司的獎勵、福利基金只能用于支付______公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16.1條______公司的職員、工人有權按《______資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。______公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

第16.2條______公司的工會在本______公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利和義務。

第16.3條______公司將撥出______公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

第十七章稅收

第17.1條______公司將按《中華人民共和國中外______資企業所得稅法》及中國其它有關法律、規定繳納稅款。

第17.2條______公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

第17.3條本______同簽字之后，甲方和乙方將立即將本______同、附件和"______公司______營方關于稅務待遇的申請書"提交給中國______以爭取早日取得有關稅務通知。

第十八章財務會計制度

第18.1條______公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外______資企業財務會計制度》參照有關______會計標準的慣例制定。

第18.2條______公司將采用____________的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第18.3條1.______公司的全部帳簿和財務記錄應______理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的______公司財務現狀。

2.______公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務、會計文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。

第18.4條______公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但______公司的第一個會計年度從______公司成立之日，即領取營業執照之日起，最后一個會計年度截止于______公司解散或______營期滿。

第18.5條______公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.6條______公司將在中國______ 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其它銀行開立外匯帳戶。

第18.7條1.______公司的總會計師負責______公司的財務會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供______公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.8條1.______公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證______公司的報表及財務報告。

第十九章外匯

1.該審計師的報告將提交給董事會和總經理。

2.各方有權在任何時候聘請會計師審查______公司的報表和財務報告，費用自理，______公司將為此種審查提供便利。

第19.1條______公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保持外匯收支平___。

a)通過出口______公司的產品取得外匯，乙方將根據本______同第9.2條規定由乙方與______公司簽定包銷______同，乙方負責出口______公司的產品。在開始商業性生產起__年內該出口作為外匯的主要來源。該__年后______公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

b)在______營期間內，如上述a)的辦法尚不足時則______公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

(i)根據《國務院關于中外______資經營企業外匯收支平___問題的規定》(以下簡稱"外匯平___規定")的第六條，經有關部門批準后，______公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。"國內產品"包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產的任何產品。

(ii)根據外匯平___規定的第八條，經有關部門批準后______公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，并以外幣計價結算。

(iii)根據外匯平___規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內設立的其它______資企業的______法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決______公司與乙方所設立的其它______營企業的外匯問題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，______公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平___規定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業并享受外匯平___規定第十條所給予的優惠。

(v)根據外匯平___規定第五條，經有關部門批準后，______公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

(vi)在其它現行或將來的規定允許范圍內，______公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平___。

第19.2條______公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關規定及本______同的規定辦理。

第19.3條______公司的一切外匯收入將存入在中國______開戶或經中國國家外匯管理局批準的其它銀行的外匯存款帳戶。______公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.4條根據______公司債務和需要，董事會應決定______公司外匯支付順序。

第二十條利潤分配

第2.1條______公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的__%。

第2.2條1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平___表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按______營各方出資額在______公司注冊資本中所占比例進行分配。

第2.3條原則上，______公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，______公司的外匯不足以支付乙方的利潤，______公司應選擇下列之一：__________________

a)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：__________________

b)直至______公司獲得足夠的外匯，______公司將：__________________

i)提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，______公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：__________________

ii)提取應付乙方的同等金額的人民幣作為______公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，______公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按______公司決定使用這項資金之日中國______貸給其它中國國營企業的類似貸款利率而定。

第二十一條保險

第21.1條______公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密

第22.1條1.______公司對甲方或乙方提供給______公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在______公司的業務范圍內使用。

2.______公司的全部高級職員、職工將與______公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動______同內。

3.甲方___對______公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密，未經乙方事先書面授權，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方___對______公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術和技術保密，未經甲方事先書面授權，不得向其它任何第三者披露。

第22.2條______公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：__________________

1.保密資料的泄露非______公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權的第三者提供。

3.如果______公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.1條______公司的______營期限為 年，從______公司營業執照簽發之日開始。

第23.2條在______營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長______營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.3條______公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)～(1)項可能發生在______營期滿之前。

a)______營期滿，不再延長。

b)______營雙方一致認為提前解散______公司于雙方有利。

c)第17.3條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。

d)在申請建設施工許可證時，第8.3條所述事宜尚未完成，致使______公司無法在場地上開始進行建筑時。

e)工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計的數額的 %或 %以上。

f)______公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

g)因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

h)因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對______公司的管理。

j)______營的任何一方或______公司的全部或大部分資產被國家沒收或征用。

______)______營各方通過其在董事會的代表未能就有關______公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對于______公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

1)______營的一方嚴重不履行本______同及其附件所規定的義務，致使______公司無法繼續經營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、______或1項中有一項發生后，任何一方建議提前解散______公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止______同及提前解散______公司，雙方___盡最大努力排除障礙，如會后三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批準后，______公司可以解散。

在本條1情況下，違約方___對______公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.4條經審批機構批準后，董事會宣告______公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.1條除本章24.2條規定外，若本______同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本______同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方___承擔責任，負責賠償履約方或______公司由此遭受的損失。

第24.2條1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、火災、地震、臺風或其它不可預見的事件，其發生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本______同和/或附件，受害方___立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本______同和/或附件不能履行的原因，受害方___盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或______公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行______同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行______同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續 天以上，______營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本______同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.1條本______同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用______慣例。

第25.2條1.在履行本______同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國______貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國______貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言采用__語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方___繼續履行本______同和附件。

第二十六章______同文本與文字

第26.1條本______同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中______兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章______同生效及其它事項

第27.1條本______同附件是本______同的不可分割的組成部分。

第27.2條本______同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。

第27.3條本______同或附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批準后生效。

第27.4條1.在本______同生效后若 政府頒布較本______同條款更為有利并適用于______公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面的優惠條件或其它新法律、條例和規定，______公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

2.在本______同生效后，若 政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響______公司甲方或乙方在本______同下的經濟利益，雙方為了保持______公司甲方或乙方在本______同下的經濟利益應及時協商對本______同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。

第27.5條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或______郵寄方式傳送。電傳、電報發送之日視為生效。______郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

3.通知應送至各方的下列地址：__________________

甲方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

乙方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

在中國履行的中外合資經營企業合同 中外合資企業合資合同和章程篇七

投保單位名稱：_____聯系人：_____

銀行賬號：_____投保單位址：_____電話：_____

投保單位正式職工人數：_____人，名單詳見后附《養老保險基金繳費清單》

第一次繳納養老基金(大寫) 元(實得工資總額￥×30%=￥)

合同單位 中方：__________ (投保單位蓋章)主管：__________

外方：__________

合同期：__________

投保單位性質：合資、合作、外資、其他(以√表示)

保險憑證號碼：__________起保日期：__________

主管：__________復核：__________經辦：__________簽單：__________簽單日期： __________

備注：__________

說明

1.本投保單由投保單位填列，一單位一單。“人數”指投保當月數，“實得工資總額”指第一次繳費時累計總額。

2.本投保單經保險公司收到養老基金并簽發正式保險憑證后方始生效。

3.粗線框中內容由保險公司填寫。2.中外合資經營企業中國職工養老保險保險單

投保單位名稱：__________

交費標準：實得工資總額的%，投保時職工人數：__________人

起保日期：_____年_____月_____日

投保單位開列的被保險人名單和實得工資總額標準經審核符合規定，本公司同意承保。特制發本單為憑。

(被保險人名單另附。被保險人退休時另辦養老金申領手續)

簽證公司蓋章：__________經(副)理：__________

主管：__________復核：__________

經辦：__________簽證日期：__________

在中國履行的中外合資經營企業合同 中外合資企業合資合同和章程篇八

第一章總則

_________(以下簡稱甲方)與_________(以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經營企業_________(英文名稱__________________，簡稱_________)，以下簡稱合營公司。

雙方于_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執行。

第二章合營各方及合資經營公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表

甲方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

乙方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

第二條合資經營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。

合營公司的法定地址為：________________________________________________。

第三條合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，采用先進的技術向中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，并報經中華人民共和國有關部門批準，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章投資總額與注冊資本

第八條合營公司的投資總額為_________美元。

第九條甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本(人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算)。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：_________，_________，折合_________美元，占注冊資的_________%

乙方：現金_________美元，_________(其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等)_________美元，占注冊資本的_____%

第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。并應在合營公司營業執照簽發之日起_________天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息_______%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，并向中國有關部門報告。

第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章合營公司的經營范圍及規模

第十五條 合營公司的經營范圍為對中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務

(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能

(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

(4)計算機及處部設備的翻新、改裝

(5)計算機和外部設備的技術性能鑒定

(6)計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務

(7)計算機系統的現場規劃

(8)供應計算機備件、備機

(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育

(10)國際市場計算機價格的咨詢服務

(11)代理_________公司在中國和_________地區的銷售服務

(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

(13)開發計算機系統軟件和應用軟件

第十六條 合營公司的發展

第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第四階段：為中國境外_________地區提供服務

第五章合營公司經營場所

第十七條合營公司設立在中國_________，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。

第六章合營雙方的責任

第十九條甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批準登記，注冊，領取營業執照等事宜。

2.協助合營公司聯系落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

4.協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。并提供工作和生活設施的方便。

5.協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優惠條件。

6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

7.向合營公司提供中國國內市場信息，并協助合營公司開辟中國國內市場的代理銷售渠道。

8.協助合營公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

9.協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。

10.負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

第二十條乙方的責任

1.根據合營公司的委托協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或傭金。乙方在中國和_________地區的全部在合營公司業務范圍內的業務活動應通過合營公司進行。

2.以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經營所需要的其他產品。

3.根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或_________地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

4.協助合營公司辦理合營公司人員赴_________時的入境簽證等手續，并提供工作、學習和生活設施的方便。

5.根據合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之后應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6.為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的_________國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

7.定期向合營公司提供國際市場信息，并協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金。

9.負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

第七章技術轉讓與保密

第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規定的經營目的、經營范圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(know—how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均采取優惠條件。

第二十二條合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條合營公司通過技術轉讓協議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。

第二十四條非經合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協議并履行協議規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章合營公司的采購與銷售

第二十七條合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價格、數量、質量、性能和可使用性)，合營公司將以優惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或_________國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照_________國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章董事會

第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期_________年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委托書交董事會

第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.注冊資本的增加或轉讓

4.雙方其余各期出資額投入日期

5.經營范圍的任何改變

6.與其他經濟組織的合并

7.利潤分配方案

8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

9.預算的決定或決算的批準

10.價格和銷售條件的決定

11.超過_________美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機構的建立或撤銷

13.每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元

第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章經營管理機構

第三十五條合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由_________方推薦。第一任副總經理由_________方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批準可以連任。

第三十六條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十七條總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章勞動管理

第三十八條合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格后錄用。在合同的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規定。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章財務和利潤分配

第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。

第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之后為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的_________%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，_________方優先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在_________方協助下采用來料加工加工費的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭_________年免繳所得稅，并且在此后_________年減免所得稅_________%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。

第四十七條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

第十四章保險

第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國或_________國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉交上述的有關文件。

第五十一條上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前_________天書面通知對方。

第五十二條由于受地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。

第五十三條由于發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準，可以提前解散合營公司。

第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第五十五條合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產將按清算時的帳面余額進行清算。現舍應以現金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之后，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條當本合同終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

第五十七條當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方的清算時分得的財產。

第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。

第十六章爭議的解決

第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在_________天內解決爭議，應交由_________仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用_________語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經中國有關部門批準后方能生效。

第六十三條本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四條一旦本合同結束，字頭_________和字詞_________不經_________方的書面允許，不得繼續使用。

第六十五條甲、乙雙方向對方發送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條本合同于______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國__________________簽字。

甲方(蓋章)：____________乙方(蓋章)：____________

授權代表(簽字)：________授權代表(簽字)：________

在中國履行的中外合資經營企業合同 中外合資企業合資合同和章程篇九

本合營合同在_________年_________月_________日簽訂于中華人民共和國_________市，合同各方為：

_________以下簡稱（甲方），其法定地址在_________；

_________以下簡稱（乙方），其法定地址在_________；

_________以下簡稱（丙方），其法定地址在_________；

_________以下簡稱（丁方），其法定地址在_________；

上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》），在中國_________共同建立一個合資經營公司（以下簡稱合營公司）。建立這一合營公司的目的是：

采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發動機；

采用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。

為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下：

第一條?合同宗旨

1.規定合營公司的建立；

2.規定合營公司的法律地位和性質；

3.規定合營公司的經營范圍；

4.規定合同各方與合營公司有關的權利和義務。

第二條?合營公司的成立、名稱和法定地址

1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。

2.合營公司的名稱為：

中文：_________

英文：_________

縮寫為：_________。

3.合營公司的法定地址為_________。

4.合營公司應在中國對外經濟貿易部（以下簡稱“經貿部”）批準本合同后的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。

5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

6.商標“_________”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局注冊，注冊號為_________，并單獨在_________國家注冊，在北京商標注冊號為_________。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“_________”這一商標在中國要繼續得到注冊，并且甲方應能繼續按本合同、章程和技術轉讓協議的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質量施加影響。

在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_________”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協議和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本合同有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條?合營公司的經營范圍

1.合營公司的主要業務活動如下：

1.1?制造汽車；?????1.3?制造零部件；

1.4?進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物；

1.5?有關法律和法規允許時進口整車；

1.6?在國內銷售合營公司所制造的汽車。

1.7?在國內銷售維修服務配件；

1.8?出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具；

1.9?售后服務。

2.為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。

第四條?車型范圍、數量和生產能力

1.合營公司在建立后最初_________年（以下稱為“第一階段”）內制造轎車。有關要制造的轎車及其制造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。制造上述車型也應在技術轉讓協議中予以規定。

2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配制造能力；

汽車廠：有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為_________班年產_________輛，包括配件；

發動機廠：發動機制造是指生產_________發動機，其制造設備的生產能力年度_________臺，其中每年至少應有_________臺裝配成_________發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。

3.汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。

4.乙方保證購買合營公司生產的_________轎車數量如下：_________

如果需求量高于上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。

5.在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

5.1?國產零部件要有貨供應，并在價格和質量上具有競爭力；

5.2?產量要增加；

5.3?國內汽車工業的發展要得到合理保護。

6.甲方保證在發動機投產_________年后購買由合營公司制造的_________發動機，但是_________發動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的_________發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協議中規定。

第五條?資本、投資比例和資金籌措

1.合營公司的注冊資本應為人民幣_________元。

2.合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認繳額應為：

甲方_________％，計人民幣_________元；

乙方_________％，計人民幣_________元；

丙方_________％，計人民幣_________元；

丁方_________％，計人民幣_________元；

3.合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：

3.1?甲方：實物，合人民幣_________元；現金，相當于人民幣_________元的_________幣；

3.2?乙方：實物，合人民幣_________元；現金，計人民幣_________元；

3.3?丙方：現金，相當于人民幣_________元；

3.4?丁方：現金，計人民幣_________元。

4.合同各方應按上述規定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。合同各方第一次現金出資應在第一次董事會會議后30天內付訖。合同各方按章程規定付訖出資后，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：

4.1?實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖；

4.2?現金出資在現金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。

5.合同任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的_________％的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則采用下列程序：

5.1?如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

5.2?如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

5.3?如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續履行本合同。并有權就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。??6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。

7.注冊資本中現金和（或）實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。

8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準后30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品，許可證咨詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批準的外匯額度內提供。上述貨款條件的優惠程度應不低于給于其他中外合營企業的貸款條件。

9.在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應為總投資（固定資產和流動資產）的_________％，總投資的其余_________％應通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結構中的_________；_________的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。

第六條?增資和資本轉讓

1.董事會一致決議后，經合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊資本中的比例相同。

2.董事會一致決議后，經合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司注冊資本的條件，不得優惠于其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。

3.合同一方轉讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應視為合同的補充。

4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。

5.發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批準后1個月內向工商局辦理變更登記手續。

6.盡管上述各款規定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額不超過_________％的部分轉讓給_________投資公司或一家由甲方選擇的_________國銀行。在此情況下，_________公司還可將_________公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給_________投資公司或上述銀行。

第七條?利潤率

1.合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。

2.根據本條第3款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金（以下簡稱“三項基金”）。三項基金提取的金額由董事會決定。

3.合同各方同意，合營公司應在其建立后第四個全會計年度內實現金額為注冊資本_________％（百分之_________￣百分之_________）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現每年金額為注冊資本_________％（百分之_________￣百分之_________）的凈利潤分配。

4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。

5.最初和以后的銷售價格應按本合同附件五確定。

第八條?利潤匯給和資本匯回??2.在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價格（以下稱“估價”）計算。各方在結算中所得份額應相應于其在合營公司的投資比例。

3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于_________幣和_________幣的官方利率。

第九條?董事會和管理機構

1.董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_________名，其中一名為董事長，丙方委派_________名，為第二副董事長，丁方委派_________名。董事會應于合同生效后1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

2.董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。

3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，并為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。

4.董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理（以下統稱“執行經理”）組成。

5.董事會應采用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立后第_________年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。

6.合營公司各部門的職責范圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責范圍隨時加以修改。

第十條?技術和專用技術的轉讓

制造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中予以規定。

第十一條?國產率

1.合營公司制造的各種車型的國產率最終目標為100％。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的_________車國產率發展計劃得以實現。

2.乙方、丙方和丁方保證國產率發展計劃所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下（但不限于以下）先決條件：

2.1?合營公司應可以自由選擇中國協作廠；

2.2?合營公司的中國協作廠應作出設備投資，和（或）購買按照甲方的質量標準制造_________零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和（或）專有技術；

2.3?合營公司及其協作廠制造零部件所需的材料應在中國_________計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協作廠。

合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，并能迅速辦理結關手續。

3.甲方應在技術轉讓協議范圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使_________國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。

4.如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。

5.如果國產件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。

6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協議中予以規定。

第十二條?場地、基礎設施和公用服務??2.上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界為止。此外，應建造一條鐵路連接線和公路連接線，_________路應對外封閉。

上述廠外基礎設施的費用將由_________市政府負擔。

但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。

3.乙方和丙方已代表合營公司向_________有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。

4.合營公司建立后，應按經批準的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。

第十三條?進出口

1.在投資和生產階段，合營公司需進口以下（但不限于以下）貨物；

1.1?生活資料，包括辦公設備；????1.3?整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口；

1.4?工藝材料和原材料；

1.5?機器、模具、工具和設備的配件和附件；

1.6?售后服務和培訓用的工具和設備；

1.7?樣品；

1.8?技術資料和業務文件。

2.合營公司還應做好以下各項工作：

2.1?迅速結關；

2.2?落實國內運輸；

2.3?安排在港口的中間儲存。

3.合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口_________發動機和沖壓模具。

4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

第十四條?外匯平衡和支付

1.合同各方均應盡力支持合營公司盡快達到外匯平衡。

2.為了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批準的可行性報告（附件十）中規定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由于應由_________方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。

3.甲方保證按本合同第四條規定購買_________發動機。此外，還保證，自營業執照簽發后第_________年起，每年購買價值_________美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和_________發動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第2款。

4.甲方發運給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

5.合營公司發運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

第十五條?關稅

合同各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請后將會取得優惠關稅待遇。

第十六條?會計

1.合營公司應完善、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，并說明公司的經濟業務。

2.合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。

3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。

4.合營公司的會計年度采用日歷制。合營公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。

第十七條?報表和審計

1.為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業務的發展情況。其中尤其應包括以下報表：

1.1?月度報表

a.財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表；

b.散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量；

c.產量和職工人數；

d.新車銷售量；

e.配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。??????

b.按國產率發展計劃的國產率；

c.當時的能源需要、能源消耗和能源費用；

d.廠總工時。

1.3?年度報表

a.下兩年的詳細公司預測（預算）；

b.合營公司長期發展規劃；

c.售后服務工作。

2.此外，合營公司應定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。

3.合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第1款提到的文件有關的其他資料。

4.合同各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務文件。

合同各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和文件。

此外，合營公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場地。

第十八條?職工管理

1.合營公司董事會應根據各部門具體需要。系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求（人事計劃）。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。

2.執行管理委員會應有權雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。

3.高級職員（執行經理、部門經理、分部經理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經理以及其余外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。

4.公營公司職工（包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外），經中國勞動部門推薦，由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。

第十九條?外籍雇員

1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能范圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。

2.合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應包括本合同附件十一所規定的主要條款。

3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用合同中所規定的外籍職工所有人員費用（包括獎金），應由合營公司負擔。

4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下（但不限于以下）各項：

4.1?在_________批準并可在_________續簽的簽證，包括有效期為_________個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證；

4.2?根據_________正規學校標準提供教育條件。

5.外籍職工的住房在本合同附件中規定。

第二十條?保險

1.合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。

2.一切可能涉及合同各方利益的與保險有關事項，合營公司應盡快提請合同各方注意。

3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。

第二十一條?合同的生效和期限

1.本合同已經合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以后，本合同應報請經貿部審批，并在批準后生效。

2.本合同經甲方主管委員會確認后，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本合同經乙方、丙方和丁方的主管領導確認后，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批準本合同的通知后，應立即通知甲方。

3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約后1個月內確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領導確認之后，方可報請經貿部審批。

如果上述主管委員會和主管領導在規定的1個月期限內未確認本合同，或者經貿部在本合同報請審批后3個月內未批準本合同，則合同各方不再承擔任何義務。

4.本合同生效后，有效期為_________年。

如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿_________個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本合同延長_________年，經經貿部批準后生效。合營公司應在批準后1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。

僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。

對于進一步延長本合同期限，本款規定同樣適用。

5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：

5.1?合營公司連續_________年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結論；

5.2?合同任何一方違反本合同的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知后_________天內予以糾正；

5.3?不可抗力所造成的延誤持續_________個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其余合同各方決定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續經營合營公司。

5.4?甲方和合營公司之間的技術轉讓協議因該協議的任何實質性條款遭到違反而終止；

5.5?在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

6.董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。

7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。

第二十二條?清算和分配

1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。

3.在確定估價時，清算委員會應采用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所采用一貫原則。估價應以合營公司全部產權（即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額）的價值為依據。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續經營價值）。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。

4.清算委員會應就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后_________天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述_________天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。

5.如董事會在估價提請審批后_________天內不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規定提交仲裁。

6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用_________幣現金支付。支付應不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后_________天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第_________天起按本合同第八條第1款的規定計算利息。鑒于上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權利。

第二十三條?部分失效

如果本合同任何條款失效或不能執行，則其余條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本合同在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十四條?不可抗力

1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應限于不可抗力的影響存續的時間內。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應通過協商適當解決，使本合同能合理地繼續履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續_________個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述_________個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現象以及戰爭和爆炸。

4.遇不可抗力的合同一方應立即（不盡于獲悉發生不可抗力后_________天），由郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這_________天期限自該獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結束。

5.遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發生的，為本合同所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第二十五條?未行使權利

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以后行使上述權利。

第二十六條?爭議的解決

1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在_________個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的_________仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。合同各方將在其國家內承認并執行仲裁裁決。

2.仲裁應提交_________仲裁院進行，仲裁地點為_________，仲裁使用的語言為_________文，仲裁庭由_________名仲裁員組成。

3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時，詳細成文并經正式公布的，一般能獲得的中國法律。

4.合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應遵守《聯合國國際貨物銷售合同公約》。

第二十七條?合同文字??2.工作文本用_________文。

第二十八條?通知

1.根據本合同需要或允許發出的所有通知均用_________文，應親手遞交或用掛號信、電傳，電報發給合同另一方或各方。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發出：要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。

第二十九條?附件

本合同有以下附件：

技術轉讓協議

職責范圍

上述附件均為本合同整體的組成部分。

甲方（蓋章）：_________????????乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________?????法定代表人（簽字）：_________

丙方（蓋章）：_________????????丁方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________?????法定代表人（簽字）：_________

在中國履行的中外合資經營企業合同 中外合資企業合資合同和章程篇十

第一章合營企業的組成

第二章飯店的規模及造價標準

第三章出資總額，出資比例及資本轉讓

第四章合營期限

第六章建造期間合同各方的責任

第七章董事會

第八章經營管理機構

第九章財務會計制度

第十章勞動管理

第十一章設備、配件及材料的采購

第十二章納稅

第十三章保險

第十四章違約責任

第十五章不可抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

序言

中國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資聯合經營飯店，特訂立本合同。

第一章合營企業的組成

1.1合營雙方

_________(以下簡稱甲方)

注冊登記地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

_________(以下簡稱乙方)

注冊登記地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

(如合營者為多方，可按丙，_________方稱)

1.2合營企業的名稱和法定地址

合營企業的名稱：_________

外文名稱：_________

法定地址：_________

1.3合營企業是在中國建立的，合資經營有限責任公司，是中國的法人。企業的一切經營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規定。

第二章飯店的規模及造價標準

2.1飯店的占地面積為_________平方米;飯店的建筑面積為_________平方米。

設：旅館(其中豪華客房_________套，中檔高級客房_________套，普通客房_________套)、各類餐廳、商場、醫療室、健身房、舞廳、停車場、游泳池及娛樂場所各種服務設施。

2.2飯店還包括以下設施和裝置：中央冷暖空調系統，電腦管理控制系統，防火災自動報警系統，閉路電視和音響系統，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統，汽車隊及建造和營業可能需要的其它設備。

2.3飯店造價標準

普通客房每平方米平均造價_________元;

中檔高級客房每平方米平均造價_________元;

豪華客房每平方米平均造價_________元;

其它設施每平方米造價_________元。(注：可根據具體情況制定)

第三章出資總額、出資比例及資本轉讓

3.1合營企業的注冊資本為_________元人民幣(或合營各方商定的貨幣)

其中甲方出資_________元，占注冊資本_________%;

乙方出資_________元，占注冊資本_________%。

3.2合營各方將以下列方式作為出資

甲方：現金_________元;

土地使用費_________元;

設備_________元;

其它_________元;

共_________元。

乙方：現金_________元;

機械設備_________元;

其它_________元;

共_________元。

3.3投資范圍

飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施、建筑費、設計費、水費、工程材料費。

裝修、設備家俱等投資：包括物資的購置、包裝運輸、在建造期間的財產保險費。

開辦費：包括員工培訓、宣傳廣告、管理以及其它必要的費用開支。

籌建費：包括籌建資金、銀行擔保費、建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資、獎金、補貼、旅差費、辦公費等。

福利設施費：包括職工住宅的征地、拆遷、建造及設備安裝等。

不可預見費：經籌建處批準、用于飯店建設開辦期間不可預見的開支。

流動資金用于開業周轉金。

3.4合營各方在合營企業得到營業執照后_________天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規定如下：_________

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。

3.5注冊資本的變動

3.5.1注冊資本的增加，轉讓均經董事會討論通過，并報原審批機關辦理登記手續。

3.5.2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營另一方同意，合營另一方有權優先購買其轉讓股份。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優惠。

第四章利潤分配和虧損負擔

4.1合營企業利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除合營企業的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。

4.2合營企業的資產負債，僅以企業注冊資本為限。

第五章合營期限

5.1合營企業在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。

5.2經合營各方同意，延長合營企業期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請，每次延長以_________年為限。

5.3在合營期限屆滿時，甲方將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章建設期間合營各方的責任

6.1合營各方各負其責，完成以下各項事宜

甲方責任：

(1)按基本建設進度計劃向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地，即辦理場地征用手續并負責遷移拆除清理地面障礙物。

(2)負責飯店界區以外的三通(通電、通水、通路)及市政配套工程。

(3)協助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。

(4)協助申請在中國境內采購材料設備等物資的計劃指標。

(5)組織合營企業的其它工程設計施工工作。

(6)協助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續。

(7)協助合營企業招聘當地的中國籍經營管理人員、技術人員和其它工作人員。

(8)負責辦理合營企業委托的其它事宜。

乙方責任：

(1)按3.4的規定，及時將作為出資的機器設備運抵中國港口。

(2)協助辦理設計委托，審查設計方案等工作。

(3)協助合營企業招聘外國籍高級管理人員和技術人員。

(4)指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。

(6)培訓合營企業的經營管理人員和服務人員。

(7)負責辦理合營企業委托的其它事宜。

第七章董事會

7.1合營企業設立董事會，董事會為合營企業的最高權力機構。董事會由名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事長由甲方委派，設副董事長_________名，由_________方委派。

7.2董事長，副董事長及董事會的任期為四年。任期屆滿后，如獲繼續委派的，可以連任。

7.3董事會的職權，決議程序及董事會的召開，均按合營企業的章程執行。

第八章經營管理機構

8.1合營企業實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由方推薦。副總經理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名。正副總經理任期為_________年。

8.2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營企業的經營管理工作。副總經理根據合營章程規定協助總經理工作。

合營企業將根據本企業的業務需要，設立部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理和副總經理負責。

8.3正副總經理由合營企業董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

第九章財務會計制度

9.1合營企業的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本企業的實際情況加以制定。合營企業注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。合營企業在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9.2合營企業的財務會計年度應采用日歷年制。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計年度。企業的會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫(也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫)。

9.3合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業章程的規定執行。總會計師由_________方推薦、副總會計師由_________方推薦。總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章勞動管理

10.1合營企業職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營企業與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案。

10.2甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

第十一章設備、配件的采購

11.1合營企業為經營所需要的設備、配套件、運輸工具和辦公用品等，原則上由雙方采購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品。其價格不應超出國際市場的公平價格。

選購前，合營各方應充分醞釀協商，必要時可以公開招標采購。

第十二章納 稅

12.1合營企業按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

12.2合營企業的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章保 險

13.1合營企業的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營企業成立后，由總經理、副總經理向董事會提出企業的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營企業的名義辦理各種投保手續。

第十四章違約責任

14.1合營各方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

14.2合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失，并支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下：_________。(根據具體情況訂)

14.3合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營企業有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。

上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。

第十五章不可抗力

15.1合營各方因地震、臺風、嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理：

15.1.1不可抗力事件必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。

15.1.2受事件影響的一方，在事件發生的情況下，必須已采取了所有能夠實施的合理措施。

15.1.3受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天內以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發生地的有關機構出具證明。

15.2在事件影響結束后，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

第十六章爭議的解決

16.1合同發生爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不愿協商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

16.2仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。

第十七章適用法律

17.1中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。

17.2本合同的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律管轄。

第十八章合同的變更與解除

18.1經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議并經原審批機關批準方能有效。

18.2有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除合同：

18.2.1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

18.2.2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益;

18.2.3另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行合同。

18.2.4發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行;

18.2.5合同規定的解除合同條件已經出現。

18.3有下列情況之一的，合同即告解除：

18.3.2法院判決解除的合同。

18.3.3雙方商定同意解除合同。

18.4合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規定的權利義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

第十九章合同生效及其它

19.1按照本合同原則訂立的如下附件：包括章程、協議、附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

19.2本合同經雙方法定代表簽字后，需經批準，方能生效。

19.3本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

19.4本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權代表(簽字)：_________法定代表或授權代表(簽字)：_________

甲方見證人(簽字)：_________乙方見證人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

在中國履行的中外合資經營企業合同 中外合資企業合資合同和章程篇十一

_____與_____根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_____共同投資舉辦生產及銷售_____鉆頭的合資經營企業，特訂立本合同。

第一條 合營雙方

本合同的當事人為：_____(以下簡稱甲方)

法定地址：_____

電 報：_____ 郵政信箱：_____

法定代表：

姓 名：_____ 職 務：_____ 國 籍：_____

_____(以下簡稱乙方)

法定地址：_____

電 傳：_____ 郵電信箱：_____

法定代表：

姓 名：_____ 職 務：_____ 國 籍：_____

第二條 成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營_____鉆頭的(以下簡稱合營公司)。

2.1 合營公司的中文名稱為：_____

英文名稱為：_____

2.2 合營公司的法定地址：_____

2.3 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

2.4 合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條 生產經營目的、范圍和規模

3.1 甲乙雙方合資經營的目的是：采用_____先進制造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的_____鉆頭。

不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2 生產經營范圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_____鉆頭及乙方在合營期間所發展并已投產的所有其他型號的_____鉆頭。

合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動;

(1)對銷售的產品提供必要的技術服務;

(2)研究與發展_____鉆頭新產品，以便更好地為用戶服務。

3.3 生產規模：合營公司投產后第_____年，全面生產時，應具有生產_____只各種規模型號_____鉆頭的生產能力。

第四條 投資總額與注冊資本

4.1 合營公司的投資總額與注冊資本均為_____美元，甲乙雙方各投資_____美元，均為總注冊資本的_____%。

4.2 合營公司正式投產后，甲乙雙方以頭_____年的部分利潤作為再投資，用于發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

4.3 甲乙雙方將按本合同附件四“作價協議”中1.1及1.2條所列內容作為出資。

出資的實物部分，按作價協議規定進行作價。

出資的實物所有權歸合營公司所有，免于任何抵押、等。

4.4 合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

4.6 合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

第五條 合營各方的責任

5.1 甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取等事宜。

5.1.2 協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

5.1.3 協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

5.1.4 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

5.1.5 組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.6 按本合同附件四“出資協議”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

5.1.7 協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。

5.1.8 協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5.1.9 協助合營公司聯系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.10 協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5.1.11 協助外籍工作人員辦理所需的入境、工作許可證和旅行手續等。

5.1.12 協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

5.1.13 協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

5.1.14 辦理合營公司委托的其他事項。

5.2 乙方有責任完成下述各項事項：

5.2.1 按本合同附件四“出資協議”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

5.2.2 協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.3 提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5.2.4 培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.5 保證按合同規定返銷合營公司產品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.6 協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5.2.7 協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

5.2.8 協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.9 辦理合營公司委托的其他事宜。

第六條 技術轉讓

6.1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、制造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6.2 乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.1 向合營的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

6.2.2 技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3 在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的并已用于生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4 按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5 提供合營公司認為必要的技術支持。

6.2.6 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性_____產品。

第七條 產品銷售

7.1 乙方負責包銷合營公司年產量_____產品，但最多為_____只，其余產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。

7.2 如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_____年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7.3 經董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4 合營公司產品使用乙方的產品商標，并注明中國制造。

第八條 董事會

8.1 合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2 董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。

董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_____年，經委派方繼續委派可以連任。

甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3 董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：

8.3.1 合營的修改;

8.3.2 合營公司的解散;

或合營公司合營期的延長;

8.3.3 合營資本的增加;

8.3.4 合營公司與其他經濟組織的合并;

8.3.5 合營任一方出資額的轉讓;

8.3.6 總經理及副總經理的任免;

8.3.7 聘請在中國注冊的審計師;

8.3.8 決定在中國境內外設立分支機構事宜;

8.3.9 其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項;

其他事宜可由多數通過作出決議。

8.4 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

8.5.1 董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持;

8.5.2 會議一般應在合營定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點;

8.5.3 經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;

8.5.4 董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權;

8.5.5 董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字后，連同會議期間收到的，一并歸檔;

8.5.6 會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8.6 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。

董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數額，由全營公司支付。

第九條 管理機構

9.1 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。

管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_____方推薦，首屆副總經理由_____方推薦，經董事會任命，任期_____年。

下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2 總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9.3 合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條 原材料及設備的采購

10.1 合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。

10.2 在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買設備，受委托方可提取_____的手續費。

在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。

10.3 合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

第十一條 公司的籌建

11.1 合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。

籌建組由_____人組成，其中甲方_____人，乙方_____人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2 籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

11.2.1 經甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之(包括交貨的驗收，安裝調試等)。

11.2.2 甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

11.2.3 組織設備、附屬工程的安裝調試。

11.2.4 編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。

11.2.5 負責技術資料的整理、轉譯。

11.2.6 負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

11.3 籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署后生效和執行。

11.4 籌建組在設備調試試車工作完成并辦理完畢手續后，報經董事會批準撤銷。

第十二條 勞動管理

12.2 總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第十三條 稅務、財務、審計

13.1 合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

13.2 合營公司職工按照《中華人民共和國》繳納。

13.3 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13.4 合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

13.5 合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。

合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中寫，以人民幣作為記帳本位幣。

合營公司采用借貸復式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。

同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

13.6 合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。

如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。

合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

13.7 每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條 合營期限

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起_____年。

在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可以延長合營期限。

第十五條 解散與清算

15.1 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。

清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

清算委員會委員甲乙方各占_____，清算委員會委員應制定清算方案，并報請董事會通過執行。

15.2 清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.3 合營公司清償債務后的剩余財產，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。

15.4 整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

第十六條 保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條 合同的修改、變更與解除

17.1 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準后，方能生效。

17.2 由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

17.3 由于一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。

如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條 違約責任

18.1 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。

逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17.3條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

18.2 由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。

如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

第十九條 不可抗力

第二十條 適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條 爭議的解決

21.1 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;

如果協商不能解決，應提交_____仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

21.3 仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

21.4 仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條 合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條 合同生效及其他

23.1 按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

事人為：_____(以下簡稱甲方)

法定地址：_____

電 報：_____ 郵政信箱：_____

法定代表：

姓 名：_____ 職 務：_____ 國 籍：_____

_____(以下簡稱乙方)

法定地址：_____

電 傳：_____ 郵電信箱：_____

法定代表：

姓 名：_____ 職 務：_____ 國 籍：_____

在中國履行的中外合資經營企業合同 中外合資企業合資合同和章程篇十二

＿＿＿＿有限責任公司成立合同?

第一章總則?

中國＿＿＿＿公司和國××公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中華人民共和國××省××市共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。?

第二章合營各方?

第一條本合同的各方?

中國×公司（以下簡稱甲方），在中國地登記注冊，其法定地址在中國××省××市××區××街號；法定代表：姓名＿＿職務＿＿國籍＿＿。?

國××公司（以下簡稱乙方），在＿＿國＿＿地登記注冊，其法定地址在＿＿。法定代表：姓名＿＿職務＿＿國籍＿＿。?

第三章成立合資經營公司?

第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營＿＿＿＿有限責任公司（以下簡稱合營公司）。?

第三條合營公司的名稱為＿＿＿＿有限責任公司。?

外文名稱為＿＿＿＿。?

合營公司的法定地址為＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號＿＿。?

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。?

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業超過認繳部分的債務，無論系分別債務或連帶債務，均不承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章生產經營目的、范圍和規模?

第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫。）?

第七條合營公司生產經營范圍是：?

生產＿＿＿＿產品；?

對銷售后的產品進行維修服務；?

研究和發展產品。（注：要根據根據具體情況寫。）?

第八條合營公司的生產規模如下：?

1.合營公司投產后的生產能力為＿＿＿＿。?

2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加＿＿＿＿。產品品種將發展＿＿＿＿。（注：要根據具體情況寫。）?

第五章投資總額與注冊資本?

第九條合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿元（或雙方商定的一種＿＿＿＿外幣。）?

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿元，作為合營公司的注冊資本。

其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％。?

第十一條甲、乙雙方將以下列作為投資：?

甲方：現金＿＿＿＿元?

機械設備＿＿＿＿元?

廠房＿＿＿＿元?

土地使用費＿＿＿元?

工業產權＿＿＿＿元?

其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。?

乙方：現金＿＿＿＿元?

機械設備＿＿＿＿元?

工業產權＿＿＿＿元?

其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。?

（注：外國合營者的投資比例一般不應低于25％，以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）?

對以上所列的各項目，除現金和土地使用費外，其價格應由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：（注：可以采用帳面凈值法或重估價值法等）?

第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫。）?

甲、乙任何一方，若未能按期如數向本合營企業繳付其出資額，則該違約方應向守約方（或合營企業）按下述之方法進行賠償（或支付違約金）：?

第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。?

第六章合營各方的責任?

第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜。?

甲方責任：?

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；?

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；?

組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；?

按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、廠房……；?

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；?

協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；?

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；?

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；?

負責辦理合營公司委托的其它事宜。?

乙方責任：?

按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、工業產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；?

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；?

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；?

培訓合營公司的經營管理人員以及技術人員和工人及其他人員。?

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；?

協助合營企業工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地區的簽證；?

負責辦理合營公司委托的其它事宜。?

（注：要根據具體情況寫）?

第七章技術轉讓?

第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方（或第三者）簽訂技術轉讓協議，以取得為達到合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明。）?

第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同才有此條款。）?

1.乙方保證為合營公司提供的＿＿（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；?

2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；?

3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施；?

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供合營公司，不另收費用；?

6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。?

第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。?

第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的＿＿％。?

提成支付期限以本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。?

第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為＿＿年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。?

（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。）?

第八章產品的銷售?

第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占＿＿％，內銷部分占＿＿％。?

（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）?

第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：?

由合營公司直接向中國境外銷售的占＿＿％。?

由合營公司與中國外*公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外*公司包銷的占＿＿％；?

由合營公司委托乙方銷售的占＿＿％。?

第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門，商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。?

第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。?

第二十四條合營公司的產品使用商標為＿＿。?

第九章董事會?

第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。?

第二十六條董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事長和副董事長由甲乙兩方協商確立或由董事會選舉產生（甲乙雙方一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長）。董事、董事長和副董事任期四年，經委派方繼續委派可以連任。?

第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題（注：按中外合資經營企業實施條例第三十六條列舉主要內），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定（注：在具體合同中要明確規定）。?

第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。?

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。?

第十章經營管理機構?

第三十條合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由＿＿方推薦；副總經理人，由甲方推薦人，乙方推薦＿＿人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期＿＿年。?

第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。?

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。?

第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會議決可隨時撤換。?

第十一章設備購買?

第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。?

第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章籌備和建設?

第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建外。籌建處由＿＿人組成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人。籌建處主任一人，由＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。?

第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織生產設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。?

第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。?

第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。?

第三十九條籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。

第十三章勞動管理?

第四十條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動合同加以規定。?

勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。?

第四十一條甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。?

第十四章稅務、財務、審計?

第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳各項稅金。?

第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。?

第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。?

第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）?

第四十六條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。?

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。?

第四十七條每營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。?

合營企業的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進行分配。（若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配。另外，對分配形式應加以規定。）?

第十五章合營期限、解散與清算?

第四十八條本合營企業在下述情況下解散：?

1.合營期滿；?

2.合營期滿之前，出現下述任何一種情況或事件，經董事會決議，本合營企業也可解散；?

a.合營遭受重大損失，無法繼續經營；?

b.任何一方違反經營合同規定，使本企業無法繼續經營；?

c.合營企業達不到經營目的，投資無法回收；?

d.不可抗力，等。?

第四十九條合營企業宣告解散時，董事會應組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第103條到108條規定進行。?

第五十條合營公司的期限為＿＿年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。?

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。?

第十六章合營期滿財產處理?

第五十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。?

第十七章保險?

第五十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。?

第十八章合同的修改、變更與解除?

第五十三條對本合同及其附件的修改必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。?

第五十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。?

第五十五條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。?

第十九章違約責任?

第五十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應交出資額的百分之＿＿的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。?

第五十七條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。?

第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。?

第二十章不可抗力?

第五十九條由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。?

第二十一章適用法律?

第六十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。?

第二十二章爭議的解決?

第六十一條凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；或者?

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。?

仲裁在被訴人所在國進行：?

在中國，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。?

在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。?

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。?

（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）?

第六十二條在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。?

第二十三章文字?

第六十三條本合同用中文和＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。?

第二十四章合同生效及其它?

第六十四條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部份。?

第六十五條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。?

第六十六條甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。?

第六十七條本合同于一九＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿簽字。?

中國＿＿公司代表

＿＿國＿＿公司代表?

（簽字）

（簽字）

在中國履行的中外合資經營企業合同 中外合資企業合資合同和章程篇十三

第一章?總則

第二章?定義和解釋

第三章?合資公司各方

第四章?合營公司的成立

第五章?生產經營的目的、范圍和規模

第六章?投資總額與注冊資本

第七章?合作各方的責任

第八章?營銷、投標和技術轉讓

第九章?設備、原材料采購、合同及其他

第十章?董事會

第十一章?公司經營管理機構

第十二章?勞動管理

第十三章?稅務、財務和審計

第十四章?合營公司的期限和終止

第十五章?解散和清算

第十六章?_____

第十七章?違約責任

第十八章?不可抗力

第十九章?適用法律

第二十章?爭議的解決

第二十一章?語言

第二十二章?其他條款

第一章?總則?中華人民共和國_________（甲方）與_________（乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經營企業_________，特訂立本合同。

第二章?定義和解釋

第一條?定義

在本合同中，除本合同另有定義外：

關聯公司是指：

（1）就甲方而言：從事建設業務的甲方的股東公司，在本合同簽署時即：_________

（2）就乙方而言：（i）從事建設業務的乙方的股東公司，在本合同簽署時即：_________；（ii）乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒布頒發的任何適用的法規、法令、政令或其它法律、規章、條例或任何規定、公告、指令或任何執照、同意、許可、授權、特許權或其他批準。

審批和登記機構：指一切根據適用法律確定的具有適當審批和注冊級別的負責頒發有關授權和/或辦理有關登記的主管的中國政府機關。

聯系公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處于同一控制之下的其他公司，此處控制指（i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權或類似權益，和（ii）有權推選該方或其他公司的多數董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經任何第三方的同意。

股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司資本出資的對價而發行的其他形式的權益。

歐元或eur：指歐洲貨幣聯盟的法定貨幣。

不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。

合營公司：指根據本合同設立的股權式合資經營公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其不時修改的文本。

合資法實施細則：指_____3年9月20日的《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》及其不時修改的文本。

營業執照日：指有關審批和登記機構頒發合營公司營業執照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方根據第五十三條（提前終止）發出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。

中國機關：指中國，或中國或中國任何政治分區內的任何_____、部委、部門，或任何性質的司法機關、行政或軍事機構（包括任何法院），包括但不限于任何地方政府和由中國的任何一個或數個授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實體。

rmb或人民幣：指中國的法定貨幣。

體系：指_________用于斜拉索和懸索結構的體系。

區域：指中華人民共和國大陸領域，不包括_____、澳門特別行政區和_____。

第二條?釋義

（1）本合同中，除非出現不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：

（a）每次提及的資產均包括財產、收入和權利；

（b）月指自公歷月的某一日起截止于下一公歷月與前述某一日數字相同一日的期間，但若該期間結束的有關公歷月沒有與前一公歷月的某一日數字相同的一日，則該期間應截止于其結束的那個公歷月的最后一日；

（c）日即指公歷日；

（d）任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說明。

（e）本合同、或任何其他文件、合同或協議亦包括經允許的對本合同、或任何其他文件、合同或協議所做的不時修改或補充；及

（f）本合同指本合同及其附件。

（2）若上下文要求，詞語使用的單數形式應包括其復數形式，反之亦然。

（3）標題僅為方便閱讀之用。

第三章?合資公司各方

第三條?合營合同各方

本合同各方為：

_________（以下簡稱甲方），一家依據中華人民共和國法律正式組建并存續的公司，在中國_________市工商行政管理局注冊，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本合同；國籍：中國。

_________司（以下簡稱乙方），一家依據_________國法律正式組建并存續的公司，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本合同；國籍：_________國。

第四條?聲明及保證

每一方向另一方聲明并保證：

（1）該方系為正式成立并有效存續的法人，且根據其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營業執照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正式文件中所述的其他類似的公司組織文件，具有全權經營其業務；

（2）該方具有全部權力和授權簽署本合同，并履行本合同項下的義務；且

（3）該方為獲準簽署本合同采取了所有必要的行動，經有關審批和登記機構批準之后，本合同依據其條款的規定產生該方的有效權利和可對抗該方且可執行的義務。

第四章?合營公司的成立

第五條?合營公司的成立

甲方和乙方根據合資法、合資法實施細則和其它有關適用法律，同意在中國_________市建立一個股權式合資經營有限責任公司（下稱合營公司）。

第六條?合營公司的名稱及法定地址

合營公司的英文名稱為：_________

中文名稱為：_________

______________仍然是乙方的專有財產，合營公司僅在乙方是合營公司的多數股東的情況下根據附件二_____許可協議被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

______________仍然是甲方的專有財產，合營公司根據一_____許可協議被授予使用______________的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

合營公司的法定地址為：_________，郵編：_________。

第七條?遵守中國法律和法規

合營公司的一切活動必須遵守適用法律。

合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關優惠待遇。

第八條?組織形式

根據合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。

各方的責任僅以其各自根據本合同第六章的規定對注冊資本的出資為限，包括根據本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。

第五章?生產經營的目的、范圍和規模

第九條?成立合營公司的目的

各方成立合營公司的目的在于根據各方加強經濟合作和技術交流的愿望，在斜拉索和懸索結構體系領域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經濟效益。

第十條?合營公司的經營范圍

合營公司的經營范圍為：在中華人民共和國促銷、制造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。

第十一條?生產規模

合營公司在最初_________年里的生產規模預計達到_________元人民幣。

第六章?投資總額與注冊資本

第十二條?投資總額

合營公司的投資總額為_________萬（usd_________）美元。

第十三條?注冊資本

合營公司的注冊資本為_________萬（_________）美元，相當于投資總額的百分之七十一（71％）。

在這筆數額中：

甲方認繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司注冊資本的百分之三十三（33％）；

乙方認繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司注冊資本的百分之六十七（67％）。

第十四條?各方的出資

14.1?各方對合營公司注冊資本的出資如下：

甲方：以相當于_________萬美元（usd_________）的人民幣現金出資。甲方現金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

乙方：以_________萬美元（usd_________）的現金出資。

14.2?在符合下面第14.3條規定的情況下，各方根據下列日程分期并根據上面第14.1條的規定支付其各自的出資：合營公司注冊資本的百分之十五（15％）應當在營業執照日之后三（3）個月之內全部付清；合營公司注冊資本的其余部分應當在營業執照日之后十八（18）個月之內全部付清；

14.3?各方同意各方對合營公司注冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進行：

（1）由各方正式授權代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批準；合營公司根據本合同的條款和條件已經取得營業執照；

（2）作為本合同附件二的_____許可協議和作為附件三的技術許可協議已經被合營公司第一屆董事會一致正式批準，其形式見附件；

（3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。

第十五條?出資證明和注冊資本的變更

15.1?各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式注冊的會計師事務所驗資，并由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告后，須向各方頒發由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。

15.2?在得到有關審批和登記機構批準的前提下，合營公司可依據本合同第30.2條的規定增加注冊資本。各方有權根據其各自在合營公司注冊資本中的股權比例認繳或繳納注冊資本的增資，但各方另行協商一致的情況除外。

15.3?合營公司可根據適用法律并依據本合同第30.2條的內容和條件減少注冊資本，但減少注冊資本須經審批和登記機構批準。

第十六條?額外融資

16.1?合營公司投資總額與注冊資本之間的差額，即_________萬（usd_________）美元（以下簡稱債務融資），相當于投資總額的百分之_________（_________％），須通過各方根據其各自在合營公司注冊資本中的股權比例提供股東貸款（以下稱為股東貸款）和/或金融機構貸款籌措。

16.2?各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產，向貸款人提供擔保（下稱擔保）。

16.4?若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據第30.2條通過決議批準注冊資本增資并須向有關審批和登記機構申請批準各方依其在合營公司注冊資本中各自的股權比例認繳合營公司注冊資本增資。

16.5?一經獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供注冊資本增資項下的資金。

第十七條?股權的轉讓

17.1?只有經董事會事先批準后，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設置質押或義務（下稱質押）。

17.2?在不影響第53.2條規定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、轉移或交付（下稱轉讓）其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權（下稱待轉讓股權），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批準。任何向第三方的轉讓須遵守第17.3條至第17.8條的規定。

17.3?若任何一方（轉讓方）有意向第三方轉讓其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉讓方）和董事會（轉讓通知）。轉讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址，受讓方的章程及其經正式審計的前三（3）年的資產負債表；建議價格、付款方式和任何其他與轉讓有關的內容和條件；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內容和條件以及以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和融資的任何性質的所有協議。

（1）非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五（45）天內以書面方式通知轉讓方（i）其同意所提議的轉讓，或（ii）其有意就全部（而非部分）待轉讓股權行使其優先購買權。

（2）如果非轉讓方在收到轉讓通知后的四十五（45）天內未作出答復，則轉讓方須發出與第一份轉讓通知內容相同的第二份轉讓通知。如果非轉讓方在收到第二份轉讓通知后的十五（15）天內未作出答復，則所提議的轉讓應視為已被接受，且非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。

（4）如果非轉讓方在收到轉讓通知后的四十五（45）天內通知其有意行使優先購買權（優先購買權方），則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉讓股權：（i）轉讓通知中規定的購買價格和（ii）在優先購買權方要求確定資產凈值的情況下，根據第17.7條確定的購買股權時待轉讓股權的資產凈值。轉讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉讓，待轉讓股權的購買價格須按第17.7條之規定支付給轉讓方。若根據本第17.3（d）條進行的任何股權轉讓在優先購買權行使通知日或根據第17.7條確定資產凈值之日（依何者合適而定）后的九十（90）天內因轉讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實質違約，且須適用第57.2條的規定。

（5）在任何情況下，非轉讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據誠信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價格是轉讓通知中規定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能（以包括但不限于提供任何相關付款單據等方式）令非轉讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批準轉讓。如果轉讓方未按此等誠信原則實施轉讓，非轉讓方將保留對轉讓方的追索權。

（6）任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：（i）由轉讓方轉讓和/或向轉讓方償還（依何者合適而定）轉讓方與合營公司之間現有的股東貸款或由轉讓方所安排的股東貸款和（ii）向受讓方轉讓轉讓方提供的任何擔保。該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。

17.4?當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯系公司時，在以上第17.3（a）條中規定的轉讓通知已正式送達后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優先購買權、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批準轉讓的決議。向聯系公司進行的任何轉讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規定。

17.5?各方同意協助合營公司向審批和登記機構申請批準根據本第十七條進行的任何股權轉讓。

17.6?聯系公司或受讓方（視情況而定）應接替轉讓方承擔其與待轉讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發生的義務和責任，以及本合同、其附件以及所有以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和/或融資的任何類型的其它協議中所包含的權利、義務和責任。

17.8?根據本第十七條進行的任何股權轉讓只有在（i）受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協議，且（ii）審批和登記機構對轉讓予以批準和登記之后，方為有效。

轉讓方須在合營公司的協助下，負責在合營公司董事會批準轉讓之日起三十（30）天內編制并提交根據適用法律在有關審批和登記機構辦理轉讓審批和登記的行政手續所需之全部文件。

17.9?如果一方依適用法律被宣布破產，且其在合營公司注冊資本中的股權計劃轉讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優先選擇購買權并可以購買或讓其選擇的第三方購買破產方在合營公司注冊資本中的股權，該破產方將被視為對此轉讓表示同意。

第七章?合作各方的責任

第十八條?合營公司各方的義務

合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務：

18.1?甲方的特定義務

（1）根據第六章的規定向合營公司注冊資本繳付出資；

（2）協助合營公司從有關審批和登記機構取得合營公司成立、合營公司營業執照的變更和延展所需的所有批準，且協助合營公司處理與中國有關部門的日常關系；

（3）盡其所有努力協助宣傳合營公司形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最優化并被業主和承包商所采用；

（4）協助合營公司辦理與合營公司業務所需的場地和其它土地使用權相關的各種手續；

（5）協助合營公司辦理機器和設備的進口海關手續，協助合營公司在中國境內購買體系的制造、供應和安裝所需的適當質量和數量的國產原材料、設備、零部件、化學品或零備件，并向合營公司提供體系的制造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務。所有向第三方供應的內容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內容都應當是以公平的市場價格供應。

（6）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任副董事長和總經理，并協助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員；

（7）經董事會要求，協助合營公司根據第十六條（額外融資）獲得中國的銀行提供的一筆或數筆人民幣貸款；

（8）協助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請并獲得入境簽證、居留證、就業證和旅行許可；

（9）在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為；

（10）協助合營公司在主管建設的中國機關辦理有關手續，包括但不限于項目登記并取得適當的資質。

（11）經合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協助合營公司：

（a）在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務的前提下，在有關中國機關辦理以下方面的有關申請：（i）依據有關_____外商在中國投資的法律或規定獲得所有批準、登記和一切適用于或可能將適用于合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優惠待遇；（ii）獲得與安全、環保事宜有關的必要許可、執照和其它批準；和（iii）本合同規定的、或本合同簽署后的合營公司運營必需的其他事宜；

（b）若發生任何中國機構頒布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或實施任何商業政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力根據適用法律限制或避免此類措施的影響；和

（12）履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同所規定的時間和方式辦理合營公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經確認負責辦理的。

（13）協助合營公司將其用于形象和銷售的所有相關文件如小冊子、技術記錄、參考表、網址和其它促銷資料翻譯成中文。

（14）協助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產品。

18.2?乙方的特定義務

（1）根據第六章的規定向合營公司注冊資本繳付出資；

（2）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任董事長和副總經理；

（4）盡一切努力協助宣傳合營公司的形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最優化并被業主和承包商所采用；

（5）協助合營公司以合理價格在國外采購為體系的制造、安裝和供應所需的適當質量和數量的設備和機器以及這些機器和設備至中國港口的海運；

（6）要求_________根據附件三技術許可協議的規定提供專有技術、機器、設備和知識產權使用許可；

（7）提供生產設備安裝、測試和試生產的合格的技術人員；

（8）要求_________根據附件三技術許可協議的規定培訓合營公司的技術人員和工人；

（9）經合營公司董事會提出要求，協助合營公司招聘適當合格的管理人員或高級技術人員；

（10）在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事損害合營公司利益的行為；以及

（11）履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規定的時間和方式辦理合營公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經確認負責辦理的。

第八章?營銷、投標和技術轉讓

第十九條?項目

19.1?合營公司的目的是在區域內促銷體系的使用并制造和安裝在區域內承接的項目所使用的體系。

19.2?甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應當負責建立一個詳細的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客戶名稱、地點、主跨度、塔樓數量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

第二十條?營銷

合營公司應負責通過文件、技術推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種文件應當由管理委員會批準。

第二十一條?投標

21.1?管理委員會應當決定是否對任何低于_________（_________）萬歐元的項目發出要約。對于任何超過_________（_________）萬歐元的項目，應當由董事會作出決定。

21.2?對于每個項目，為了取得最好的要約，每一方應當按照附件5a中的其自己的工作范圍并根據每年預先商定的費率給予最好的價格。對于成立后的第一年而言，參考價格列于附件5b。

21.3?若合營公司就某一項目中標，從而根據有關合同須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據其各自在合營公司注冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。

第二十二條?不競爭

22.1?各方同意，在區域內，各方將遵守下列規定以免與合營公司發生競爭：

（1）甲方或其關聯公司決不直接或間接就平行絞線索發出任何其它形式的要約，乙方或其關聯公司決不直接或間接就平行鋼絲索發出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外；就此而言，甲方須根據本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關技術的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協議。

（2）各方將在任何可能的時候促銷體系。游說活動將在投標前階段進行以便促銷規范中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發出任何其它類型拉索的要約；當投標階段確定數個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷并進行游說以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會；當平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發出任何其它類型拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關的情況發生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。

（3）未經甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將_________斜拉索錨具體系向區域內的任何其他方分銷和安裝。

22.2?在本合同簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：_________。

22.3?各方另同意，在區域外：

（1）合營公司或甲方或其任何關聯公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營銷、發出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目；

（2）但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯實體相聯系的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會的批準。

第二十三條?技術轉讓

23.1?各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據附件三技術許可協議的條款和條件向合營公司提供其專有技術和技術。

23.2?乙方同意責成_________國際公司向合營公司授予在區域內部分銷售、營銷、制造、供應和安裝斜拉索體系的許可。_________專有的專有技術和體系列于附件三技術許可協議之中。

23.4?乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術協助所需的合格的技術人員和工程師。

23.5?乙方應當繼續開發本合同有關業務的技術以便向合營公司提供持續的技術優勢。

23.6?合營公司應當執行并嚴格遵守乙方或_________國際公司批準的拉索安裝程序和產品規范。

23.7?甲方和其聯系公司不應在中國或國外開發或銷售即使是部分源于根據附件三技術許可協議轉讓的技術的任何其它體系或設備。其判斷標準是列于附件三技術許可協議之中的乙方的或_________國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或_________國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程序所傳達的技術信息。雙方將盡最大努力使專有技術不泄露給分包商和/或合作伙伴并在與分包商和/或合作伙伴的協議中規定類似的保密條款。在本合同期限內和之后十（10）年內，甲方和其聯系公司或合作伙伴承諾不營銷或制造或供應或安裝附件三技術許可協議所述的乙方體系的任何部分。

23.8?乙方在此承諾，若乙方根據本合同第17.4條向其聯系公司轉讓乙方在合營公司注冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術許可。

第九章?設備、原材料采購、合同及其他

第二十四條?設備和原材料

合營公司購買設備時，在有關設備符合技術規范且技術條件和商業條件至少同國外類似設備相同的情況下，合營公司可優先在中國購買該等設備。

第二十五條?公平交易原則

有關的當事方與合營公司之間就任何設備或服務的供應或采購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。

第十章?董事會

第二十六條?董事會的成立

根據適用法律并經中國有關審批和登記機構批準，合營公司應取得其營業執照。營業執照日為合營公司董事會成立之日。董事長須在營業執照日起的十五（15）日之內，召集第一次董事會會議。

第二十七條?董事會的組成

董事會由三（3）名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

所有董事的_____為四（4）年，若其委派方繼續委派，可以連任。

若因任何原因董事會出現空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換只能由原委派方決定。對任何董事的委派或免職（包括董事長和副董事長）均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被代理出席董事會會議的每一董事擁有一票平等表決權。

第二十八條?董事會會議

董事會須每年至少召開二（2）次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求，_____開董事會特別會議。

第二十九條?法定人數和代理人

至少二（2）名董事出席或被代理出席董事會議方構成董事會會議的法定人數。

若在某一董事會會議召開后一（1）小時內未達到法定人數，則由董事長（或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長）在五（5）天內召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應于召集通知發出之日后的十五（15）天內召開。在該重新召集的董事會會議上，二（2）名董事出席或被代理出席即構成有效的董事會會議，并可依下述第三十條的規定有效地作出決議。

無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限于信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條?董事會決定

30.1?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數投票作出。重大事宜應由董事會不時確定，包括：

（1）批準每一位項目經理的報告；

（2）批準每個年度財務報表；

（3）批準每項超過_________萬歐元的財務支出；

（4）通過合營公司的重要規章和制度；

（5）決定聘用和解聘任何人員如部門經理、工地代表、會計、工程師；

（6）任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

（7）簽訂合同；

（8）批準合營公司投資和任何承擔長期責任的投資；

（9）批準任何金額超過_________萬歐元的材料、設備等的采購，但高額大型項目特別授權的情況除外；

（10）經營附件四中財務管理制度所述的收款帳戶；

（11）批準任何債券、擔保、_____證明簽發或合營公司承擔此類責任的任何其它行為：

（12）批準由公司或其經理或其員工受益的任何保單。

30.2?盡管有以上第30.1條的規定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：

（1）合營公司章程的修改；

（2）合營公司的終止或解散和清算；

（3）合營公司注冊資本的任何增加或減少；

（4）合營公司注冊資本中股權的任何轉讓或質押，或合營公司各方在合營公司注冊資本中各自股權的調整；

（5）合營公司與其他經濟實體的合并或合營公司的分立；

（6）合營公司資產的抵押。

第三十一條?董事會書面決議

由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。

第三十二條?僵局

32.1?如果由于任何原因，董事會無法做出第30.2條項下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應休會，并應在七（7）天內重新召開。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細討論記錄，未解決的一項或數項事宜須提交各方的上級機構進一步討論并解決。

32.2?若在以上第32.1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十（60）天內，董事會的進一步討論及各方上級機構間的討論均未作出決定，則乙方有權根據第53.1條以書面形式向甲方發出終止通知（提前終止）。

第三十三條?董事會的舉行

董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應使用英文進行。經各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點舉行。合營公司須自費安排至少一（1）名合格的翻譯列席所有董事會會議。

第三十四條?董事會的召集

由董事長召集并主持董事會會議對重大事宜作出決定。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由經正式書面授權的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。

第三十五條?董事會會議通知

35.1?會議通知須在會議召開之日前至少十五（15）天以傳真形式發給每一位董事及各方，并隨后以掛號信確認（須有回執）。該通知期限可由全體董事會成員于任何時候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用于根據第二十九條（法定人數和代理人）和第32.1條（僵局）重新召集的董事會會議。

35.2?會議通知須：（i）以中文及英文書寫；（ii）注明會議召開地點、日期和時間；（iii）明確并詳細列明會議議事日程；并（iv）附有會議上討論的所有材料及文件。未列入會議通知的事項在任何會議上均不予討論，但經兩（2）名或兩（2）名以上董事在董事會會議召開前至少十（10）天書面建議的事項除外。

第三十六條?董事會會議紀要的公布

36.1?

在中國履行的中外合資經營企業合同 中外合資企業合資合同和章程篇十四

合同編號：_________

中方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

編碼：_________

聯系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

外方：_________

國籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

編碼：_________

聯系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

第一條?總則

1.1?_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________（以下簡稱外方）。

1.2?中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合營企業。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本合同。

第二條?合資企業名稱和地址

2.1?合營企業的中文全名稱：_________。

2.2?合營企業的英文全名稱：_________。外商投資企業除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業的名稱應符合下列要求：

（1）要有字號或商號；

（2）要標明所屬行業或經營特點；

（3）組織形式；

（4）不得與國內同行業的另一企業名稱混同。

2.3?合營企業和注冊的地點設在_________。

第三條?合營企業的宗旨和經營范圍

3.1?合營企業以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得合營企業滿意的利潤為指標。

3.2?合營企業應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業貿易實務慣例，使合營企業的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3?合營企業生產的_________產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的合營企業和企業銷售并履行合營企業確定的有關業務。

3.4?設立服務合營企業，經營合營企業所需的多項生活服務業務。

第四條?注冊資本與資金

4.4?合營企業為有限責任合營企業。雙方對合營企業的責任以雙方確認的投資額為限。合營企業的注冊資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

4.6?合營企業各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

4.7?外方出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。

4.8?外方作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落后的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。

4.9?中方的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中方投資的一部分，合營企業應向中國政府繳納使用費。

4.10?外方以工業產權或者專有技術出資的，必須符合下列條件之一：

（1）能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的；

（2）能顯著節約原材料、燃料、動力的。

4.11?外方以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者_____注冊證書的復制件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中方簽訂的作價協議等有關文件，作為合營合同的附件。

4.12?全部投資在合營企業成立（獲得營業執照簽發日）_________年內完成。第一次投資（中外方各投資_________元）在合營企業成立后1個月內完成，其余部分投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.13?雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由合營企業據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：合營企業的名稱；合營企業成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

4.14?合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反規定的，其轉讓無效。

4.15?合營企業注冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

4.16?合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清合同規定的出資額，該違約方應當按合同規定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預見的損失。

4.17?延期出資或不出資應承擔支付延遲利息或者賠償損失的責任。出資貨幣的折算應以繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率為準，“繳款當日”是指合同所規定的出資日，而不是實際繳款日。

第五條?董事會及組織機構

5.1?合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。

（1）董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

（2）董事會成員不得少于3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。

（3）董事的_____為4年，經合營各方繼續委派可以連任。

（4）董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。

（5）董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。

（6）董事會會議應當在合營企業法定地址所在地舉行。

5.2?需經董事會一致通過的事項包括：

（1）合營企業章程的修改；

（2）合營企業注冊資本的增加與轉讓；

（3）合營企業期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

（4）合營企業的合并、分立；

（5）合營企業的發展規則和貸款計劃；

（6）合營企業的工作計劃，生產經營方案；

（7）合營企業年度財務預算、決算與年度會計報表；

（8）儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（9）合營企業總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

（10）合營企業經營管理的規章制度；

（11）合營企業的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

（12）合營企業的人員培訓計劃；

（13）其他有關雙方權益的重大問題。

5.3?董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。

5.4?總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

5.5?總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

5.6?經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。

5.7?總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

5.8?總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

第六條?雙方的責任和義務

6.1?中方和外方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現合營企業的經營宗旨和目標并在現行法律和允許的營業范圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在合營企業勤勉地進行營業。

6.2?中方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：

（1）協助合營企業向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

（2）根據中國有關法律，協助合營企業申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇；

（3）協助合營企業收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；

（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

（5）協助合營企業安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

（6）協助合營企業聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

（7）協助合營企業向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

（8）協助合營企業聯系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

（9）中方在可能的情況下應合營企業的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3?外方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：

（1）指導和協助合營企業解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質并承擔其技術責任；

（2）為合營企業制定并提供有關制造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

（3）經和中方協商后，協助合營企業制定培訓計劃，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

（4）協助合營企業收集與合營企業業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條?籌建工作

7.1?董事會應在合營企業成立之日起_________天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批準。

7.2?新廠房的建筑，籌建小組負責聯系建筑設計的批準，監督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。

7.3?至少有_________名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表合營企業與承建企業簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

第八條?引進技術

8.1?引進技術，是指合營企業通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。

8.2?合營企業引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。

8.3?在訂立技術轉讓協議時，必須維護合營企業_____進行經營管理的權利，并參照本條例第二十六條的規定，要求技術輸出方提供有關的資料。

8.4?合營企業訂立的技術轉讓協議，應當報審批機構批準。

8.5?技術轉讓協議必須符合下列規定：

（1）技術使用費應當公平合理；

（2）除雙方另有協議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格；

（3）技術轉讓協議的期限一般不超過10年；

（4）技術轉讓協議期滿后，技術輸入方有權繼續使用該項技術；

（5）訂立技術轉讓協議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等；

（6）技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料；

（7）不得含有為中國的法律、法規所禁止的不合理的限制性條款。

第九條?場地使用權及其費用

9.1?合營企業使用場地，必須貫徹執行節約用地的原則。所需場地，應當由合營企業向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經審查批準后，通過簽訂合同取得場地使用權。合同應當訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權利與義務、違反合同的罰則等。

9.2?合營企業所需場地的使用權，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對合營企業的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。

9.3?場地使用費標準應當根據該場地的用途、地理環境條件、征地拆遷安置費用和合營企業對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區、直轄市人民政府規定，并向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。

（1）場地使用費在開始用地的5年內不調整。以后隨著經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少于3年。

（2）場地使用費作為中方投資的，在該合同期限內不得調整。

（3）從事農業、畜牧業的合營企業，經所在地的省、自治區、直轄市人民政府同意，可以按合營企業營業收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。

（4）在經濟不發達地區從事開發性的項目，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優惠。

（5）合營企業取得的場地使用權，其場地使用費應當按合同規定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。

第十條?購買與銷售

10.1?合營企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權自行決定在中國購買或者向國外購買。

（1）合營企業需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。

（2）合營企業在合營合同規定的經營范圍內，進口本企業生產所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規定需要領取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領一次。外方作為出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批準文件直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規定范圍進口的物資，凡國家規定需要領取進口許可證的，應當另行申領。

10.2?合營企業有權自行出口其產品，也可以委托外方的銷售機構或者中國的外貿合營企業代銷或者經銷。

合營企業生產的產品，可以自主經營出口，凡屬國家規定需要領取出口許可證的，合營企業按照本企業的年度出口計劃，每半年申領一次。

10.3?合營企業在國內購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、咨詢、廣告等服務的費用，享受與國內其他企業同等的待遇。

10.4?合營企業與中國其他經濟組織之間的經濟往來，按照有關的法律規定和雙方訂立的合同承擔經濟責任，解決合同爭議。

10.5?合營企業應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。

第十一條?利潤分配及稅務

11.1?合營企業應當按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。合營企業的職工應當按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。合營企業進口下列物資，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅：

（1）按照合同規定作為外方出資的機器設備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業建廠（場）以及安裝、加固機器所需材料，下同）；

（2）合營企業以投資總額以內的資金進口的機器設備、零部件和其他物料；

（3）經審批機構批準，合營企業以增加資本所進口的國內不能保證生產供應的機器設備、零部件和其他物料；

（4）合營企業為生產出口產品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

11.3?合營企業生產的出口產品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅或者退稅。

11.4?外方將分得的凈利潤用于在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。

第十二條?勞動管理與工會

12.1?合營企業有權：

（1）可以_____經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；

（2）雇用中國職工，由合營企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經采用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解雇；對違反合營企業規章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

12.2?視合營企業經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；

12.3?雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；合營企業在繳納合營企業所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出；

12.4?合營企業因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

12.5?合營企業對于因生產、技術條件發生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求、也不宜改調其他工種的職工，可以解雇；但是必須按照勞動合同，由企業給予補償。

12.6?合營企業對于違反企業規章制度、造成一定后果的職工，可以根據情節輕重，給予必要的處分。

12.7?合營企業職工因有特殊情況，按照勞動合同規定，通過工會向企業提請辭職時，企業應予同意。

12.8?合營企業職工的工資標準、獎勵、津貼等制度，由董事會討論決定。合營企業提取的職工獎勵和福利基金，必須用于對職工的獎勵和集體福利。合營企業必須按照中國法律的規定，支付中方職工勞動_____、醫療_____等費用。合營企業必須執行中國政府有關_____的規章制度，保證安全生產和文明生產，中國政府勞動部門有權監督檢查。

12.9?合營企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

12.10?合營企業董事會會議討論合營企業的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

12.11?董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、_____和_____等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

12.12?合營企業應當積極支持本企業工會的工作。合營企業應當按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營企業每月按企業職工實際工資總額的2％撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十三條?會計與審計

13.1?合營企業的財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合營企業的情況加以制定，并報當地財政部門、稅務機關備案。合營企業設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師。

13.2?合營企業設審計師（小的企業可以不設），負責審查、稽核合營企業的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告。

13.3?合營企業會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

13.4?合營企業會計采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。

13.5?合營企業原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。

13.6?合營企業的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對于現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。

13.7?以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業，其編報的財務會計報告應當折算為人民幣。

13.8?因匯率的差異而發生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬戶的賬面余額，于年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定進行會計處理。

13.9?合營企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下：

（1）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，提取比例由董事會確定；

（2）儲備基金除用于墊補合營企業虧損外，經審批機構批準也可以用于本企業增加資本，擴大生產；

（3）按照本條第（一）項規定提取三項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。

13.10?以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。

13.11?合營企業應在財務年度內，每季終結_________天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送中、外方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中英文編制。由合營企業主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

13.12?合營企業應在財務年度終結后_________天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經中國政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。

13.13?中方和外方有權隨時在合營企業每個財務年度終結后_________個月內自費派審計師審查合營企業的經營帳目及記錄。

第十四條?外匯管理

14.1?合營企業的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。

14.2?合營企業憑營業執照，在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監督收付。

14.3?合營企業在國外或者港澳地區的銀行開立外匯賬戶，應當經國家外匯管理局或者其分局批準，并向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。

14.5?合營企業在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業報送國家外匯管理局或者其分局。

14.6?合營企業根據經營業務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規定從國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。

14.7?合營企業的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅后，減去在中國境內的花費，其剩余部分可以按照國家有關規定購匯匯出。

第十五條?協議的生效和合資期限

15.1?本合同經中華人民共和國主管部門批準后，合營企業收到批準書后的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

15.2?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，合營企業的合資期限為_________年。若合營企業業務有發展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

15.3?當期限屆滿前_________個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批準合營企業的期限可繼續作每次為期_________年的延長。

15.4?若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。

第十六條?轉讓

16.1?合營企業的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

（1）合營企業的一方希望轉讓其在合營企業的全部或部份股份時，合營企業他方有優先購買權；

（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后_________天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

（3）合營企業一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向合營企業他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關于轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給合營企業他方；

（4）合營企業營業，不得使合營企業的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批準轉讓后，合營企業應在_________天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十七條?解散和清算

17.1?合營企業在下列情況下解散：

（1）合營期限屆滿；

（2）企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

（3）合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

（4）因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（5）合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途；

（6）合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。

17.2?合營企業宣告解散時，應當進行清算。合營企業應當按照《外商投資企業清算辦法》的規定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。

（1）清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監督。

（2）清算費用和清算委員會成員的酬勞應當從合營企業現存財產中優先支付。

（3）清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過后執行。

（4）清算期間，清算委員會代表該合營企業起訴和應訴。

17.3?合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協議、合同、章程另有規定的除外。

17.4?合營企業解散時，其資產凈額或者剩余財產減除企業未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。合營企業的清算工作結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過后，報告審批機構，并向登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

17.5?合營企業解散后，各項賬冊及文件應當由原中方保存。

第十八條?_____

18.1?在合同期內，合營企業總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出合營企業投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國_____合營企業投保。

18.2?合營企業的各項_____應在中國人民_____合營企業投保。

第十九條?適用的法律

19.1?合營企業的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的_________的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合營企業應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。合營企業亦應遵守本合同所列條款。

19.2?合營企業的財產、權利和外方的投資、利潤分成，根據本合同規定外方應得的數額及外方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省xx區的法律、法令、規章及條例的保護。

第二十條?爭執的解決和_____

20.1?在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

20.2?由于本合同引起中方與外方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若于三十（30）天內未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調解。

20.3?若調解于_________天內不能解決時，其爭執應由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____員由中、外方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應由______________院指派，并任_____小組_____，_____地點在_________。

20.4?_____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負擔或由_____機構裁定。

第二十一條?不可抗力

21.1?雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

21.2?受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，并隨后于_________天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。

第二十二條?合同文字和語言

22.1?本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。

22.2?本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

22.3?本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

22.4?本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

22.5?合營企業全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

22.6?雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十三條?文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十四條?其他

在中國履行的中外合資經營企業合同 中外合資企業合資合同和章程篇十五

第一章合營企業的組成

第二章飯店的規模及造價標準

第三章出資總額，出資比例及資本轉讓

第四章合營期限

第六章建造期間合同各方的責任

第七章董事會

第八章經營管理機構

第九章財務會計制度

第十章勞動管理

第十一章設備、配件及材料的采購

第十二章納稅

第十三章保險

第十四章違約責任

第十五章不可抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

序言

中國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資聯合經營飯店，特訂立本合同。

第一章合營企業的組成

1.1合營雙方

_________(以下簡稱甲方)

注冊登記地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

_________(以下簡稱乙方)

注冊登記地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

(如合營者為多方，可按丙，_________方稱)

1.2合營企業的名稱和法定地址

合營企業的名稱：_________

外文名稱：_________

法定地址：_________

1.3合營企業是在中國建立的，合資經營有限責任公司，是中國的法人。企業的一切經營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規定。

第二章飯店的規模及造價標準

2.1飯店的占地面積為_________平方米;飯店的建筑面積為_________平方米。

設：旅館(其中豪華客房_________套，中檔高級客房_________套，普通客房_________套)、各類餐廳、商場、醫療室、健身房、舞廳、停車場、游泳池及娛樂場所各種服務設施。

2.2飯店還包括以下設施和裝置：中央冷暖空調系統，電腦管理控制系統，防火災自動報警系統，閉路電視和音響系統，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統，汽車隊及建造和營業可能需要的其它設備。

2.3飯店造價標準

普通客房每平方米平均造價_________元;

中檔高級客房每平方米平均造價_________元;

豪華客房每平方米平均造價_________元;

其它設施每平方米造價_________元。(注：可根據具體情況制定)

第三章出資總額、出資比例及資本轉讓

3.1合營企業的注冊資本為_________元人民幣(或合營各方商定的貨幣)

其中甲方出資_________元，占注冊資本_________%;

乙方出資_________元，占注冊資本_________%。

3.2合營各方將以下列方式作為出資

甲方：現金_________元;

土地使用費_________元;

設備_________元;

其它_________元;

共_________元。

乙方：現金_________元;

機械設備_________元;

其它_________元;

共_________元。

3.3投資范圍

飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施、建筑費、設計費、水費、工程材料費。

裝修、設備家俱等投資：包括物資的購置、包裝運輸、在建造期間的財產保險費。

開辦費：包括員工培訓、宣傳廣告、管理以及其它必要的費用開支。

籌建費：包括籌建資金、銀行擔保費、建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資、獎金、補貼、旅差費、辦公費等。

福利設施費：包括職工住宅的征地、拆遷、建造及設備安裝等。

不可預見費：經籌建處批準、用于飯店建設開辦期間不可預見的開支。

流動資金用于開業周轉金。

3.4合營各方在合營企業得到營業執照后_________天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規定如下：_________

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。

3.5注冊資本的變動

3.5.1注冊資本的增加，轉讓均經董事會討論通過，并報原審批機關辦理登記手續。

3.5.2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營另一方同意，合營另一方有權優先購買其轉讓股份。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優惠。

第四章利潤分配和虧損負擔

4.1合營企業利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除合營企業的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。

4.2合營企業的資產負債，僅以企業注冊資本為限。

第五章合營期限

5.1合營企業在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。

5.2經合營各方同意，延長合營企業期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請，每次延長以_________年為限。

5.3在合營期限屆滿時，甲方將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章建設期間合營各方的責任

6.1合營各方各負其責，完成以下各項事宜

甲方責任：

(1)按基本建設進度計劃向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地，即辦理場地征用手續并負責遷移拆除清理地面障礙物。

(2)負責飯店界區以外的三通(通電、通水、通路)及市政配套工程。

(3)協助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。

(4)協助申請在中國境內采購材料設備等物資的計劃指標。

(5)組織合營企業的其它工程設計施工工作。

(6)協助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續。

(7)協助合營企業招聘當地的中國籍經營管理人員、技術人員和其它工作人員。

(8)負責辦理合營企業委托的其它事宜。

乙方責任：

(1)按3.4的規定，及時將作為出資的機器設備運抵中國港口。

(2)協助辦理設計委托，審查設計方案等工作。

(3)協助合營企業招聘外國籍高級管理人員和技術人員。

(4)指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。

(6)培訓合營企業的經營管理人員和服務人員。

(7)負責辦理合營企業委托的其它事宜。

第七章董事會

7.1合營企業設立董事會，董事會為合營企業的最高權力機構。董事會由名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事長由甲方委派，設副董事長_________名，由_________方委派。

7.2董事長，副董事長及董事會的任期為四年。任期屆滿后，如獲繼續委派的，可以連任。

7.3董事會的職權，決議程序及董事會的召開，均按合營企業的章程執行。

第八章經營管理機構

8.1合營企業實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由方推薦。副總經理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名。正副總經理任期為_________年。

8.2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營企業的經營管理工作。副總經理根據合營章程規定協助總經理工作。

合營企業將根據本企業的業務需要，設立部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理和副總經理負責。

8.3正副總經理由合營企業董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

第九章財務會計制度

9.1合營企業的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本企業的實際情況加以制定。合營企業注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。合營企業在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9.2合營企業的財務會計年度應采用日歷年制。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計年度。企業的會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫(也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫)。

9.3合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業章程的規定執行。總會計師由_________方推薦、副總會計師由_________方推薦。總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章勞動管理

10.1合營企業職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營企業與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案。

10.2甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

第十一章設備、配件的采購

11.1合營企業為經營所需要的設備、配套件、運輸工具和辦公用品等，原則上由雙方采購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品。其價格不應超出國際市場的公平價格。

選購前，合營各方應充分醞釀協商，必要時可以公開招標采購。

第十二章納稅

12.1合營企業按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

12.2合營企業的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章保險

13.1合營企業的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營企業成立后，由總經理、副總經理向董事會提出企業的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營企業的名義辦理各種投保手續。

第十四章違約責任

14.1合營各方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

14.2合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失，并支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下：_________。(根據具體情況訂)

14.3合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營企業有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。

上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。

第十五章不可抗力

15.1合營各方因地震、臺風、嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理：

15.1.1不可抗力事件必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。

15.1.2受事件影響的一方，在事件發生的情況下，必須已采取了所有能夠實施的合理措施。

15.1.3受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天內以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發生地的有關機構出具證明。

15.2在事件影響結束后，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

第十六章爭議的解決

16.1合同發生爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不愿協商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

16.2仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。

第十七章適用法律

17.1中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。

17.2本合同的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律管轄。

第十八章合同的變更與解除

18.1經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議并經原審批機關批準方能有效。

18.2有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除合同：

18.2.1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

18.2.2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益;

18.2.3另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行合同。

18.2.4發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行;

18.2.5合同規定的解除合同條件已經出現。

18.3有下列情況之一的，合同即告解除：

18.3.2法院判決解除的合同。

18.3.3雙方商定同意解除合同。

18.4合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規定的權利義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

第十九章合同生效及其它

19.1按照本合同原則訂立的如下附件：包括章程、協議、附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

19.2本合同經雙方法定代表簽字后，需經批準，方能生效。

19.3本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

19.4本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權代表(簽字)：_________法定代表或授權代表(簽字)：_________

甲方見證人(簽字)：_________乙方見證人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________第一章合營企業的組成

第二章飯店的規模及造價標準

第三章出資總額，出資比例及資本轉讓

第四章合營期限

第六章建造期間合同各方的責任

第七章董事會

第八章經營管理機構

第九章財務會計制度

第十章勞動管理

第十一章設備、配件及材料的采購

第十二章納稅

第十三章保險

第十四章違約責任

第十五章不可抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

序言

中國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資聯合經營飯店，特訂立本合同。

第一章合營企業的組成

1.1合營雙方

_________(以下簡稱甲方)

注冊登記地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

_________(以下簡稱乙方)

注冊登記地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

(如合營者為多方，可按丙，_________方稱)

1.2合營企業的名稱和法定地址

合營企業的名稱：_________

外文名稱：_________

法定地址：_________

1.3合營企業是在中國建立的，合資經營有限責任公司，是中國的法人。企業的一切經營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規定。

第二章飯店的規模及造價標準

2.1飯店的占地面積為_________平方米;飯店的建筑面積為_________平方米。

設：旅館(其中豪華客房_________套，中檔高級客房_________套，普通客房_________套)、各類餐廳、商場、醫療室、健身房、舞廳、停車場、游泳池及娛樂場所各種服務設施。

2.2飯店還包括以下設施和裝置：中央冷暖空調系統，電腦管理控制系統，防火災自動報警系統，閉路電視和音響系統，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統，汽車隊及建造和營業可能需要的其它設備。

2.3飯店造價標準

普通客房每平方米平均造價_________元;

中檔高級客房每平方米平均造價_________元;

豪華客房每平方米平均造價_________元;

其它設施每平方米造價_________元。(注：可根據具體情況制定)

第三章出資總額、出資比例及資本轉讓

3.1合營企業的注冊資本為_________元人民幣(或合營各方商定的貨幣)

其中甲方出資_________元，占注冊資本_________%;

乙方出資_________元，占注冊資本_________%。

3.2合營各方將以下列方式作為出資

甲方：現金_________元;

土地使用費_________元;

設備_________元;

其它_________元;

共_________元。

乙方：現金_________元;

機械設備_________元;

其它_________元;

共_________元。

3.3投資范圍

飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施、建筑費、設計費、水費、工程材料費。

裝修、設備家俱等投資：包括物資的購置、包裝運輸、在建造期間的財產保險費。

開辦費：包括員工培訓、宣傳廣告、管理以及其它必要的費用開支。

籌建費：包括籌建資金、銀行擔保費、建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資、獎金、補貼、旅差費、辦公費等。

福利設施費：包括職工住宅的征地、拆遷、建造及設備安裝等。

不可預見費：經籌建處批準、用于飯店建設開辦期間不可預見的開支。

流動資金用于開業周轉金。

3.4合營各方在合營企業得到營業執照后_________天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規定如下：_________

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。

3.5注冊資本的變動

3.5.1注冊資本的增加，轉讓均經董事會討論通過，并報原審批機關辦理登記手續。

3.5.2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營另一方同意，合營另一方有權優先購買其轉讓股份。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優惠。

第四章利潤分配和虧損負擔

4.1合營企業利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除合營企業的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。

4.2合營企業的資產負債，僅以企業注冊資本為限。

第五章合營期限

5.1合營企業在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。

5.2經合營各方同意，延長合營企業期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請，每次延長以_________年為限。

5.3在合營期限屆滿時，甲方將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章建設期間合營各方的責任

6.1合營各方各負其責，完成以下各項事宜

甲方責任：

(1)按基本建設進度計劃向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地，即辦理場地征用手續并負責遷移拆除清理地面障礙物。

(2)負責飯店界區以外的三通(通電、通水、通路)及市政配套工程。

(3)協助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。

(4)協助申請在中國境內采購材料設備等物資的計劃指標。

(5)組織合營企業的其它工程設計施工工作。

(6)協助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續。

(7)協助合營企業招聘當地的中國籍經營管理人員、技術人員和其它工作人員。

(8)負責辦理合營企業委托的其它事宜。

乙方責任：

(1)按3.4的規定，及時將作為出資的機器設備運抵中國港口。

(2)協助辦理設計委托，審查設計方案等工作。

(3)協助合營企業招聘外國籍高級管理人員和技術人員。

(4)指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。

(6)培訓合營企業的經營管理人員和服務人員。

(7)負責辦理合營企業委托的其它事宜。

第七章董事會

7.1合營企業設立董事會，董事會為合營企業的最高權力機構。董事會由名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事長由甲方委派，設副董事長_________名，由_________方委派。

7.2董事長，副董事長及董事會的任期為四年。任期屆滿后，如獲繼續委派的，可以連任。

7.3董事會的職權，決議程序及董事會的召開，均按合營企業的章程執行。

第八章經營管理機構

8.1合營企業實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由方推薦。副總經理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名。正副總經理任期為_________年。

8.2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營企業的經營管理工作。副總經理根據合營章程規定協助總經理工作。

合營企業將根據本企業的業務需要，設立部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理和副總經理負責。

8.3正副總經理由合營企業董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

第九章財務會計制度

9.1合營企業的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本企業的實際情況加以制定。合營企業注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。合營企業在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9.2合營企業的財務會計年度應采用日歷年制。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計年度。企業的會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫(也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫)。

9.3合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業章程的規定執行。總會計師由_________方推薦、副總會計師由_________方推薦。總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章勞動管理

10.1合營企業職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營企業與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案。

10.2甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

第十一章設備、配件的采購

11.1合營企業為經營所需要的設備、配套件、運輸工具和辦公用品等，原則上由雙方采購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品。其價格不應超出國際市場的公平價格。

選購前，合營各方應充分醞釀協商，必要時可以公開招標采購。

第十二章納稅

12.1合營企業按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

12.2合營企業的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章保險

13.1合營企業的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營企業成立后，由總經理、副總經理向董事會提出企業的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營企業的名義辦理各種投保手續。

第十四章違約責任

14.1合營各方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

14.2合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失，并支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下：_________。(根據具體情況訂)

14.3合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營企業有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。

上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。

第十五章不可抗力

15.1合營各方因地震、臺風、嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理：

15.1.1不可抗力事件必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。

15.1.2受事件影響的一方，在事件發生的情況下，必須已采取了所有能夠實施的合理措施。

15.1.3受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天內以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發生地的有關機構出具證明。

15.2在事件影響結束后，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

第十六章爭議的解決

16.1合同發生爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不愿協商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

16.2仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。

第十七章適用法律

17.1中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。

17.2本合同的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律管轄。

第十八章合同的變更與解除

18.1經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議并經原審批機關批準方能有效。

18.2有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除合同：

18.2.1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

18.2.2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益;

18.2.3另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行合同。

18.2.4發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行;

18.2.5合同規定的解除合同條件已經出現。

18.3有下列情況之一的，合同即告解除：

18.3.2法院判決解除的合同。

18.3.3雙方商定同意解除合同。

18.4合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規定的權利義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

第十九章合同生效及其它

19.1按照本合同原則訂立的如下附件：包括章程、協議、附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

19.2本合同經雙方法定代表簽字后，需經批準，方能生效。

19.3本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

19.4本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權代表(簽字)：_________法定代表或授權代表(簽字)：_________

甲方見證人(簽字)：_________乙方見證人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

在中國履行的中外合資經營企業合同 中外合資企業合資合同和章程篇十六

目錄

1.總則

2.資本

3.貸款和租賃

4.資本轉讓

5.董事會

6.經理部門

7.主要業務活動

8.技術轉讓

9.產品銷售

10.零部件、元器件、配套外部設備的采購

11.技術培訓

12.工廠籌建工作

13.外匯管理及平衡

14.利潤

15.財務和審計

16.稅收優惠

17.保險

18.職工雇傭、解雇及辭職

19.職工工資標準和獎懲

20.雙方的責任

21.審批及注冊

22.合營期限

23.不可抗力

24.保密

25.爭端

26.文本和通知

27.合同的生效

28.附則

附件：技術轉讓及商標許可證合同。

第一章總則

1.1合同雙方

本合同以_________(以下簡稱甲方)為一方，以_________(以下簡稱乙方)為另一方，根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國_________市簽訂本合同

1.2法定代表和地址

甲方法定代表：_________

姓名：_________

職稱：_________

國籍：_________

地址：_________

乙方法定代表：_________

姓名：_________

職稱：_________

國籍：_________

地址：_________

1.3公司的名稱和地址

投資雙方同意合營企業的名稱定為：中文名稱：_________;英文名稱：_________(以下合資公司簡稱為“公司”);地址：_________。

1.4公司組織形式

公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，并受中國法律保護和管轄。

公司將不從事致使_________方違反_________國法律或有關出口許可證規定的行為。

1.5經營的范圍和目的

公司開創階段主要在_________生產面向_________市場的計算機產品，并進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的應用軟件。公司可以在_________或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產的第一個產品是_________方_________計算機，公司將采用_________方在_________工廠目前所用的最先進，高質量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到_________世界標準。公司在經營_________型微型計算機中取得了生產、銷售，服務和支持的經驗后，進一步生產_________系列等其他_________方的產品(有關這些產品的技術轉讓另行議訂)，同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。

投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定_________年《生產綱領》作為公司開業頭_________年的目標。以后生產計劃按市場需要以及公司的生產能力進行安排。

第二章資本

2.1資本及投資比例

公司注冊資本為_________美元，貸款可達_________美元，投資總額為_________美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：_________方_________%，_________方_________%，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

2.2投資各方注冊資本的構成

_________方現匯_________元。技術出資作價相當于：_________元，合作_________元。_________方：現匯_________元。

投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。

2.3出資證明書

公司不發行股票，合資雙方付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據以發給出資證明書。

第三章貸款和租賃

3.1貸款

公司在需要時可以向中國銀行或_________銀行申請貸款。_________方將協助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達_________元。

3.2租賃

公司所需要的部分生產設備將由_________方協助公司向國際有關銀行租賃。

公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由_________方協助向中國國內有關單位租賃。

第四章資本轉讓

4.1資本轉讓

雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除_________方轉讓于_________外。合營一方如需要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優先購買權，等于當時資產負債表上轉讓方面份額的資本凈值。

進行上述資本轉讓應經審批機構批準，一經批準由受讓方以_________元立即轉給轉讓方。

4.2資本變更注冊

合營期內注冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。

第五章董事會

5.1董事會的組成

自本合同批準之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數為_________人，其中甲方_________人，乙方_________人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。

5.2董事會職權

董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項根據公司章程有關規定辦理。

第六章經理部門

6.1正、副總經理

公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理1人，副總經理若干人，均由董事會任命。

副總經理協助總經理工作，開業后總經理先由_________方人員擔任，副總經理由_________方人員擔任。

在公司初期階段，_________方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經理任命。公司將努力從開業之日起，開發和培養_________的管理人員和經理人員，以承擔公司的各級職責。

6.2總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的正、副總經理。

不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

6.3任務及職權

有關正、副經理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規定。

6.4正、副總經理的更換

正、副總經理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

6.5經理

公司根據開展業務活動需要，可以設定經理若干人，在正、副總經理領導下進工作。

第七章主要業務活動

7.1業務活動內容

公司將有計劃地按市場需要組織生產、初始階段直接向_________方的供應商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質量、數量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。

_________方確保公司生產的第一批產品就必須在質量、工藝和可靠性方面達到_________世界標準。公司在開業頭_________年，執行經董事會決定的《生產綱領》，并將根據實際情況，本著公司商業成功的原則經董事會批準、修改生產綱領和擴大經營其他產品。

7.2公司經營范圍還將包括13.1.1條中提出有關業務活動。

7.3進出口業務

公司按照中國政府的《合資法》規定有權直接進口與公司產品有關的元器件、零件、原材料和設備并出口公司的各項產品。

第八章技術轉讓

8.1初期的技術轉讓包括附件1所列明的技術內容。

8.2_________方的服務：在開始的_________個月里，_________方向公司提供的管理、技術、采購和符合邏輯的支持服務的費用均包括在技術轉讓費里。_________個月后，公司將每年向_________方支付以上全部的費用_________元。_________元的服務包括以下內容：

(1)一名全日制總經理的工資;

(2)一名全日制工程師的工資;

(3)一名全日制管理人員的工資;

(4)進出口許可證服務;

(5)質量保證服務(_________個月);

(6)產品的全部工程改變和更新;

(7)所有現行操作系統的更新和培訓;

(8)全部現行實用軟件更新和培訓;

8.3附加技術

雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從_________方得到需要的附加技術。

8.4第三方技術

公司可以從第三方面獲得技術，特別是軟件。_________方將協助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。

8.5商標

假如公司生產的產品達到_________方的設計、質量和可靠性的標準，公司可以使用_________的商標和標志，公司不可以在損壞_________名譽的情況下，使用_________的名稱或商標，_________的商標用于公司產品內銷時公司不支付使用費、產品外銷時，商標使用費另行議定。

第九章產品銷售

9.1中國國內銷售

公司產品的國內銷售及保修和維修服務業務，將由公司委托中國有關機構進行。初期_________年階段_________方將負責安排在中國市場的銷售。

9.2中國國外銷售

公司產品向中國境外銷售，需經_________方同意，_________方應在第_________年后負責公司產品的外銷。外銷的產品額不低于公司年總產值的_________%。外銷產品的價格可按照_________方的母公司與子公司之間內部結算價格，或也可以其他更好的價格銷售。

9.3銷售價格

公司外銷產品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優勢為原則，由公司確定。內銷價格視中國國內市場情況以取得國內競爭性的優勢為原則，由公司確定。

第十章零部件、元器件、配套外部設備的采購

10.1采購原則

公司生產所需的零部件、元器件、配套外部設備，應盡可能在中國購買，對于在合營期間中國暫時不能供應的部份，_________方應以符合規定的質量要求和優惠價格予以供應。公司也可按照_________方標準在國際市場上直接采購。

10.2提高國內元器件自給能力

_________方將盡其所能，通過公司協助_________的元器件、配套外設工廠引進有關的制造技術和基本設備，使_________能生產具有世界先進水平的元器件和零部件來供應公司。

第十一章技術培訓

_________方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業務的發展并培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術人員去_________參與有關產品的開發工作以利于公司今后技術的發展。在產品進行商業生產達到_________國標標準后，在必要時_________方仍將繼續接受公司的技術、經濟和管理人員到_________方培訓。公司應向_________方支付有關費用，具體條款參見本合同附件1。

第十二章工廠籌建工作

12.1現存設施的技術改造方案

投資雙方初步商定將向_________廠租賃_________市原_________廠和_________廠的廠房作為合資公司使用的房屋。_________方將根據_________方制訂的房屋技術改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。

第十三章外匯管理及平衡

13.1外匯平衡

(1)雙方認為公司的外匯收支應爭取保持須差，為此公司可逐步開展下列業務，以取得公司的外匯平衡。

a.公司開業后的第_________年返銷一定數量的產品;

b.建立中國國內的支持工業，減少元器件、零部件、外部設備的進口量;

c.成立軟件開發中心，出口軟件;

d.設立維修服務部，為在中國的外國單位維修服務;

e.開展技術服務以賺取外匯;

f.為在中國的外國用戶提供應用軟件服務。

(2)為了增加公司的外匯收入，經_________政府批準公司將按照規定手續采取下列方法。

a.在中國國內以外匯形式出售公司產品;

b.同_________方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品;

c.在中國境內處理工作，支付的款目一律用_________幣支付。這些付款包括工資、稅收、關稅、租費及諸如此類的費用。

13.2公司外匯收支管理均應按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規定辦理。

第十四章利潤

14.1利潤分配

公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅后，應扣除一定比例的儲備資金，企業發展資金，職工獎勵及福利基金。

有關三項基金的具體提取辦法由董事會決定。

扣除上述三項金額后的凈利潤由董事會根據投資雙方資本的比例進行分配。

14.2利潤支付

公司對_________方分得的利潤，應由公司自有外匯支付，按照中國政府有關稅法規定和扣除稅款后，由公司按時匯入_________方指定的開戶銀行。_________方表示公司開業的頭_________年里，不匯出分配的利潤，_________年后_________方將匯出累積利潤的_________%，以后每年按本合同第14.1條之規定分配利潤。

第十五章財務和審計

15.1會計制度

公司內部會計制度及固定資產的折舊率等都按中華人民共和國(中外合資經營企業所得稅法)的規定執行。

公司可以附加記錄以溝通_________國應用的一般會計制度，公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注。公司的一切報表均用中英文書寫。

15.2記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現率按中華人民共和國國家外匯管理局規定辦理。

15.3審計

公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的獨立會計師審核。公司應負責向董事會提交營業報告和年度決算報告(包括整年度內經審查損益表和資金平衡表)，并附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。

15.4開戶銀行

公司應在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局_________分局對外匯收支的檢查。

15.5財政年度

公司的會計年度采用的日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

第十六章稅收優惠

16.1稅收的減免

公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受_________年所得稅的完全免稅，以及_________至第_________年的_________%的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內的再次投資享受減免稅優惠。

公司按合同和可行性報告規定的內容作為投資，而進口的各種物資、設備、交通工具和辦公用品均按有關規定享受免稅待遇，所有進口零部件的關稅將按照中國當時制訂的進口關稅標準辦理。公司進口物資中用于出口產品部分，可由公司向海關申請，退回海關稅收。

第十七章保險

17.1投資保險和付款

公司的各項保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。

第十八章職工雇傭、解雇及辭職

18.1雇傭

公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的雇用合同，這些合同可以規定長達_________天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為_________年期限，雙方同意可以續約，對于一些享受_________方或公司提供培訓的技術和管理人員，雇用合同期限一般都會超過_________年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報_________年勞動局備案。

_________方也可向合資公司推薦雇員。

18.2解雇

根據中外合資企業的勞動管理法規和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由_________市勞動局或_________方另行調配，_________方推薦的受雇人員由_________方負責調配。

18.3辭職

公司職工可按公司勞工合同規定要求辭職。

第十九章職工工資標準和獎懲

19.1一般職工勞動費用

公司一般職工的勞動費用按中外合資經營企業勞動管理實施辦法之規定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發放獎金，鼓勵貢獻較大的雇員。

19.2高級職員工資

(1)公司的高級職員正副總經理，正副總工程師，正副總會計師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。

(2)公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局_________市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

19.3職工福利及獎懲

公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規在勞動合同予以規定。

第二十章雙方的責任

20.1_________方的責任

_________方同意在公司合同有效期間和合同延續期間承擔下列義務：

(1)向公司提供足夠的工具、設備、零部件、資源。

(2)確保公司得到技術轉讓合同中所述的技術和信息，幫助公司建立生產過程，確保公司能夠有效地生產符合_________方標準的高質量產品。

(3)_________年后與_________方和公司一起制定創造外匯的計劃，解決公司外匯的平衡。

(4)以可能的最優惠利率向國外銀行貸款。

(5)建立精確的會計系統，向公司提供管理，財務和市場方面的建議和幫助。

(6)幫助公司開辟中華人民共和國國土以外的產品，服務或軟件出口的市場。

(7)幫助為公司業務而去_________國的雇員安排旅行或住宿。

20.2_________方的責任

_________方同意在合同有效期間及合同延續期間承擔下列義務：

(1)確保為公司設施提供水、電和燃料及現代化的電話和用戶電報服務。

(2)確保公司內有適當數量的各級合格雇員，不隨意調換受過公司培訓的雇員，使公司的利潤受到損害。

(3)以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

(4)安排準備廠房和公司所需的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設施的改造。

(5)協助公司獲得中國政府或地方當局所要求的任何批準許可證，以開展公司的業務和擴展業務。

(6)幫助在中國境內為公司工作的_________方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。

(7)_________方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現的行動或_________而被扣留時，_________方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。

(8)解決前_________年的生產所需外匯。

第二十一章審批及注冊

21.1審批

本合同及附件，公司章程以及其他有關文件，經投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經營法及其實施條例之規定程序向政府申請批準。本合同及其他協議自批準之日起生效。

21.2注冊

投資人接到上述批準后，應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領取營業執照，營業執照頒發之日起合營公司即宣告成立。

第二十二章合營期限

22.1合營期限

投資雙方同意合資經營_________期限為_________年，自取得營業執照之日起計算。如果任何一方沒有在期限結束前的_________天前提出終止，還可以自動延長_________年合營期。

22.2終止

出現下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。

(1)公司發生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。

(2)當一方不履行合同規定的義務，對方有權提出終止。

(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企業無法繼續經營時。

(4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

提前終止時，要經董事會召開特別會議作出決議報送政府批準。

22.3結業

合同期滿或提前終止時，一切結業程序按《合資法》以及公司章程的有關條款執行。

第二十三章不可抗力

23.1雙方在改造本合同義務時，如果出現雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復履行義務。

第二十四章保密

24.1保密

在本合同有效期內公司的業務經營，技術資料銷售及財務情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人(用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外)，除非是早已公開的情報，此外，根據合同和合同附件，在本合同有效期內_________方所提供的技術和技術知識也要保密，未經_________方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術資料_________方已經向大眾公開。為了完成合資合同規定目標，有些技術知識和技術資料需要提供給原材料供應商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設備未經董事長或總經理批準不得讓人參觀。

第二十五章爭端

25.1由于對合同的解釋或合同的執行發生爭端時，應盡可能通過友好協商解決，如協商不成，將由_________一名中立仲裁員仲裁。仲裁費用由敗訴方負擔。

第二十六章文本和通知

26.1文本

本合同用中、_________兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

26.2通知

投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應用航空掛號或電報或電傳向法定地址發送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

第二十七章合同的生效

27.1生效日期

本合同與章程經投資雙方全權代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準，自批準日期起生效。

27.2修改

今后合資合同其他重要協議書等文件若需要修改，應根據規定要報送政府批準。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

第一章總則

， 和 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國 共同舉辦合營企業，特訂立本合同。

第二章合營各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方： ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：

法定代表：姓名：

職務：

國籍：

法定地址：

法定代表：姓名：

職務：

國籍：

乙方：

法定地址：

法定代表：姓名：

職務：

國籍：

第三章成立合資經營公司第3.01條甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。

第3.02條

1.合營公司名稱是： (以下簡稱合營公司)。

其英文名稱：

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“ ”名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有 %的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“ ”的字樣。

2.合營公司的法定地址：

第3.03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.04條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

第四章生產經營目的、范圍和規模

第4.01條1.合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的制藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規范(“gmp”)以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

2.為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

第4.02條合營公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。

第4.03條合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品。

a類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產品。包括下述產品：

(1)用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

(2)用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模為年產量 至 片/粒。根據市場情況，今后再增加約 美元的投資。合營公司的年產量可增至 片/粒。

第4.05條合營公司生產經營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條合營公司今后將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.01條合營公司投資總額為相當于 美元的人民幣或 幣。

第5.02條合營公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：以土地使用權出資，作價為 美元。現金出資為相當于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為 美元。現金出資為相當于 美元的 幣。

第5.03條合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以 平方米場地(以下稱“場地”)使用權作為出資額出資。場地使用年限為 年。場地使用權的出資作價為 美元。

2.乙方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高 %，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

第5.06條甲方和乙方應在出資計劃規定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條合營公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內，合營公司不得減少注冊資本的數額。合營公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。

第5.09條任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.10條合營公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責任

第6.01條甲方責任如下：

1.向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。

2.根據本合同第五章的規定對合營公司的注冊資本進行出資。

3.協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

5.根據本合同第9.01條的規定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。

6.協助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規定的其他高級職員。

7.協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準。

8.協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

9.協助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。

10.協助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

11.協助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

13.辦理合營公司委托甲方的其他事項。

第6.02條乙方的責任如下：

1.根據本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。

2.為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。

3.根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

4.協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批準。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。

6.協助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規定的高級職員。

7.協助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

8.協助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

9.根據第9.02條規定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規定的其他方法協助合營公司獲得足夠的外匯。

10.嚴格遵守合同及其附件的所有規定。

11.辦理合營公司委托乙方的其他事項。

第七章技術合作

第7.01條在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三“技術轉讓協議”中。

(1)乙方應以技術資料和醫學/科學資料的形式向合營公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發展，以使合營公司可能根據“gmp”和乙方質量規格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。

(2)乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合營附件“技術轉讓協議”中。

(3)作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業性銷售后的 年期間，按該單項產品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產品技術提成費。 年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

(4)對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額的 %— %給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售后的 年期間， 年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

(5)對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.02條合營公司開發的產品作如下規定：

1.合營公司將來按董事會批準所開發的d類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。

2.在合營公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

3.在合營期限內，如合營公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產品的產品規格來制造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由合營公司制造和/或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由合營公司進行隨后的穩定性的檢驗。

5.合營公司自己開發的產品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。

第7.03條經董事會同意并根據中國有關法律規定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發的技術。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證合營公司在第23.01條所規定的合營期間中享有對場地的使用權。

第8.02條合營公司承擔場地的開發費，即取得場地的占地所發生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣 元左右。

第8.03條合營公司應委托一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章產品銷售

第9.01條合營公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：

1.甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。

3.產品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協議決定。

第9.02條計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及合營公司開發并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，并應包括下列原則：

1.乙方應為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.03條由合營公司開發的d類產品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“gmp”和乙方的規格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。

第10.02條關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第10.03條在符合乙方質量規格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應

第11.01條為a類產品的生產和合營公司開發的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.02條為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。

第11.03條乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif。

2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。

4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。

第十二章工廠設施的設計準備和建筑

第12.01條1.為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循“gmp”和 方規格，并符合中國政府有關設計的規范要求， 方應為該工廠設施準備設計。

合營公司與 方應根據本合同附件“設計協議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。 方與一個 設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與 設計院簽訂一個設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。 方積極地參加該設計合同的談判。

2. 方應通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導并監督 設計院的設計是否符合 方的設計規格。 方對該項設計工作負有全面的責任。需要 方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成 文。

3.上述第2款中所述的 方的設計工作和服務，連同 方由于設計工作需要派專家/技師來往 的飛機票費(飛機票最多應不超過 人次)，應根據第5.04條作為 方對合營公司的注冊資本出資，其作價為 美元。合營公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。合營公司應負責支付 設計院的設計費。

第12.02條本合同批準日后的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應委托該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責任為：

1.在本合同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協助 方工作。

2.根據設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在 碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

4.組織所有設置及設施的安裝并在 方指導監督下進行技術投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計劃，并進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程序。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條該工廠設施設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.05條籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規定。

第12.06條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

第十三章董事會

第13.01條1.董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

2.合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

3.除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

第13.02條董事會應由 名董事組成，各方應各委派 名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

第13.03條合營公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

第13.04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。

第13.05條董事會會議應每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

第十四章管理機構

第14.01條合營公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由 方推薦，副總經理應由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

第14.02條總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

第14.03條1.合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會的決定連任。

2.甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

第14.05條合營公司高級職員工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：

(a)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(b)合營公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.06條如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章勞動管理

第15.01條1.合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

2.合營公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定制定，其個人實得工資水平是 地區國營醫藥企業職員、工人實得工資收入的 ，該工資應全部付給每一個職員、工人。

3.在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于 年。

4.如果職員、工人過剩或經過培訓后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。

第15.02條合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16.01條合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務。

第16.03條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

第十七章稅收

第17.01條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其他有關法律、規定繳納稅款。

第17.02條合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。

第十八章財務會計制度

第18.01條合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

第18.02條合營公司將采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條1.合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現狀。

2.合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。

第18.04條合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業執照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

第18.05條合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條合營公司將在中國銀行 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.07條1.合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.08條1.合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經理。

2.各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

第十九章外匯

第19.01條合營公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。

(1)通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9.02條規定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業性生產起 年內該出口作為外匯的主要來源，該 年后合營公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

(2)在合營期間內，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

(a)根據《國務院關于中外合資經營企業外匯收支平衡問題的規定》(以下簡稱“外匯平衡規定”)的第六條，經有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。“國內產品”包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。

(b)根據外匯平衡規定的第八條，經有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，并以外幣計價結算。

(c)根據外匯平衡規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內設立的其他合營企業的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業并享受外匯平衡規定第十條所給予的優惠。

②根據外匯平衡規定第五條，經有關部門批準后，合營公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

③在其他現行或將來的規定允許范圍內，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

第19.02條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規定及本合同的規定辦理。

第19.03條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。

第二十章利潤分配

第20.01條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的 %。

第20.02條1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。

第20.03條原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

3.提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：

4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業的類似貸款利率而定。

第二十一章保險

第20.01條合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密

第22.01條1.合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業務范圍內使用。

2.合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。

3.甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

3.如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.01條合營公司的合營期限為 年，從合營公司營業執照簽發之日開始。

第23.02條在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條合營公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)—(①)各項可能發生在合營期滿之前。

1.合營期滿，不再延長。

2.合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。

3.第17.03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。

4.在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。

5.工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計數額的 %或 %以上。

6.合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

7.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

8.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。

j)合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或征用。

k)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對于合營公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

①合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務，致使合營公司無法繼續經營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項中有一項發生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會后三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批準后，合營公司可以解散。

在本條①情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.04條經審批機構批準后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章第24.02條規定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

第24.02條1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、臺風或其他不可預見的事件，其發生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條1.在履行本合同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言采用 語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其他事項

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。

第27.03條本合同及附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批準后生效。

第27.04條1.在生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面規定的優惠條件或其他新法律、條例和規定，合營公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。

第27.05條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

3.通知應送至各方的下列地址：

甲方： 乙方：

電話： 電話：

傳真： 傳真：第一章總則

， 和 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國 共同舉辦合營企業，特訂立本合同。

第二章合營各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方： ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：

法定代表：姓名：

職務：

國籍：

法定地址：

法定代表：姓名：

職務：

國籍：

乙方：

法定地址：

法定代表：姓名：

職務：

國籍：

第三章成立合資經營公司第3.01條甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。

第3.02條

1.合營公司名稱是： (以下簡稱合營公司)。

其英文名稱：

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“ ”名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有 %的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“ ”的字樣。

2.合營公司的法定地址：

第3.03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.04條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

第四章生產經營目的、范圍和規模

第4.01條1.合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的制藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規范(“gmp”)以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

2.為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

第4.02條合營公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。

第4.03條合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品。

a類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產品。包括下述產品：

(1)用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

(2)用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模為年產量 至 片/粒。根據市場情況，今后再增加約 美元的投資。合營公司的年產量可增至 片/粒。

第4.05條合營公司生產經營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條合營公司今后將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.01條合營公司投資總額為相當于 美元的人民幣或 幣。

第5.02條合營公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：以土地使用權出資，作價為 美元。現金出資為相當于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為 美元。現金出資為相當于 美元的 幣。

第5.03條合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以 平方米場地(以下稱“場地”)使用權作為出資額出資。場地使用年限為 年。場地使用權的出資作價為 美元。

2.乙方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高 %，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

第5.06條甲方和乙方應在出資計劃規定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條合營公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內，合營公司不得減少注冊資本的數額。合營公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。

第5.09條任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.10條合營公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責任

第6.01條甲方責任如下：

1.向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。

2.根據本合同第五章的規定對合營公司的注冊資本進行出資。

3.協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

5.根據本合同第9.01條的規定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。

6.協助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規定的其他高級職員。

7.協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準。

8.協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

9.協助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。

10.協助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

11.協助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

13.辦理合營公司委托甲方的其他事項。

第6.02條乙方的責任如下：

1.根據本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。

2.為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。

3.根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

4.協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批準。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。

6.協助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規定的高級職員。

7.協助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

8.協助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

9.根據第9.02條規定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規定的其他方法協助合營公司獲得足夠的外匯。

10.嚴格遵守合同及其附件的所有規定。

11.辦理合營公司委托乙方的其他事項。

第七章技術合作

第7.01條在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三“技術轉讓協議”中。

(1)乙方應以技術資料和醫學/科學資料的形式向合營公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發展，以使合營公司可能根據“gmp”和乙方質量規格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。

(2)乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合營附件“技術轉讓協議”中。

(3)作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業性銷售后的 年期間，按該單項產品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產品技術提成費。 年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

(4)對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額的 %— %給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售后的 年期間， 年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

(5)對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.02條合營公司開發的產品作如下規定：

1.合營公司將來按董事會批準所開發的d類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。

2.在合營公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

3.在合營期限內，如合營公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產品的產品規格來制造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由合營公司制造和/或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由合營公司進行隨后的穩定性的檢驗。

5.合營公司自己開發的產品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。

第7.03條經董事會同意并根據中國有關法律規定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發的技術。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證合營公司在第23.01條所規定的合營期間中享有對場地的使用權。

第8.02條合營公司承擔場地的開發費，即取得場地的占地所發生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣 元左右。

第8.03條合營公司應委托一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章產品銷售

第9.01條合營公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：

1.甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。

3.產品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協議決定。

第9.02條計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及合營公司開發并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，并應包括下列原則：

1.乙方應為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.03條由合營公司開發的d類產品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“gmp”和乙方的規格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。

第10.02條關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第10.03條在符合乙方質量規格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應

第11.01條為a類產品的生產和合營公司開發的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.02條為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。

第11.03條乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif。

2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。

4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。

第十二章工廠設施的設計準備和建筑

第12.01條1.為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循“gmp”和 方規格，并符合中國政府有關設計的規范要求， 方應為該工廠設施準備設計。

合營公司與 方應根據本合同附件“設計協議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。 方與一個 設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與 設計院簽訂一個設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。 方積極地參加該設計合同的談判。

2. 方應通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導并監督 設計院的設計是否符合 方的設計規格。 方對該項設計工作負有全面的責任。需要 方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成 文。

3.上述第2款中所述的 方的設計工作和服務，連同 方由于設計工作需要派專家/技師來往 的飛機票費(飛機票最多應不超過 人次

在中國履行的中外合資經營企業合同 中外合資企業合資合同和章程篇十八

_________和_________、_________、_________（_________為其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國_________市建立并經營合資企業，特簽定本合同。

第一章?合營雙方

第一條?合同的雙方如下：

甲?方：_________

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：

姓?名：_________

職?務：_________

國?籍：中華人民共和國

乙方：_________、_________、_________分別委托_________為其授權代表。

1._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：

姓?名：_________

職?務：_________

國?籍：_________

2._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

姓?名：_________

職?務：_________

國?籍：_________

3._________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

姓?名：_________

職?務：_________

國?籍：_________

第二章?成立合資經營企業

第二條?合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批準手續，在_________市登記成立合資經營企業。

第三條?合營企業的名稱和法定地址如下：

名?稱：中文：_________（以下簡稱“合營企業”）；英文：_________

法定地址：_________

第四條?合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《_____》規定執行。

第五條?合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章?合營企業的宗旨、經營范圍和規模

第六條?合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的_________俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、_____率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條?合營企業的經營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

第八條?合營企業的建設和經營的規模如下：

總占地面積_________平方米；

新建建筑面積_________平方米；其中：旅館部分約_________平方米（約_________間客房）辦公樓分約_________平方米；

原有建筑面積_________平方米。

第四章?投資總額和注冊資本

第九條?合營企業的投資總額為_________美元，投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費；

2.市政工程設施費；

3.甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業的作價；

4.設計費（包括勘測費）；

5.建設費（包括新建筑的建設及f.f.e.庭際綠化和附屬設施的建設）；

6.籌建費；

7.開業籌備費；

8.新建筑建成開業前的流動資金；

9.建設期間的貸款利息；

10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條?合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為_________美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業成立后移交給合營企業，作價為_________美元。

第十一條?合營企業的注冊資本固定為_________美元。其中甲方出資額為_________美元，占_________％；乙方出資額為_________美元，占_________％。

第十二條?甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費_________美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價_________美元，合計_________美元，作出出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________％，_________％，_________％。

第十三條?甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費_________美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價_________美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后_________天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其應繳足的注冊資本現金_________美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。第一批應于合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五（15）天內交付_________％的注冊資本，計_________美元；第二批應于_________年_________月_________日之前交付_________％的注冊資本，計_________美元。

第十四條?甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率_________％/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_________個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條?甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條?合營企業所需的投資總額中，除本章規定的注冊資本_________美元外，不足部分_________美元由合營企業另行籌資。

第十七條?為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營企業委托_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

如仍不足，合營企業在得到中國書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的_________美元）的_________％（扣除前款所述建筑費的_________％的金額）為限度的借款。

第十九條?貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立后盡快簽署。

第二十條?甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條?甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知_________天內書面簽復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

第二十二條?合營企業注冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條?甲方同意乙方在合營企業成立后，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規定的各項義務的能力。

乙方應于轉讓前_________天書面通知甲方，并由合營企業報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協助。

第五章?合營雙方的責任

第二十四條?合營雙方除必須履行本合同其他條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：

1.輔助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批準、注冊登記和領取營業執照等手續；

2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關部門辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備所有權移交給合營企業的手續；

3.負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規、數據和資料；

4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續；

5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯系事宜；

6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外采購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項；

7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜；

8.協助合營企業就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關審批部門的批準；

9.盡最大努力協助合營企業，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查；

10.盡最大努力輔助合營企業取得_________銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續；

11.協助辦理合營企業委托的其他有關事項。

乙方：

1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯系以最優惠的價格采購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，并安排運抵指定的中國港口；

2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作；

3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排；

4.輔助辦理合營企業委托的其他有關事項。

第六章?董事會

第二十五條?董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條?董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

第二十七條?董事的_____為_________年，董事_____屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條?如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事_____屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條?董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條?董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條?董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

第三十二條?下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業章程的修改；

2.合營企業的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內）；

3.合營企業注冊資本的轉讓；

4.合營企業與其他經濟組織的合并。

第三十三條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條?總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五條?董事會會議上決議的事項，應分別用中文和_________文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

第三十六條?董事會會議應在中國_________舉行，經董事長與副董事長協商同意，也可改在其他地點舉行。

第三十七條?除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章?經營管理機構

第三十八條?合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第四十條?在合營企業成立之后的前_________年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立后的第_________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條?董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高級管理職務。

第四十二條?總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理補助總經理工作，并在總經理授權之下，分擔一定范圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條?總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

第四十四條?總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條?根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條?經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批準執行。

第四十七條?合營企業旅館部分的經營管理，委托_________負責，由總經理、副總經理提出委托條件，擬訂委托合同報董事會批準后執行。

第八章?籌建和籌備

第四十八條?合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業的建設工程的工作；

2.有關合營企業全面開業的準備工作；

3.原有建筑物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條?對于第四十八條規定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作；

2.副總經理協助總經理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

1.籌建處

（1）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副_____報董事會決定，并報中國主管當局批準；

（2）根據批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定；

（3）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜；

（4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜；

（5）安排在中國境內采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；

（6）隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，并根據需要與對方協商解決履行合同中發生的問題；

（7）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

（8）嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內支付其他有關費用；

（9）整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；

（10）其他有籌建的業務。

2.籌備處

（1）維護、管理原有建筑，維持正常營業；

（3）安排各營業部門所需設備、家具和其他用品的采購、運輸、安裝；

（4）擬訂各營業部門人員的編制；

（5）安排和管理對營業人員的業務培訓；

（6）做好合營企業全面開業的一切準備。

3.行政處

（1）負責一般行政事務工作；

（2）負責有關法律事宜；

（3）負責文書、資料的收發登記、保管等工作；

（4）制訂財會制度，全面負責財會工作；

（5）負責資金的籌措、使用及收支工作；

（6）負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；

（7）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；

（8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條?第五十條所述臨時機構在完成其規定任務后，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業準備。

第五十二條?根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三條?合營企業新建筑物的設計，須由合營企業委托_________和_________合作進行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過_________萬平方米的_________％。

合營企業委托_________總承包合營企業新建筑物的建設工程。

第九章?采購

第五十四條?合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業自行采購，或委托第三者采購。

第五十五條?合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先采用中國的產品。

第五十六條?為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關稅和工商統一稅。

第十章?勞務管理

第五十七條?合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條?合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、_____、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定制訂具體規章，報董事會批準后執行。

第五十九條?合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關系，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

第六十條?合營企業中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章?稅務

第六十一條?合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批準后實行。

第六十二條?合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

第六十三條?合營企業的固定資產分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起_________年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起_________年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批準后實施；

2.各種機器設備自投入使用次月起_________年折舊完畢；

3.各種_____和電子設備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。

第六十四條?在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會計師應盡快計算列出合營企業固定資產一覽表，并經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執行。

第十二章?財務與會計

第六十五條?合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定并結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批準后執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條?合營企業的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條?合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、_________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

對于外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條?合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別_________市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

第六十九條?合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條?合營企業在國或國同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業要在國以外或_____、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向國有關外匯管理部門辦理申請批準手續。

第十三章?審計

第七十一條?在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲于該會計年度結束后的_________天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條?甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的_________個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告_________天內，對有關問題作出答復。

第七十三條?甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前_________天書面通知對方，抄送總經理，并且應盡量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條?根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章?土地使用費

第七十五條?合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

第十五章?合營期限

第七十六條?甲乙雙方的合營期限為_________年，自合營企業成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建筑的營業、改造和新建筑的建設為第一期，時間約為_________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為_________年。

第七十七條?甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，并報中國有關當局批準。

如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條?合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在_________天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批準后，可以提前終止和解散：

1.合營企業連續_________年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計超過注冊資本；

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

3.因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境；

4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途；

5.投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；

6.經努力，合營企業得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

第十六章?違約的責任

第七十九條?甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章?清算

第八十條?合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。

第八十一條?合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后剩余的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條?合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算發生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

第八十三條?合營企業清算后的財產，乙方分得的部分用_________幣支付。

合營企業解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章?_____

第八十四條?合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的_____公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在_____合同中規定。

對中國的_____公司所未設的險別，可在中國境外的_____公司投保。

第十九章?適用的法律

第八十五條?本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

第二十章?保守秘密

第八十六條?甲乙雙方對屬于合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條?合營企業的合同、章程，以及本企業與其他單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章?不可抗力

第二十二章?爭議的解決

第八十九條?甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關_____機構進行_____。如甲方為原告，應在_________，根據該協會_____規則進行_____；如乙方為原告，應在_________，根據該委員會的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條?在發生爭議和在協商、_____期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務。

第二十三章?解除合同

第九十一條?發生下列情況之一時，本合同失效：

1.第十七章規定的清算手續完成后；

2.乙方全部出資額轉讓給甲方后；

3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關批準。

第二十四章?附則

第九十二條?本合同及其附屬文件的修

在中國履行的中外合資經營企業合同 中外合資企業合資合同和章程篇十九

(以下簡稱甲方)、 (以下簡稱乙方)、 (以下簡稱丙方)合稱中方和 (以下簡稱丁x)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》，和、中(以下簡稱《條例》)及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國 共同舉辦一家合資，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資(以下簡稱)。

第二條xx名稱及地址

xx名稱：______

中文：______

英文：______

地址：______

第三條組織形式

為有限責任公司。訂約四方對責任以各自認繳的出資額為限。

第四條宗旨

經營行及投資業務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速 和經濟特區的建設服務。

第五條適用法律

經批準成立，是中華人民共和國法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。接受中國人民和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章資本

第六條資本構成

注冊資本為 元。

第一期的實收資本為 元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之 ，出資 元，以現金投資。

乙方占百分之 ，出資 元，以現金投資。

丙方占百分之 ，出資 元，以現金投資。

丁百分之 ，出資 元。以下列方式提供投資：

以現金 元投資;

丁x將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給，作為對投資。內容包括 。

和 兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上兩項合計共為 元，應憑丁x聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多還少補。

成立后，董事會應盡快派專門小組對 和 的原放款(成立時已有的放款)進行審查，對成立前該兩公司的呆帳、壞帳和成立后一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由 協助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款，專門小組在成立一年內提出意見，轉由丁x負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由 和 自行負責。

訂約四方同意將歷年稅后利潤至少提取百分之 ，經董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規定)，并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至 元。

第七條資本提供

訂約四方需要成立后(成立日期為營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入。丁x提供的股票等，如因技術原因，在成立后三十天內未能辦妥轉入手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：名稱，成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，將增發出資證明書。

第三章出資額轉讓及資本更改

第九條出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方x按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章董事會

第十一條董事會組成

訂約四方同意在成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁x五人，由中方和丁x各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁x各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條董事會權力

董事會是最高權力機構，討論決定一切重大問題。其具體職權范圍在章程中規定。

第十三條董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方x作出決議。

1.章程的修改。

2.批準上一年度的年報、審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售固定資產額。

5.政策、目標的修改。

6.其他人擬投資于，擬投資于其他人。

.擬與其他人進行合并。

8.訂約任何一方擬在增資或出售、轉讓、抵押其在xx部分或全部出資額。

9.年度業務計劃的重大修改。

10.從利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.每年分配給訂約四方的紅利。

12.與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

13.清算及合同終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于 的召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

第十五條常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁x各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第五章經營管理機構

第十六條行政管理體制

行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條總裁、執行副總裁

設總裁一人，執行副總裁一人，是主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓業務。總裁、執行副總裁由丁x和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條總經理、副總經理

設總經理一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁x推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，并組織領導在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

1.代表對外接洽業務。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

4.起草業務條例報經董事會審查批準后貫徹執行。

5.起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監督該計劃的貫徹執行。

6.向董事會報告業務進度，提出行政管理及業務改進的建議。

.向董事會報告職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高職員業務及管理水平，制訂職員訓練計劃，監督由董事會批準的訓練計劃的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章業務

第十九條業務范圍

經營下列業務：

1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

2.本、外幣投資業務;

3.外幣和外幣票據兌換;

4.股票、證券的買賣和發行;

5.資信調查和咨詢服務;

6.信托、保管箱業務;

.本、外幣擔保業務;

8.出口貿易結算和押匯;

9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

13.其他經申請批準的業務。

第七章分支和附屬機構

第二十條分支和附屬機構的成立

根據業務發展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條現有附屬機構

現有 和 為在 的子公司， 改名為 。該兩子公司分別在 注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁x各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁x和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和總裁、執行副總裁報告。

對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余應交給;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

第八章技術訓練

第二十二條技術訓練

將調派 和 的經理級職員協助開展業務并為引進先進管理技術和培訓職工。

行政及財務高級職員將安排在 和 的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關于上述人事訓練的安排將由董事會視業務發展需要及 和 的條件而作出適當的決定。

第九章確立設施

第二十三條設施

為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的及咨詢服務，訂約四方應協助安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章利潤

第二十四條利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金

每年獲得的利潤，按照中華人民共和國有關法令繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之 撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結的投資比例進行分配。所提取的準備金可按第六條規定再行投資于，而增加出資額。

第二十六條利潤匯出

所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由分別給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁x時，將丁x名下分配到的紅利用 幣在交稅款后電匯給丁x指定及帳戶。

第十一章財務會計與審計

第二十七條財務會計制度

內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。采用權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

記帳本位幣為 幣，除編制 幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與 幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條審計與報表

帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。將向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任審計師，依法審核一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條會計年度

會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一年會計年度。

第十二章稅務

第三十二條稅款

應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

第三十三條進口物資、設備

進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅

將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章保險

第三十五條保險及付款

在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國xx公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給xx公司或由xx公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章職員

第三十六條職員雇傭

職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章審批及注冊

第三十七條審批、生效日期

合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁x的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。

本合同經中華人民共和國審批機構批準，發出批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理登記手續及領取營業執照，營業簽發日期為成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1.發生嚴重虧損無力繼續經營。

2.訂約雙方一方不能履行合同規定義務，致使無法繼續經營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，無法繼續經營。

4.未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條清算

當合同終止時，董事會將負責清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回債權，支付債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委員會的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁x相互協助

為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁x協助事項，丁x將予以協助。丁x為獲得中國政府法令規定所需的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁x為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章調解和仲裁

第四十五條董事會內部調整

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行合同、章程中發生爭議，應盡量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規則進行。

如交該仲裁委員會后三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方x將爭議事件提交 仲裁處按照聯合國一九七六年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁x亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁x不在第一任命后六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，訂約各方應繼續履行合同、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：______

乙方：______

丙方：______

丁方：______

第二十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

第五十一條前寫合約及照會

本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。

附：金融類合同參考文本②

目錄

總則

經營目的的和業務范圍

出資

合資各方的責任和義務

董事及董事會

經營管理機構

()勞動管理

(8)稅務、財務、會計、審計

(9)利潤分配

(10)合資期限、解散及清算

(11)違約責任和爭議的解決

(12)合同的文字、生效及其他

合資經營 合同

、 (以下簡稱甲方)和 、 、 (以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其他有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

(以下簡稱甲1方)

法定地址：______

法定代表：______

(以下簡稱甲2方)

法定地址：______

法定代表：______

乙方：

(以下簡稱乙1方)

法定地址：______

法定代表：______

(以下簡稱乙2方)

法定地址：______

法定代表：______

(以下簡稱乙3方)

法定地址：______

法定代表：______

第二條甲1方、甲2方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條合資企業的名稱為 ，英文名稱為 (以下稱"xx公司")。

法定地址：______

第四條xx公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保護。

第五條xx公司為有限責任公司。合資各方對xx公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條根據董事會的決定，xx公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章經營目的和業務范圍

第七條xx公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和 以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條xx公司的業務范圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和咨詢。

第三章出資

第九條

公司的投資總額和注冊資本均為 元。甲、乙雙方的出資比例各為 %，出資金額各為 元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：______ % 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：______ % 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：______ % 元

乙2方：______ % 元

乙3方：______ % 元

3.在xx公司領到營業執照后 個工作日內，合資合方應將上述各自認繳的出資額全部匯入xx公司在中國帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，xx公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由xx公司據以發給出資證明書。

.合資期間內，合資的任何一方，不得將xx公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對xx公司擁有債權的目的物。

第十條

公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互轉讓。

第四章合資各方的責任和義務

第十一條合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持xx公司的建立和業務開展，承擔上述責任和義務：

1.甲方的責任

負責為建立xx公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業執照等有關手續。

協助租借辦公用房和購買辦公用品。

介紹和推薦租賃用戶和項目。

提供國內金融和租賃市場信息。

協助xx公司在中國國內成立分支機構。

向xx公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

()協助為xx公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

利用在 及世界各國的營業網，宣傳xx公司的租賃業務，向xx公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

協助xx公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。

提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。

協助對國外用戶進行資信調查。

在xx公司所在地或 對公司職員進行業務培訓。

()協助xx公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

(8)協助xx公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。

2.董事的任期為 ，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責

公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在xx公司不取報酬。但如董事擔任xx公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。

第十四條董事長、副董事長

公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為xx公司的法定代表，負責召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表xx公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次，一般在xx公司的營業年度終止后 個月內，在xx公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知議案，以書面發送各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在xx公司。

第十六條董事會的職責

1.董事會為xx公司的最高權力機構，決定xx公司的一切重大事宜。同時對xx公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

修改xx公司章程。

決定延長合資期限、提前終止和解散xx公司等事項。

決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

任免xx公司總經理、副總經理和經營委員會成立以及聘請總會計師等。

決定與其他經濟組織合并、xx公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

()批準財務決算、決定xx公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定xx公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批準總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批準董事提出的議案。

(14)決定xx公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關于上述--(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方x作出。關于(10)--(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

第六章經營管理機構

第十七條總經理、副總經理

公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為 ________年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任xx公司的總經理、副總經理。

公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

在董事會授權范圍內，對外代表xx公司。

根據董事會和經營委員會的決定，安排領導xx公司日常經營管理業務。

作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對xx公司全面業務的管理。并可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理、不能參加其他經濟組織對xx公司的競爭。

第十八條經營委員會

公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人民組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條經營委員會的職責是：

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批準超過總經理權限的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

公司規則、制度的具體制定。

.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據xx公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇傭、解雇、工資、獎金、福利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計劃。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1--4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5--10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章勞動管理

第二十條xx公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業管理規定》及其他實施規定，經董事會制定草案，由xx公司和xx公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。

第二十一條關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工藝待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務、財務、會計、審計

第二十二條xx公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條xx公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條xx公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金，企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據xx公司的經營情況，討論決定。

第二十五條xx公司以 幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條xx公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都有中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條xx公司在中國開設人民幣及外匯帳戶，也可在經批準和指定的國內、外其他開立帳戶。

第二十八條xx公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條合資各方，可以向xx公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條xx公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查xx公司的會計帳簿以及其他計算記錄。

第九章利潤分配

第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并處本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規定納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條xx公司的期限為：自xx公司的營業執照簽發之日起 ________年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿 ________年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條xx公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：

公司合資期限屆滿。

公司發生重大損失，失去了繼續經營的能力。

公司的任何一方違反本合同或xx公司章程的規定，致使xx公司無法繼續經營。

4.由于戰爭或其他不可抗力原因，xx公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從xx公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，xx公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從xx公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：就xx公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表xx公司起訴或應訴。

第三十八條

公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩余時， 方要以合適的評價額，將剩余資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅后，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條xx公司的清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業執照的手續，并對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本xx公司的名稱。

第四十一條xx公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額 %的罰金，逾期三個月，則除繳付累計應出資額 %的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條第3款規定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本合同或xx公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使xx公司的利潤受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及xx公司的章程所規定的其他事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和 文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。

3.本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條本合同于 ________年 ________月 ________日，由合資各方的授權代表，在中國 簽字。

中方簽名：______ 外方簽名：______