隨著人們法律意識(shí)的加強(qiáng)，越來越多的人通過合同來調(diào)和民事關(guān)系，簽訂合同能夠較為有效的約束違約行為。合同的格式和要求是什么樣的呢？下面我給大家整理了一些優(yōu)秀的合同范文，希望能夠幫助到大家，我們一起來看一看吧。

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇一

1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設(shè)在_________________（以下簡稱乙方）。

1.2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條 合資企業(yè)名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：_________________________________（簡稱公司）

2.2.合資公司的英文全名稱：_________________________________

2.3.總公司和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在_________________________________

第三條 公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。

3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競爭能力。

3.3.公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

3.4.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條 注冊(cè)資本與資金

4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

4.4.資金。除注冊(cè)資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會(huì)決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請(qǐng)貸款。

4.5.雙方對(duì)公司注冊(cè)資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定。

第五條 董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

5.1.董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會(huì)由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事_____四（4）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

5.2.董事會(huì)決策一切問題需經(jīng)六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

5.3.董事會(huì)每年召開兩次會(huì)議（定于6月和12月），由董事長召集并主持。

董事長須在開會(huì)前二十（20）天發(fā)出通知書。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會(huì)議。會(huì)議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時(shí)，由副董事長代行其職責(zé)。會(huì)議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會(huì)會(huì)議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。

5.4.需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)包括：

（1）公司章程的修改；

（2）公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

（4）公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃；

（5）公司的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；

（6）公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表；

（7）儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（8）公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；

（9）公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度；

（10）公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì)、福利等實(shí)施辦法；

（11）公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃；

（12）其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

5.5.總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會(huì)的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來制定，并由董事會(huì)批準(zhǔn)。

5.6.總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員_____，或嚴(yán)重地失職，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退。

第六條 雙方的責(zé)任和義務(wù)

6.1.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

（1）協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

（2）協(xié)助公司申請(qǐng)獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；

（3）協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會(huì)的發(fā)展趨勢等方面的信息；

（4）協(xié)助外籍工作人員申請(qǐng)前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；

（5）協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng)；

（6）協(xié)助公司聘請(qǐng)中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

（7）協(xié)助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請(qǐng)開立外幣和人民幣帳戶；

（8）協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù)；

（9）甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請(qǐng)求對(duì)其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

6.3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

（1）指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任；

（2）為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則及規(guī)定；

（3）經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計(jì)劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；

（4）協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

第七條 籌建工作

7.1.董事會(huì)應(yīng)在公司成立之日起六十（60）天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計(jì)劃由董事會(huì)決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí)，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時(shí)間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報(bào)告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會(huì)一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條 利潤分配及稅務(wù)

8.1.每個(gè)財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對(duì)公司注冊(cè)資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款8.1的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：

（1）按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額；

（2）按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會(huì)設(shè)立的儲(chǔ)備基金的數(shù)額；

（3）按照董事會(huì)設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額；

（4）按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會(huì)設(shè)立的職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額。

8.2.按照“廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對(duì)于技術(shù)比較先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請(qǐng)獲得減免稅待遇。

8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個(gè)人所得稅。

第九條 公司的權(quán)利和勞動(dòng)工資

9.1.按照“中華人民共和國廣東省xx條例”公司有權(quán)利：

（1）可以_____經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作；

（2）雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個(gè)月至6個(gè)月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇；對(duì)違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

9.2.視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí)、計(jì)日、計(jì)月工資制；

9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國或其他銀行匯出；

9.4.公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

第十條 會(huì)計(jì)與審計(jì)

10.1.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財(cái)會(huì)統(tǒng)一條例建立會(huì)計(jì)制度。

10.2.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十（10）天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會(huì)計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的。

10.3.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十（30）天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會(huì)委托的經(jīng)中國政府注冊(cè)的一家會(huì)計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無誤的。

10.4.甲方和乙方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一（1）個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。

第十一條 協(xié)議的生效和合資期限

11.1.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書后的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊(cè)資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時(shí)將另行商定。

11.3.當(dāng)期限屆滿前六（6）個(gè)月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五（5）年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十二條 轉(zhuǎn)讓

公司的任何一方未經(jīng)董事會(huì)一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

（1）公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時(shí)，公司他方有優(yōu)先購買權(quán)；

（2）為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十（30）天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；

（3）公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時(shí)，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；

（4）公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十（30）天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十三條 終止和清算

13.1.當(dāng)出現(xiàn)下列情況時(shí)，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十（60）天內(nèi)發(fā)出：

（1）在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散；

（2）在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項(xiàng)及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項(xiàng)；

（3）在雙方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違_____現(xiàn)行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

13.2.本合同提前終止或終止后，公司對(duì)其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時(shí)應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。

13.3.當(dāng)公司期滿或合同終止，宣告解散時(shí)董事會(huì)應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會(huì)成員。清算委員會(huì)可聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任并向董事會(huì)提出建議。

13.4.根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，清算委員會(huì)可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權(quán)。

13.5.若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會(huì)可以按分項(xiàng)售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)，乙方次之。

13.6.違約一方，必須對(duì)申請(qǐng)結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財(cái)務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。

第十四條 土地使用

14.1.遵照關(guān)于申請(qǐng)辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請(qǐng)書，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn)，領(lǐng)取《土地使用證書》。

14.2.按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請(qǐng)免繳土地使用費(fèi)。公司亦應(yīng)申請(qǐng)獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇。

第十五條 _____

在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國_____公司投保。

第十六條 適用的法律

16.1 公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動(dòng)管理、土地使用、人員出入境及其他活動(dòng)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。

在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時(shí)，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

16.2.公司的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。

第十七條 爭執(zhí)的解決和_____

17.1.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會(huì)以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時(shí)，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

17.3.若調(diào)解于三十（30）天內(nèi)不能解決時(shí)，其爭執(zhí)應(yīng)由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名_____員由甲、乙方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會(huì)_____院指派，并任_____小組_____，_____地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。

17.4._____的裁定是終局的，對(duì)雙方都有約束力，_____費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由_____機(jī)構(gòu)裁定。

第十八條 不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時(shí)間延長，延長的時(shí)間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（14）天內(nèi)用航空掛號(hào)信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

第十九條 合同文字和語言

19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

19.2.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

19.3.本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條 文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十一條 其他

21.1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。

21.2.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對(duì)適用法律有違背的，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。

21.3.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條 通知

22.1.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報(bào)、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：__________________________________。

22.2.本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應(yīng)提前一（1）個(gè)月以書面通知對(duì)方。

甲方（蓋章）：_____________ 乙方（蓋章）：_________公司

法人代表（簽字）：_________ 法人代表（簽字）：_________

_________年______月______日 _________年______月______日

簽訂地點(diǎn)：_________________ 簽訂地點(diǎn)：_________________

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇二

1)總則

2)注冊(cè)資本

3)批準(zhǔn)及注冊(cè)

4)資本轉(zhuǎn)讓

5)董事會(huì)

6)總經(jīng)理、副總經(jīng)理

7)場地使用費(fèi)

8)技術(shù)合作

9)采購及銷售

10)利潤

11)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

12)外匯收支

13)稅務(wù)

14)職工錄用和辭退

15)工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)

16)合營期限

17)其他事項(xiàng)

18)仲裁

19)合同文本

20)法定地址、文件通知

____________、____________和____________、____________、____________，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其《實(shí)施條例》的規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國______市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章總則

1.本合同的各方為：

____________、____________為一方(以下簡稱甲方)，由____________代表甲方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。

____________、____________、____________為一方(以下簡稱乙方)，由____________代表乙方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。

本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：____________(以下簡稱“合營企業(yè)”)

中文：____________

英文：____________

地址：____________

3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器;注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)______套符合___國______標(biāo)準(zhǔn)的_________反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為_________元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)_________反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前___年使合營的外匯收支達(dá)到自身平衡。且___年后返銷比例不低于______%，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于______元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。

第二章注冊(cè)資本

6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊(cè)資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

7.合營企業(yè)總投資為______美元。注冊(cè)資本總額為______美元，其中甲方占資本額的______%，乙方占資本額的______%。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：______美元，其中：

1.機(jī)器設(shè)備，價(jià)格約______美元;

2.廠房，價(jià)值約______美元;

3.現(xiàn)金，相當(dāng)于______美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：______美元外匯現(xiàn)金。

第三章批準(zhǔn)及注冊(cè)

9.本合同應(yīng)由______市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部案。

10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會(huì)決定。

各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章資本轉(zhuǎn)讓

11.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，合營者應(yīng)在___個(gè)月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

12.轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本的價(jià)格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

13.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)___個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊(cè)手續(xù)。

第五章董事會(huì)

14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會(huì)成立之日，董事會(huì)人數(shù)為___人，其中甲方___人，乙方___人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。

15.董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

16.董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由___分之___以上董事出席才能舉行。董事不能出席時(shí)，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會(huì)會(huì)議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會(huì)同意的其他地點(diǎn)舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會(huì)會(huì)議的旅費(fèi)。董事會(huì)會(huì)議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會(huì)議定)作為董事會(huì)的分紅。并按下列比例分配：

董事長___%

副董事長各___%

董事各___%

第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營企業(yè)。對(duì)內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。

19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時(shí)，董事會(huì)有權(quán)解聘或降職。

第七章場地使用費(fèi)

21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

22.最初___年的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣_(tái)_____元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

第八章技術(shù)合作

23.合營企業(yè)與____________簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向____________支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)______美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章采購及銷售

25.合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對(duì)無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營企業(yè)要求時(shí)，可由合營企業(yè)向國外進(jìn)口。

27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章利潤

28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲(chǔ)備基金______%;企業(yè)發(fā)展基金______%;職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金______%。

繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。

29.對(duì)于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會(huì)的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

第十一章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)會(huì)制度。

31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載，同時(shí)應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)的在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表，并直接向董事會(huì)提出報(bào)告。

32.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時(shí)期中華人民共和國外匯管理局______分局匯率牌價(jià)結(jié)算。

33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其折舊年限。

34.合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行______分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對(duì)外匯支出的監(jiān)督。

35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動(dòng)資金不足時(shí)，總經(jīng)理可根據(jù)董事會(huì)規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。

36.合營企業(yè)的財(cái)政會(huì)計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

(2)外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理。

(3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動(dòng)報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

(4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費(fèi)。

(5)其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章稅務(wù)

40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退

42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動(dòng)管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動(dòng)合同。

43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時(shí)，合營企業(yè)可按勞動(dòng)合同解雇并給予補(bǔ)償。

44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對(duì)違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)

45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪______元人民幣計(jì)算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對(duì)職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對(duì)工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時(shí)，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。

46.___方高級(jí)職員工資、社會(huì)保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照___方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)核定。___方高級(jí)職員原則上與___方高級(jí)職員同工同酬。

47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金中提出一定數(shù)目基金，獎(jiǎng)給工作好的職工，對(duì)于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會(huì)決定給予特殊獎(jiǎng)勵(lì)。

第十六章合營期限

48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為______年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長報(bào)批手續(xù)。

49.在發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止合同：

(1)在一個(gè)適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè);

(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

(3)由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

(4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經(jīng)董事會(huì)召開特別會(huì)議作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

50.合同期滿或提前終止時(shí)，董事會(huì)應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會(huì)在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103～105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時(shí)董事會(huì)應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計(jì)算。

第十七章其他事項(xiàng)

51.合營雙方履行下列事項(xiàng)：

___方：

(1)負(fù)責(zé)向政府申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記。

(2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

(3)負(fù)責(zé)招聘職員職工。

(4)負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。

(5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報(bào)掛號(hào)及電傳的工作。

(6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

(7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請(qǐng)?jiān)S可證。

___方：

(1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。

(2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

(3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需要，對(duì)職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。

(4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報(bào)告和技術(shù)資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計(jì)，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時(shí)，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，___方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

(6)負(fù)責(zé)___方人員到___方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

第十八章仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)首先在董事會(huì)內(nèi)本著互相依賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時(shí)，可以邀請(qǐng)雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。

53.調(diào)解不成時(shí)，則申請(qǐng)仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行。按該會(huì)《對(duì)外貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān);仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十九章合同文本

55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會(huì)協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：____________

乙方：____________

58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同于____________年___月___日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國簽定。

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇三

第一章總則

， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱"合資法")和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方：______ ， (上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務(wù)：______

國籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務(wù)：______

國籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務(wù)：______

國籍：______

第三章成立合資經(jīng)營公司

第3.01條甲、乙雙方根據(jù)"合資法"和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條公司名稱是：______ (以下簡稱xx公司)。

其英文名稱：______

為此，xx公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用" "名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在xx公司中不再有 %的股份，甲方同意改變xx公司的名稱，以使xx公司的中文名稱中不再出現(xiàn)" "的字樣。

公司的法定地址：______

第3.03條xx公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條xx公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)xx公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)xx公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，xx公司的債權(quán)人只能向xx公司的財(cái)產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將xx公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。xx公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范("gmp")以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，xx公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，根據(jù)"合資法"與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條xx公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，xx公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動(dòng)。

第4.03條xx公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

___類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)xx公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：董事會(huì)可于將來決定d類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)xx公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用xx公司的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會(huì)的決定，出口產(chǎn)品可由xx公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，xx公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按xx公司工廠的設(shè)計(jì)能力，xx公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資，xx公司年產(chǎn)量可增至 片/粒。

第4.05條xx公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口___類、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)xx公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，xx公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.06條xx公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬xx公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì)決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊(cè)資本

第5.01條xx公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。

第5.02條xx公司注冊(cè)資本為 美元。

甲方出資額占注冊(cè)資本的 %。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為 美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊(cè)資本的 %。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為 美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。

第5.03條xx公司總投資額與注冊(cè)資本之間的差額將由xx公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)xx公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對(duì)xx公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊(cè)資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對(duì)xx公司的注冊(cè)資本出資外，還以 _____平方米的場地(以下稱"場地")使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 ________年。場地使用權(quán)的出資作價(jià)為 美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對(duì)xx公司的注冊(cè)資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為 美元。

第5.05條雙方x制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)xx公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在xx公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方x按出資計(jì)劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入xx公司在中國所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊(cè)本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國公布的年度貸款的利率高_(dá)_______%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條甲方和乙方x在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊(cè)資本出資。

第5.07條xx公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。xx公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內(nèi)，xx公司不得減少注冊(cè)資本的數(shù)額。xx公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對(duì)方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條xx公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一致通過后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后，xx公司一旦取得了使xx公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，xx公司將請(qǐng)求甲、乙雙方協(xié)助xx公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責(zé)任

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同及其附件，代表xx公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)xx公司建立的其它事項(xiàng)。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對(duì)xx公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助xx公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助xx公司對(duì)場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷xx公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助xx公司招聘合格雇員，及時(shí)任命xx公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其它高級(jí)職員。

7.協(xié)助xx公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助xx公司辦理xx公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助xx公司申請(qǐng)確認(rèn)附于本合同后的"xx公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書"中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助xx公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助xx公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)xx公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。

13.辦理xx公司委托甲方的其它事項(xiàng)。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對(duì)xx公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

2.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)、并就該設(shè)計(jì)工作與中國設(shè)計(jì)院密切合作。

3.為xx公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

4.根據(jù)本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

5.協(xié)助xx公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

6.直接或通過其子公司向xx公司出售xx公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

7.協(xié)助xx公司招聘合格雇員和及時(shí)任命xx公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級(jí)職員。

8.協(xié)助xx公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

9.協(xié)助xx公司和甲方的中國雇員、職工取得他們?cè)谥袊惩鈴氖掠嘘P(guān)xx公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

10.根據(jù)第9.02條規(guī)定的xx公司和乙方簽訂的包銷合同，通過xx公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助xx公司獲得足夠的外匯。

11.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

12.辦理xx公司委托乙方的其它事項(xiàng)。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在合營期內(nèi)，根據(jù)xx公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方x向xx公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

乙方x以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向xx公司轉(zhuǎn)讓___類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使xx公司可能根據(jù)"gmp"和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

乙方準(zhǔn)予xx公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述項(xiàng)和項(xiàng)的報(bào)酬，xx公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。 ________年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方x向xx公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與xx公司董事會(huì)同意，根據(jù)不同情況，xx公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額 %～ %給乙方支付技術(shù)提成費(fèi)。該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間， ________年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。

對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，xx公司將根據(jù)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

乙方與xx公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)xx公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條xx公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

公司將來按董事會(huì)批準(zhǔn)開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。xx公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)"gmp"和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在xx公司對(duì)該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，xx公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在合營期限內(nèi)，如xx公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照xx公司為了"gmp"，安全健康或其它目的所提出的該d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，xx公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，xx公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬xx公司所有，并使用xx公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果xx公司要求從甲方或乙方給予技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對(duì)此，xx公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱?bào)酬與甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會(huì)同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，xx公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。xx公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓xx公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證xx公司第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權(quán)。

第8.02條xx公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 元左右。

第8.03條xx公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.01條xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方x是xx公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由xx公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價(jià)格應(yīng)由xx公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方x享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由xx公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條計(jì)劃由xx公司出口的乙方的___類、b類和部分d類產(chǎn)品以及xx公司開發(fā)并由董事會(huì)決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方x為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方x以出廠價(jià)fob北京的條件，從xx公司購買出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方x定期地向xx公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方x負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由xx公司直接出口。

第9.04條xx公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，xx公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)xx公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方x提供機(jī)器設(shè)備的型號(hào)、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)"gmp"和乙方的規(guī)格，xx公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方x協(xié)助xx公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第10.02條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對(duì)在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，xx公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為___類產(chǎn)品的生產(chǎn)和xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，xx公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條乙方x向xx公司按乙方同xx公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

1.乙方對(duì)原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)酬的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是cif。

2.向xx公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料藥需求的預(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

第12.01條1.為確保xx公司將擁有和經(jīng)營一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循"gmp"和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，________方x為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。

xx公司與 方x根據(jù)本合同附件"設(shè)計(jì)協(xié)議"的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。 方與一個(gè) 設(shè)計(jì)院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。xx公司將與 設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。 方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。

2. 方x通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(擴(kuò)大初步設(shè)計(jì))，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合 方的設(shè)計(jì)規(guī)格。 方對(duì)該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由xx公司負(fù)責(zé)安排譯成________文。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同________方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為________方對(duì)xx公司的注冊(cè)資本出資，其作價(jià)為 美元。xx公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多 人次)。xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。

第12.02條本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，xx公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌備辦公室("籌備辦公室")。董事會(huì)應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應(yīng)在xx公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個(gè)月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對(duì)設(shè)計(jì)的審批協(xié)助________方工作。

2.根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同("建筑合同")進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。

4.組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會(huì)審查的建筑報(bào)告。

第12.04條該工廠設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，xx公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會(huì)滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在xx公司建筑預(yù)算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿意后，董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，xx公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章董事會(huì)

第13.01條1.董事會(huì)是xx公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其它事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會(huì)應(yīng)由 名董事組成，各方x各委派 名董事。甲方x在其董事中委派一名董事長。乙方x在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條xx公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會(huì)成立之日。

第13.04條董事會(huì)的董事長是xx公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

13.05條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會(huì)議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.01條xx公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)任命。總經(jīng)理應(yīng)由________方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì)的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)xx公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理(即：總會(huì)計(jì)師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會(huì)任命，各高級(jí)職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

2.甲方x推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師。乙方x推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會(huì)可對(duì)甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級(jí)職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會(huì)的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應(yīng)對(duì)其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條xx公司高級(jí)職員的工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會(huì)根據(jù)下述原則決定：

(___)xx公司高級(jí)職員中的外國雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會(huì)決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)xx公司高級(jí)職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條如董事會(huì)決定，xx公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為xx公司的外國高級(jí)職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥xx公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條所有其它事項(xiàng)，如xx公司的中外高級(jí)職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會(huì)決定。

第十五章勞動(dòng)管理

第15.01條公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)行得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的 %，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員工人。

3.在xx公司職員工人不斷適合xx公司的要求條件下，xx公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 ________年。

4.如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合xx公司的要求，xx公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會(huì)的決定將在xx公司與職員、工人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出具體規(guī)定。勞動(dòng)合同應(yīng)向市勞動(dòng)部門備案。

第15.02條xx公司的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金只能用于支付xx公司職員和工人的獎(jiǎng)金、福利，不得它用。

第十六章工會(huì)

第16.01條xx公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)。xx公司對(duì)工會(huì)的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會(huì)的辦公，開會(huì)及開展其它活動(dòng)。

第16.02條xx公司的工會(huì)在本xx公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

第16.03條xx公司將撥出xx公司職員、工人工資總額的2%作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。工會(huì)將按全國總工會(huì)的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收

第17.01條xx公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條xx公司的高級(jí)職員、職員、工人將按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和"xx公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書"提交給中國以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第18.01條xx公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度將按照中國財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》參照有關(guān)國際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條xx公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的xx公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。

公司的全部憑證、帳簿、報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)文件、報(bào)表(包括月季和年度報(bào)表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。

第18.04條xx公司的會(huì)計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，但xx公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從xx公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度截止于xx公司解散或合營期滿。

第18.05條xx公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。

第18.06條xx公司將在中國 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。

第18.07條公司的總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)xx公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。

2.總會(huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)提供xx公司的財(cái)務(wù)報(bào)告(按月、季和年度)。

第18.08條公司將聘請(qǐng)一名獨(dú)立的來自于注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中國注冊(cè)的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證xx公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。

第十九章外匯

1.該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)和總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審查xx公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用自理，xx公司將為此種審查提供便利。

第19.01條xx公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平x。

___)通過出口xx公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與xx公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口xx公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該________年后xx公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

b)在合營期間內(nèi)，如上述___)的辦法尚不足時(shí)則xx公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(i)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平x問題的規(guī)定》(以下簡稱"外匯平x規(guī)定")的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。"國內(nèi)產(chǎn)品"包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(ii)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后xx公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。

(iii)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決xx公司與乙方所設(shè)立的其它合營企業(yè)的外匯問題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，xx公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平x規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平x規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

(v)根據(jù)外匯平x規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，xx公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平x。

第19.02條xx公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條xx公司的一切外匯收入將存入在中國開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。xx公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)xx公司債務(wù)和需要，董事會(huì)應(yīng)決定xx公司外匯支付順序。

第二十條利潤分配

第20.01條xx公司將從其稅后利潤中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會(huì)決定，但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金的比例為稅后利潤的________%。

第20.02條1.每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平x表，損益報(bào)告書及利潤分配方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)。

2.董事會(huì)將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在xx公司注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條原則上，xx公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，xx公司的外匯不足以支付乙方的利潤，xx公司應(yīng)選擇下列之一：

___)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

b)直至xx公司獲得足夠的外匯，xx公司將：

i)提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，xx公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：

ii)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為xx公司的流動(dòng)獎(jiǎng)金。一旦獲得充裕的外匯，xx公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按xx公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一條保險(xiǎn)

第21.01條xx公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國人民保險(xiǎn)公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險(xiǎn)公司投保，董事會(huì)將決定保險(xiǎn)的種類、范圍，價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。

第二十二章保密

第22.01條公司對(duì)甲方或乙方提供給xx公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在xx公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

公司的全部高級(jí)職員、職工將與xx公司簽訂保密協(xié)議，保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi)。

3.甲方x對(duì)xx公司或乙方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方x對(duì)xx公司或甲方對(duì)其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。

第22.02條xx公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

1.保密資料的泄露非xx公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。

3.如果xx公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.01條xx公司的合營期限為 ________年，從xx公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條xx公司在下列情況之一時(shí)，將解散，其中(b)～項(xiàng)可能發(fā)生在合營期滿之前。

___)合營期滿，不再延長。

b)合營雙方一致認(rèn)為提前解散xx公司于雙方有利。

c)第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請(qǐng)書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

d)在申請(qǐng)建設(shè)施工許可證時(shí)，第8.03條所述事宜尚未完成，致使xx公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時(shí)。

e)工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計(jì)的數(shù)額的 %或 %以上。

f)xx公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

g)因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

h)因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級(jí)職員被有效地排除參與董事會(huì)或?qū)x公司的管理。

j)合營的任何一方或xx公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。

)合營各方通過其在董事會(huì)的代表未能就有關(guān)xx公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對(duì)于xx公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

1)合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使xx公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、或1項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散xx公司，董事會(huì)應(yīng)在三十天內(nèi)召開會(huì)議討論此建議，為避免終止合同及提前解散xx公司，雙方x盡最大努力排除障礙，如會(huì)后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會(huì)作出解散決議，提出解散申請(qǐng)書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，xx公司可以解散。

在本條1情況下，違約方x對(duì)xx公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會(huì)宣告xx公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會(huì)人選。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時(shí)，該方便構(gòu)成違約，違約方x承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或xx公司由此遭受的損失。

第24.02條1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方x立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方x盡全力減少由于不可抗力事件對(duì)另一方或xx公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，合營雙方將召開會(huì)議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會(huì)仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用________語。仲裁裁決是終局的，并對(duì)雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方x繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其它事項(xiàng)

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.03條本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條1.在本合同生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于xx公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，xx公司，甲方或乙方將及時(shí)根據(jù)這些新規(guī)定申請(qǐng)取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時(shí)協(xié)商對(duì)本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.05條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對(duì)方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報(bào)或郵寄方式傳送。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方：______

電話：______

傳真：______

地址：______

乙方：______

電話：______

傳真：______

地址：______

附件：______

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇四

目錄

1)合同宗旨

2)合營公司的成立、名稱和法定地址

3)合營公司的經(jīng)營范圍

4)車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力

5)資本、投資比例和資金籌措

6)增資和資本轉(zhuǎn)讓

7)利潤率

8)利潤匯給和資本匯回

9)董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu)

10)技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓

11)國產(chǎn)率

12)地址、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)

13)進(jìn)出口

14)外匯平衡和支付

15)關(guān)稅

16)會(huì)計(jì)

17)報(bào)表和審計(jì)

18)職工管理

19)_____公司派遣的雇員

20)保險(xiǎn)

21)合同的生效和期限

22)清算和分配

23)部分失效

24)不可抗力

25)未行使權(quán)利

26)爭議的解決

27)合同文字

28)通知

29)附件

附件一：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

附件二：職責(zé)范圍

本合營合同在_____年_____月_____簽訂于中華人民共和國_____市，合同各方為：

_____以下簡稱甲方)，其法定地址在_____;

_____以下簡稱乙方)，其法定地址在_____;

_____以下簡稱丙方)，其法定地址在_____;

_____以下簡稱丁方)，其法定地址在_____;

上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)，在中國_____共同建立一個(gè)合資經(jīng)營公司(以下簡稱合營公司)。建立這一合營公司的目的是：

采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動(dòng)機(jī);

采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)。

為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：

第一條合同宗旨

本合同宗旨為：

1.規(guī)定合營公司的建立;

2.規(guī)定合營公司的法律地位和性質(zhì);

3.規(guī)定合營公司的經(jīng)營范圍;

4.規(guī)定合同各方與合營公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。

第二條合營公司的成立、名稱和法定地址

1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責(zé)任公司。

2.合營公司的名稱為：

中文：_____

英文：_____

縮寫為：_____。

3.合營公司的法定地址為_____。

4.合營公司應(yīng)在中國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(以下簡稱“經(jīng)貿(mào)部”)批準(zhǔn)本合同后的一個(gè)月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。

5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)。

6.商標(biāo)“_____”已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)為_____，并單獨(dú)在_____國家注冊(cè)，在北京商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為_____。甲方許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營公司名稱的一個(gè)組成部分，但是“_____”這一商標(biāo)在中國要繼續(xù)得到注冊(cè)，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對(duì)合營公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。

在本合同終止時(shí)，合營公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_____”這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個(gè)組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄裕貏e是對(duì)于合營公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條合營公司的經(jīng)營范圍

1.合營公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)如下：

1.1制造汽車;

1.2制造發(fā)動(dòng)機(jī);

1.3制造零部件;

1.4進(jìn)口為制造、裝配、測試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動(dòng)所需的各種貨物;

1.5有關(guān)法律和法規(guī)允許時(shí)進(jìn)口整車;

1.6在國內(nèi)銷售合營公司所制造的汽車。

1.7在國內(nèi)銷售維修服務(wù)配件;

1.8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具;

1.9售后服務(wù)。

2.為了實(shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動(dòng)。

第四條車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力

1.合營公司在建立后最初_____年(以下稱為“第一階段”)內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

2.在第一階段，合營公司應(yīng)具有以下裝配制造能力;

汽車廠有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為_____班年產(chǎn)_____輛，包括配件;

發(fā)動(dòng)機(jī)廠發(fā)動(dòng)機(jī)制造是指生產(chǎn)_____發(fā)動(dòng)機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年度_____臺(tái)，其中每年至少應(yīng)有_____臺(tái)裝配成_____發(fā)動(dòng)機(jī)，以滿足在中國銷售的轎車對(duì)發(fā)動(dòng)機(jī)的需要。

3.汽車廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠投產(chǎn)時(shí)間按時(shí)間進(jìn)度表。

4.乙方保證購買合營公司生產(chǎn)的_____轎車數(shù)量如下：(略)

如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對(duì)進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源。

5.在本合同期限內(nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價(jià)格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

5.1國產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價(jià)格和質(zhì)量上具有競爭力;

5.2產(chǎn)量要增加;

5.3國內(nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)。

6.甲方保證在發(fā)動(dòng)機(jī)投產(chǎn)_____年后購買由合營公司制造的_____發(fā)動(dòng)機(jī)，但是_____發(fā)動(dòng)機(jī)到甲方的入庫價(jià)要不高于甲方制造的_____發(fā)動(dòng)機(jī)的入庫價(jià)，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競爭力。價(jià)格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。

第五條資本、投資比例和資金籌措

1.合營公司的注冊(cè)資本應(yīng)為人民幣_(tái)____元。

2.合同各方在合營公司注冊(cè)資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為：

甲方_____%，計(jì)人民幣_(tái)____元;

乙方_____%，計(jì)人民幣_(tái)____元;

丙方_____%，計(jì)人民幣_(tái)____元;

丁方_____%，計(jì)人民幣_(tái)____元;

3.合同各方對(duì)合營公司注冊(cè)資本的出資如下：

3.1甲方

--實(shí)物，合人民幣_(tái)____元，

--現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣_(tái)____元的_____幣;

3.2乙方

--實(shí)物，合人民幣_(tái)____元;

--現(xiàn)金，計(jì)人民幣_(tái)____元;

3.3丙方

--現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣_(tái)____元;

3.4丁方

--現(xiàn)金，計(jì)人民幣_(tái)____元。

4.合同各方應(yīng)按上述規(guī)定的比例分期繳付其認(rèn)繳額。各期出資繳付的時(shí)間、金額、出資方式由董事會(huì)根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會(huì)會(huì)議后30天內(nèi)付訖。合同各方對(duì)合營公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營公司帳冊(cè)：

4.1實(shí)物出資在房屋，機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為付訖;

4.2現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時(shí)視為付訖。

合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。

5.合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時(shí)，如出資逾期不超過30天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當(dāng)時(shí)的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財(cái)務(wù)收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期30天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的_____%的違約金。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達(dá)90天，則采用下列程序：

5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。

5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。

5.3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營公司注冊(cè)資本中出資的面值，由乙方購買。

5.4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數(shù)5.1、5.2、5.3各節(jié)同樣適用。

6.合營公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對(duì)合營公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限。

7.注冊(cè)資本中現(xiàn)金和(或)實(shí)物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營公司的銀行帳戶。

8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請(qǐng)，要求在本合同批準(zhǔn)后30天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，許可證咨詢費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。

9.在開始留存儲(chǔ)備金之前，合營公司的注冊(cè)資本應(yīng)為總投資(固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn))的_____%，總投資的其余_____%應(yīng)通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結(jié)構(gòu)中的_____;_____的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長期的資金籌措準(zhǔn)則。

第六條增資和資本轉(zhuǎn)讓

1.董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊(cè)資本。但是，合同各方在新增注冊(cè)資本中的比例應(yīng)與原注冊(cè)資本中的比例相同。

2.董事會(huì)一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊(cè)資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營公司注冊(cè)資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件。

3.合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的全部或部分注冊(cè)資本，或接納新的合營者，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。

4.增資和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定。

5.發(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營者時(shí)，合營公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。

6.盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊(cè)資本的份額不超過_____%的部分轉(zhuǎn)讓給_____投資公司或一家由甲方選擇的_____國銀行。在此情況下，_____公司還可將_____公司有權(quán)委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給_____投資公司或上述銀行。

第七條利潤率

1.合同各方應(yīng)按投資比例，分享利潤，分擔(dān)虧損。

2.根據(jù)本條第3款按注冊(cè)資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金(以下簡稱“三項(xiàng)基金”)。三項(xiàng)基金提取的金額由董事會(huì)決定。

3.合同各方同意，合營公司應(yīng)在其建立后第四個(gè)全會(huì)計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊(cè)資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的稅后(匯出稅除外)凈利潤分配，自其建立后第五個(gè)全會(huì)計(jì)年度起，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊(cè)資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的凈利潤分配。

4.然而，初期虧損應(yīng)在第二個(gè)全會(huì)計(jì)年度末予以平衡。

5.最初和以后的銷售價(jià)格應(yīng)按本合同附件五確定。

第八條利潤匯給和資本匯回

1.分配的凈利潤，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司和_____公司的為_____幣，就在年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過后立即(不遲于二十天)分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會(huì)計(jì)報(bào)表通過之日起20(二十)天后，_____幣和_____分別按違約之日3(三)個(gè)月貨款的_____銀行同業(yè)拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計(jì)算利息，_____幣按違約之日3(三)個(gè)月貸款的_____銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計(jì)算利息。上述利率有效期為3(三)個(gè)月。三個(gè)月后，重新適用上述方法。

2.在本合同終止時(shí)，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營公司的價(jià)格(以下稱“估價(jià)”)計(jì)算。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營公司的投資比例。

3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對(duì)于_____幣和_____幣的官方利率。

第九條董事會(huì)和管理機(jī)構(gòu)

1.董事會(huì)由_____名董事組成，甲方委派_____名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_____名，其中一名為董事長，丙方委派_____名，為第二副董事長，丁方委派_____名。董事會(huì)應(yīng)于合同生效后1個(gè)月內(nèi)舉行第一次會(huì)議，即董事會(huì)成立會(huì)議，由董事長召集。

2.董事會(huì)人選由合同各方各自書面委派或調(diào)換。

3.董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會(huì)議。董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。

4.董事會(huì)應(yīng)建立執(zhí)行管理委員會(huì)，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理(以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”)組成。

5.董事會(huì)應(yīng)采用其認(rèn)為合適的合營公司組織機(jī)構(gòu)。合營公司建立后第_____年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見本合同附件六。

6.合營公司各部門的職責(zé)范圍見本合同附件七。董事會(huì)可按其認(rèn)為適合的方式對(duì)各部門的職責(zé)范圍隨時(shí)加以修改。

第十條技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓

制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

第十一條國產(chǎn)率

1.合營公司制造的各種車型的國產(chǎn)率最終目標(biāo)為100%。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的_____車國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)。

2.乙方、丙方和丁方保證國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所需的先決條件得以完全實(shí)現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時(shí)發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下(但不限于以下)先決條件：

2.1合營公司應(yīng)可以自由選擇中國協(xié)作廠;

2.2合營公司的中國協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和(或)購買按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造_____零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和(或)專有技術(shù);

2.3合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國_____計(jì)劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。

合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。

3.甲方應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達(dá)到國產(chǎn)率目標(biāo)。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使_____國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對(duì)可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級(jí)組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中對(duì)上述協(xié)作廠予以充分合作。

4.如果合營公司及其協(xié)作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險(xiǎn)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。

5.如果國產(chǎn)件的入庫價(jià)高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價(jià)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。

6.有關(guān)國產(chǎn)率的具體技術(shù)問題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。

第十二條場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)

1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動(dòng)機(jī)廠應(yīng)在乙方目前使用的_____汽車廠。

2.上述廠區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線，_____路應(yīng)對(duì)外封閉。

上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由_____市政府負(fù)擔(dān)。

但是，如果合營公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。

3.乙方和丙方已代表合營公司向_____有關(guān)部門申請(qǐng)?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地(包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴(kuò)展用地)和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。

4.合營公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請(qǐng)書向土地主管部門訂立土地使用合同。

第十三條進(jìn)出口

1.在投資和生產(chǎn)階段，合營公司需進(jìn)口以下(但不限于以下)貨物;

1.1生活資料，包括辦公設(shè)備;

1.2散裝車、零部件、配件和附件;

1.3整車，通過中國進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國有關(guān)法律或法規(guī)允許時(shí)由合營公司自行進(jìn)口;

1.4工藝材料和原材料;

1.5機(jī)器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件;

1.6售后服務(wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備;

1.7樣品;

1.8技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。

2.合營公司還應(yīng)做好以下各項(xiàng)工作：

2.1迅速結(jié)關(guān);

2.2落實(shí)國內(nèi)運(yùn)輸;

2.3安排在港口的中間儲(chǔ)存。

3.合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口_____發(fā)動(dòng)機(jī)和沖壓模

具。

4.整車出口事宜將由合營公司董事會(huì)討論決定。

第十四條外匯平衡和支付

1.合同各方均應(yīng)盡力支持合營公司盡快達(dá)到外匯平衡。

2.為了使合營公司能夠繼續(xù)經(jīng)營，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國主管部門所批準(zhǔn)的可行性報(bào)告(附件十)中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由于應(yīng)由_____方面負(fù)責(zé)的，而為合營公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。如果是其他不可預(yù)見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。

3.甲方保證按本合同第四條規(guī)定購買_____發(fā)動(dòng)機(jī)。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第_____年起，每年購買價(jià)值_____美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價(jià)格、質(zhì)量和交貨條件方面對(duì)甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和_____發(fā)動(dòng)機(jī)的先決條件未予滿足，則應(yīng)適用本條第2款。

4.甲方發(fā)運(yùn)給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

5.合營公司發(fā)運(yùn)給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

第十五條關(guān)稅

合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請(qǐng)后將會(huì)取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。

第十六條會(huì)計(jì)

1.合營公司應(yīng)完善、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗洠哉鎸?shí)和清楚地反映合營公司財(cái)務(wù)狀況，并說明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。

2.合營公司的一切自制會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表用中文和英文書寫。

3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)員另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。

4.合營公司的會(huì)計(jì)年度采用日歷制。合營公司第一個(gè)會(huì)計(jì)年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止。

第十七條報(bào)表和審計(jì)

1.為了促進(jìn)有效的合作，合營公司應(yīng)建立一個(gè)報(bào)表制度，向合同各方報(bào)告合營公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。

其中尤其應(yīng)包括以下報(bào)表：

1.1月度報(bào)表

a.財(cái)務(wù)報(bào)表，包括損益計(jì)算書、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表;

b.散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運(yùn)量、國產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量;

c.產(chǎn)量和職工人數(shù);

d.新車銷售量;

e.配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。

1.2年中報(bào)表

a.周轉(zhuǎn)性財(cái)務(wù)預(yù)測;

b.按國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃的國產(chǎn)率;

c.當(dāng)時(shí)的能源需要、能源消耗和能源費(fèi)用;

廠總工時(shí)。

1.3年度報(bào)表

a.下兩年的詳細(xì)公司預(yù)測(預(yù)算);

b.合營公司長期發(fā)展規(guī)劃;

c.售后服務(wù)工作。

2.此外，合營公司應(yīng)定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。

3.合營公司應(yīng)以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第1款提到的文件有關(guān)的其他資料。

4.合同各方有權(quán)派其授權(quán)代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。

合同各方有權(quán)為自己的目的自費(fèi)聘請(qǐng)?jiān)谥袊驀獾墓C會(huì)計(jì)師審查合營公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書。這一審查權(quán)還意味著合營公司有義務(wù)向上述會(huì)計(jì)師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。

此外，合營公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場地。

第十八條職工管理

1.合營公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)各部門具體需要。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對(duì)職工素質(zhì)的要求(人事計(jì)劃)。董事會(huì)作決定時(shí)，應(yīng)考慮組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。

2.執(zhí)行管理委員會(huì)應(yīng)有權(quán)雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎(jiǎng)金獎(jiǎng)勵(lì)制度，以提高生產(chǎn)率。

3.高級(jí)職員(執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理)的薪金、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會(huì)個(gè)別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會(huì)個(gè)別地與其簽訂書面雇用合同。

4.公營公司職工(包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外)，經(jīng)中國勞動(dòng)部門推薦，由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營公司決定。合營公司開始時(shí)的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項(xiàng)費(fèi)用，已在可行性報(bào)告中確定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營公司應(yīng)根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實(shí)際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。

第十九條外籍雇員

1.甲方應(yīng)與合營公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時(shí)雇員(即外籍職工)。甲方應(yīng)按合營公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。然而，合營公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。

2.合營公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。

3.各外籍職工的報(bào)酬總額應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費(fèi)用(包括獎(jiǎng)金)，應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。

4.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理，或者必要時(shí)向中國有關(guān)部門申請(qǐng)以下(但不限于以下)各項(xiàng)：

4.1在_____批準(zhǔn)并可在_____續(xù)簽的簽證，包括有效期為_____個(gè)月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證;

4.2根據(jù)_____正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件。

5.外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。

第二十條保險(xiǎn)

1.合營公司對(duì)其資產(chǎn)保火險(xiǎn)、營業(yè)中斷險(xiǎn)和一般責(zé)任險(xiǎn)。

2.一切可能涉及合同各方利益的與保險(xiǎn)有關(guān)事項(xiàng)，合營公司應(yīng)盡快提請(qǐng)合同各方注意。

3.合營公司對(duì)以人民幣投保的項(xiàng)目，以人民幣支付保險(xiǎn)費(fèi);以外匯投保的，則以外匯支付保險(xiǎn)費(fèi)。中國保險(xiǎn)公司在賠付損失時(shí)亦同。

第二十一條合同的生效和期限

1.本合同已經(jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報(bào)請(qǐng)甲方主管委員會(huì)以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。在確認(rèn)以后，本合同應(yīng)報(bào)請(qǐng)經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。

2.本合同經(jīng)甲方主管委員會(huì)確認(rèn)后，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。

3.甲方主管委員會(huì)以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后1個(gè)月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。本合同在上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后，方可報(bào)請(qǐng)經(jīng)貿(mào)部審批。

如果上述主管委員會(huì)和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的1個(gè)月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報(bào)請(qǐng)審批后3個(gè)月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。

4.本合同生效后，有效期為_____年。

如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時(shí)終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿_____個(gè)月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請(qǐng)，要求將本合同延長_____年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。合營公司應(yīng)在批準(zhǔn)后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。

僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。

對(duì)于進(jìn)一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。

5.合營公司董事會(huì)可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。

在下列任何一種情況下，董事會(huì)應(yīng)解散合營公司：

5.1合營公司連續(xù)_____年嚴(yán)重虧損，而且預(yù)測不可能合情合理地得出經(jīng)濟(jì)狀況會(huì)改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論;

5.2合同任何一方違反本合同的任何實(shí)質(zhì)性條款，以致合營公司有無法繼續(xù)經(jīng)營的危險(xiǎn)，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后_____天內(nèi)予以糾正;

5.3不可抗力所造成的延誤持續(xù)_____個(gè)月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會(huì)解散合營公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司。

5.4甲方和合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反而終止;

5.5在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會(huì)提出解決方案后董事會(huì)仍不能對(duì)某一重大問題通過決議。

6.董事會(huì)有關(guān)解散公司的決議中，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會(huì)的人選及其報(bào)酬。

7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對(duì)另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。

第二十二條清算和分配

1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時(shí)，應(yīng)由合營公司董事會(huì)所任命的清算委員會(huì)確定估價(jià)。

2.估價(jià)應(yīng)反映董事會(huì)決定解散合營公司之日或者董事會(huì)確定為合營公司清算開始之日的合營公司財(cái)務(wù)狀況。此外，估價(jià)還應(yīng)反映那一天的合營公司的價(jià)值。

3.在確定估價(jià)時(shí)，清算委員會(huì)應(yīng)采用編制經(jīng)審計(jì)的合營公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)所采用一貫原則。估價(jià)應(yīng)以合營公司全部產(chǎn)權(quán)(即固定資產(chǎn)加流動(dòng)資產(chǎn)，減負(fù)債，加或減重新估價(jià)調(diào)整差額)的價(jià)值為依據(jù)。這一價(jià)值還應(yīng)加上一個(gè)有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素(繼續(xù)經(jīng)營價(jià)值)。在確定合營公司將來利潤率時(shí)，應(yīng)適當(dāng)參照合營公司當(dāng)時(shí)和以前的利潤率。

4.清算委員會(huì)應(yīng)就估價(jià)作出一致決定，并在董事會(huì)決定解散合營公司后_____天內(nèi)把該估價(jià)提交董事會(huì)審批，如果清算委員會(huì)在上述_____天期限內(nèi)未能一致確定估價(jià)，則每個(gè)清算委員會(huì)成員都應(yīng)向董事會(huì)提出自己的看法，提請(qǐng)董事會(huì)決定。

5.如董事會(huì)在估價(jià)提請(qǐng)審批后_____天內(nèi)不能就估價(jià)作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。

6.由估價(jià)確定的合營公司價(jià)值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購買，用_____幣現(xiàn)金支付。支付應(yīng)不遲于董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后_____天。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后第_____天起按本合同第八條第1款的規(guī)定計(jì)算利息。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購買的合營公司價(jià)值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權(quán)利，尤其是其在合營公司注冊(cè)資本中投資比例方面的權(quán)利。

第二十三條部分失效

如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會(huì)晤，按照簽訂本合同時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應(yīng)追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時(shí)起開始適用。

第二十四條不可抗力 1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對(duì)于在不可抗力持 續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可 抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引 起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應(yīng)通過協(xié) 商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)_ ____個(gè)月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會(huì)終止本合同，除非在上述_____個(gè)月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時(shí)不能預(yù)見 到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事 故包括(但不限于)地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn) 象以及戰(zhàn)爭和爆炸。

4.遇不可抗力的合同一方應(yīng)立即(不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后_____天)，由郵寄、電傳或電報(bào)通知合同其余各方。這_____天期限自該獲悉發(fā)生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故結(jié)束。

5.遭受不可抗力的合同一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間。

第二十五條未行使權(quán)利

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利， 也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。

第二十六條爭議的解決

1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所 引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭議、爭議和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。 如果談判或調(diào)解在_____個(gè)月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上 述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效 的_____仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對(duì)有關(guān)各方均具有約束 力。合同各方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。

2.仲裁應(yīng)提交_____仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為_____，仲裁使用的 語言為_____文，仲裁庭由_____名仲裁員組成。

3.仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時(shí)，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的， 一般能獲得的中國法律。

4.合營公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的 問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。

第二十七條合同文字

1.本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具 有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)2份。

2.工作文本用_____文。

第二十八條通知

1.根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用_____文，應(yīng)親手遞交或 用掛號(hào)信、電傳，電報(bào)發(fā)給合同另一方或各方。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時(shí)即應(yīng)視為發(fā)出：要證 明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵 局或者投入各自的國家財(cái)政管理部門所控制的任何信箱。

第二十九條附件

本合同有以下附件：

一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

二、職責(zé)范圍

上述附件均為本合同整體的組成部分。

附件一

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

目錄

(1)定義

(2)協(xié)議宗旨

(3)技術(shù)資料

(4)技術(shù)修改和改進(jìn)

(5)技術(shù)資料的交付

(6)培訓(xùn)

(7)咨詢

(8)特殊服務(wù)

(9)商標(biāo)

(10)工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)

(11)合同產(chǎn)品的制造

(12)產(chǎn)品質(zhì)量

(13)支付

(14)不可抗力

(15)保密

(16)責(zé)任

(17)協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改

(18)協(xié)議期限

(19)部分失效

(20)未行使權(quán)利

(21)協(xié)議終止的影響

(22)爭議的解決

(23)協(xié)議文字

(24)通知

第一條定義

在本協(xié)議中，下列用語的定義如下：

1.“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。

2.“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件(如有的話)。

3.“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和(或)附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。

4.“合同零部件”指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動(dòng)力總成、總成、分總成和零部件。

5.“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。

6.“契約商標(biāo)”指甲方隨時(shí)可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。

7.“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊(cè)、純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實(shí)用新型、注冊(cè)過的外形設(shè)計(jì)和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。

8.“專用技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造、試驗(yàn)、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實(shí)用的、先進(jìn)的、有價(jià)值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。所有無法用書面形式表達(dá)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)應(yīng)通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇五

第一章總則

和 ? ? ? ? ? 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱"合資法")和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方： ， (上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：

法定代表：

職務(wù)：

國籍：

法定地址：

法定代表：

職務(wù)：

國籍：

法定地址：

法定代表：

職務(wù)：

國籍：

第三章成立合資經(jīng)營公司

第3.01條甲、乙雙方根據(jù)"合資法"和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條公司名稱是： (以下簡稱xx公司)。

其英文名稱：

為此，xx公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用" "名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在xx公司中不再有 %的股份，甲方同意改變xx公司的名稱，以使xx公司的中文名稱中不再出現(xiàn)" "的字樣。

公司的法定地址：

第3.03條xx公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條xx公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)xx公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)xx公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，xx公司的債權(quán)人只能向xx公司的財(cái)產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將xx公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。xx公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范("gmp")以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，xx公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，根據(jù)"合資法"與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條xx公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，xx公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動(dòng)。

第4.03條xx公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)xx公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：董事會(huì)可于將來決定d類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)xx公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用xx公司的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會(huì)的決定，出口產(chǎn)品可由xx公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，xx公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按xx公司工廠的設(shè)計(jì)能力，xx公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資，xx公司年產(chǎn)量可增至 片/粒。

第4.05條xx公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a類、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)xx公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，xx公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.06條xx公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬xx公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì)決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊(cè)資本

第5.01條xx公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。

第5.02條xx公司注冊(cè)資本為 美元。

甲方出資額占注冊(cè)資本的 %。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為 美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊(cè)資本的 %。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為 美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。

第5.03條xx公司總投資額與注冊(cè)資本之間的差額將由xx公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)xx公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對(duì)xx公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊(cè)資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對(duì)xx公司的注冊(cè)資本出資外，還以 平方米的場地(以下稱"場地")使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 年。場地使用權(quán)的出資作價(jià)為 美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對(duì)xx公司的注冊(cè)資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為 美元。

第5.05條雙方x制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)xx公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在xx公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方x按出資計(jì)劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入xx公司在中國所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊(cè)本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國公布的年度貸款的利率高×%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條甲方和乙方x在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊(cè)資本出資。

第5.07條xx公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。xx公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內(nèi)，xx公司不得減少注冊(cè)資本的數(shù)額。xx公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對(duì)方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條xx公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一致通過后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后，xx公司一旦取得了使xx公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，xx公司將請(qǐng)求甲、乙雙方協(xié)助xx公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責(zé)任

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同及其附件，代表xx公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)xx公司建立的其它事項(xiàng)。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對(duì)xx公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助xx公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助xx公司對(duì)場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷xx公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助xx公司招聘合格雇員，及時(shí)任命xx公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其它高級(jí)職員。

7.協(xié)助xx公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助xx公司辦理xx公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助xx公司申請(qǐng)確認(rèn)附于本合同后的"xx公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書"中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助xx公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助xx公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)xx公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。

13.辦理xx公司委托甲方的其它事項(xiàng)。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對(duì)xx公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

2.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)、并就該設(shè)計(jì)工作與中國設(shè)計(jì)院密切合作。

3.為xx公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

4.根據(jù)本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

5.協(xié)助xx公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

6.直接或通過其子公司向xx公司出售xx公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

7.協(xié)助xx公司招聘合格雇員和及時(shí)任命xx公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級(jí)職員。

8.協(xié)助xx公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

9.協(xié)助xx公司和甲方的中國雇員、職工取得他們?cè)谥袊惩鈴氖掠嘘P(guān)xx公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

10.根據(jù)第9.02條規(guī)定的xx公司和乙方簽訂的包銷合同，通過xx公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助xx公司獲得足夠的外匯。

11.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

12.辦理xx公司委托乙方的其它事項(xiàng)。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在合營期內(nèi)，根據(jù)xx公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方x向xx公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

(1)乙方x以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向xx公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使xx公司可能根據(jù)"gmp"和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予xx公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的報(bào)酬，xx公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。 年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方x向xx公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與xx公司董事會(huì)同意，根據(jù)不同情況，xx公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額 %～ %給乙方支付技術(shù)提成費(fèi)。該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間， 年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，xx公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與xx公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)xx公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條xx公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

公司將來按董事會(huì)批準(zhǔn)開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。xx公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)"gmp"和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在xx公司對(duì)該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，xx公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在合營期限內(nèi)，如xx公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照xx公司為了"gmp"，安全健康或其它目的所提出的該d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，xx公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，xx公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬xx公司所有，并使用xx公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果xx公司要求從甲方或乙方給予技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對(duì)此，xx公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱?bào)酬與甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會(huì)同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，xx公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。xx公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓xx公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證xx公司第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權(quán)。

第8.02條xx公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 元左右。

第8.03條xx公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.01條xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方x是xx公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由xx公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價(jià)格應(yīng)由xx公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方x享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由xx公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條計(jì)劃由xx公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及xx公司開發(fā)并由董事會(huì)決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方x為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方x以出廠價(jià)fob北京的條件，從xx公司購買出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方x定期地向xx公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方x負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由xx公司直接出口。

第9.04條xx公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，xx公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)xx公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方x提供機(jī)器設(shè)備的型號(hào)、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)"gmp"和乙方的規(guī)格，xx公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方x協(xié)助xx公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第10.02條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對(duì)在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，xx公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，xx公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條乙方x向xx公司按乙方同xx公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

1.乙方對(duì)原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)酬的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是cif。

2.向xx公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料藥需求的預(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

第12.01條1.為確保xx公司將擁有和經(jīng)營一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循"gmp"和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，×方x為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。

xx公司與 方x根據(jù)本合同附件"設(shè)計(jì)協(xié)議"的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同。 方與一個(gè) 設(shè)計(jì)院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。xx公司將與 設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。 方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。

2. 方x通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(擴(kuò)大初步設(shè)計(jì))，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合 方的設(shè)計(jì)規(guī)格。 方對(duì)該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由xx公司負(fù)責(zé)安排譯成×文。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同×方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為×方對(duì)xx公司的注冊(cè)資本出資，其作價(jià)為 美元。xx公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多 人次)。xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。

第12.02條本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，xx公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌備辦公室("籌備辦公室")。董事會(huì)應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應(yīng)在xx公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個(gè)月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對(duì)設(shè)計(jì)的審批協(xié)助×方工作。

2.根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同("建筑合同")進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。

4.組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會(huì)審查的建筑報(bào)告。

第12.04條該工廠設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，xx公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會(huì)滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在xx公司建筑預(yù)算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿意后，董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，xx公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章董事會(huì)

第13.01條1.董事會(huì)是xx公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其它事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會(huì)應(yīng)由 名董事組成，各方x各委派 名董事。甲方x在其董事中委派一名董事長。乙方x在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條xx公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會(huì)成立之日。

第13.04條董事會(huì)的董事長是xx公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

13.05條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會(huì)議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.01條xx公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)任命。總經(jīng)理應(yīng)由×方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì)的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)xx公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理(即：總會(huì)計(jì)師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會(huì)任命，各高級(jí)職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

2.甲方x推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師。乙方x推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會(huì)可對(duì)甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級(jí)職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會(huì)的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應(yīng)對(duì)其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條xx公司高級(jí)職員的工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會(huì)根據(jù)下述原則決定：

(a)xx公司高級(jí)職員中的外國雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會(huì)決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)xx公司高級(jí)職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條如董事會(huì)決定，xx公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為xx公司的外國高級(jí)職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥xx公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條所有其它事項(xiàng)，如xx公司的中外高級(jí)職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會(huì)決定。

第十五章勞動(dòng)管理

第15.01條公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)行得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的 %，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員工人。

3.在xx公司職員工人不斷適合xx公司的要求條件下，xx公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 年。

4.如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合xx公司的要求，xx公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會(huì)的決定將在xx公司與職員、工人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)合同中作出具體規(guī)定。勞動(dòng)合同應(yīng)向市勞動(dòng)部門備案。

第15.02條xx公司的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金只能用于支付xx公司職員和工人的獎(jiǎng)金、福利，不得它用。

第十六章工會(huì)

第16.01條xx公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)。xx公司對(duì)工會(huì)的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會(huì)的辦公，開會(huì)及開展其它活動(dòng)。

第16.02條xx公司的工會(huì)在本xx公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

第16.03條xx公司將撥出xx公司職員、工人工資總額的2%作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。工會(huì)將按全國總工會(huì)的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收

第17.01條xx公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條xx公司的高級(jí)職員、職員、工人將按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和"xx公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書"提交給中國以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第18.01條xx公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度將按照中國財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》參照有關(guān)國際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條xx公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的xx公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。

公司的全部憑證、帳簿、報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)文件、報(bào)表(包括月季和年度報(bào)表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。

第18.04條xx公司的會(huì)計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，但xx公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從xx公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度截止于xx公司解散或合營期滿。

第18.05條xx公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。

第18.06條xx公司將在中國 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。

第18.07條公司的總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)xx公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。

2.總會(huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)提供xx公司的財(cái)務(wù)報(bào)告(按月、季和年度)。

第18.08條公司將聘請(qǐng)一名獨(dú)立的來自于注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中國注冊(cè)的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證xx公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。

第十九章外匯

1.該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)和總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審查xx公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用自理，xx公司將為此種審查提供便利。

第19.01條xx公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平x。

a)通過出口xx公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與xx公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口xx公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起×年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該×年后xx公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

b)在合營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時(shí)則xx公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(i)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平x問題的規(guī)定》(以下簡稱"外匯平x規(guī)定")的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。"國內(nèi)產(chǎn)品"包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(ii)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后xx公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。

(iii)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決xx公司與乙方所設(shè)立的其它合營企業(yè)的外匯問題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，xx公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平x規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平x規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

(v)根據(jù)外匯平x規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，xx公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平x。

第19.02條xx公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條xx公司的一切外匯收入將存入在中國開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。xx公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)xx公司債務(wù)和需要，董事會(huì)應(yīng)決定xx公司外匯支付順序。

第二十條利潤分配

第20.01條xx公司將從其稅后利潤中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會(huì)決定，但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金的比例為稅后利潤的×%。

第20.02條1.每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平x表，損益報(bào)告書及利潤分配方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)。

2.董事會(huì)將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在xx公司注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條原則上，xx公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，xx公司的外匯不足以支付乙方的利潤，xx公司應(yīng)選擇下列之一：

a)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

b)直至xx公司獲得足夠的外匯，xx公司將：

i)提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，xx公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：

ii)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為xx公司的流動(dòng)獎(jiǎng)金。一旦獲得充裕的外匯，xx公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按xx公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一條保險(xiǎn)

第21.01條xx公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國人民保險(xiǎn)公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險(xiǎn)公司投保，董事會(huì)將決定保險(xiǎn)的種類、范圍，價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。

第二十二章保密

第22.01條公司對(duì)甲方或乙方提供給xx公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在xx公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

公司的全部高級(jí)職員、職工將與xx公司簽訂保密協(xié)議，保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)合同內(nèi)。

3.甲方x對(duì)xx公司或乙方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方x對(duì)xx公司或甲方對(duì)其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。

第22.02條xx公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

1.保密資料的泄露非xx公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。

3.如果xx公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.01條xx公司的合營期限為 年，從xx公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條xx公司在下列情況之一時(shí)，將解散，其中(b)～(1)項(xiàng)可能發(fā)生在合營期滿之前。

a)合營期滿，不再延長。

b)合營雙方一致認(rèn)為提前解散xx公司于雙方有利。

c)第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請(qǐng)書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

d)在申請(qǐng)建設(shè)施工許可證時(shí)，第8.03條所述事宜尚未完成，致使xx公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時(shí)。

e)工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計(jì)的數(shù)額的 %或 %以上。

f)xx公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

g)因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

h)因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級(jí)職員被有效地排除參與董事會(huì)或?qū)x公司的管理。

j)合營的任何一方或xx公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。

)合營各方通過其在董事會(huì)的代表未能就有關(guān)xx公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對(duì)于xx公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

1)合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使xx公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、或1項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散xx公司，董事會(huì)應(yīng)在三十天內(nèi)召開會(huì)議討論此建議，為避免終止合同及提前解散xx公司，雙方x盡最大努力排除障礙，如會(huì)后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會(huì)作出解散決議，提出解散申請(qǐng)書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，xx公司可以解散。

在本條1情況下，違約方x對(duì)xx公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會(huì)宣告xx公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會(huì)人選。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時(shí)，該方便構(gòu)成違約，違約方x承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或xx公司由此遭受的損失。

第24.02條1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方x立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方x盡全力減少由于不可抗力事件對(duì)另一方或xx公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，合營雙方將召開會(huì)議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會(huì)仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用×語。仲裁裁決是終局的，并對(duì)雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方x繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其它事項(xiàng)

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.03條本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條1.在本合同生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于xx公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，xx公司，甲方或乙方將及時(shí)根據(jù)這些新規(guī)定申請(qǐng)取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時(shí)協(xié)商對(duì)本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.05條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對(duì)方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報(bào)或郵寄方式傳送。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方：

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技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

前言

本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于 年 月 日，由 (簡稱"乙方")和 、 (簡稱"甲方")在中華人民共和國(簡稱"中國")簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅僅為保證在xx公司-- (簡稱"公司")正式成立后，促進(jìn)公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

總則

本協(xié)議是乙方將其擁有的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用的、連續(xù)的和動(dòng)態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義

" "意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時(shí)修改的" "指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時(shí)修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。

"制造"意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。

"包裝"意指成品用出售的包裝材料并貼標(biāo)簽。

"產(chǎn)品"意指在合營合同所述的a、b、c和d類產(chǎn)品中，所提到的和隨時(shí)補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該a、b、c或d類產(chǎn)品時(shí)，各自以下稱為"a類產(chǎn)品"、"b類產(chǎn)品"、"c類產(chǎn)品"和"部分d類產(chǎn)品"(即來自乙方的d類產(chǎn)品)。"技術(shù)資料"意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)(包括但不限于制造說明、分析方法、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料)。

"醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料"意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)。包括特別是包含在對(duì)產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料。"凈銷售額"意指帳單的發(fā)票價(jià)格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)原則進(jìn)行計(jì)算。

第二條協(xié)議的范圍和內(nèi)容

1.為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時(shí)修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

(1)乙方將用文件、圖紙和簡明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成;

(2)乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成;

(3)乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可;

(4)乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定的資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)和產(chǎn)品報(bào)批;

(5)如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗(yàn)公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合" "和乙方的規(guī)格;

(6)如第六條所規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。

2.本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照合營合同第7.02條來處理這些產(chǎn)品。

第三條商標(biāo)使用許可

1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實(shí)施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊(cè)。

2.在本協(xié)議規(guī)定的條件下(特別是分別在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和/或包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議"附表"中列舉的商標(biāo)(以下稱"商標(biāo)")的使用許可。根據(jù)這些條件，(a)公司應(yīng)使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品;(b)每當(dāng)使用該商標(biāo)時(shí)(例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上)應(yīng)附上r標(biāo)志(中譯文)和參考符號(hào)"注冊(cè)商標(biāo)"(中譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁)上的每第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和/或包裝(中譯文)。關(guān)于產(chǎn)品的包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。

3.乙方在中國注冊(cè)的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。對(duì)該商標(biāo)，乙方享有獨(dú)家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。公司沒有就對(duì)乙方對(duì)商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。

第四條產(chǎn)品登記、臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證以及試制

在本協(xié)議期間，為了登記產(chǎn)品，根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方x協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證。乙方x協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗(yàn)/驗(yàn)證只能通過公司與乙方共同商定的試驗(yàn)/驗(yàn)證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費(fèi)用。

第五條制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)" "和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方x提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：

1.公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)" "和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實(shí)施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。

3.在公司對(duì)產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時(shí)，公司應(yīng)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對(duì)該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方x在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延誤的原因)。

4.按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方x對(duì)該樣品進(jìn)行分析，以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合" "和乙方的規(guī)格。

5.乙方x定期檢驗(yàn)產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些的材料，并決定是否符合" "和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：(a)公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和(b)公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)(此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié)果認(rèn)為對(duì)乙方來說是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品(此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品)。

6.在本協(xié)議期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了" "、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)格和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

7.根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

第六條培訓(xùn)

乙方x盡最大努力來保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。為此，乙方x提供以下培訓(xùn)服務(wù)：

1.在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會(huì)的要求，乙方x為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在 的工廠或乙方選擇的其它乙方的一個(gè)或多個(gè)聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們?cè)谕瓿闪吮緱l規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其它費(fèi)用。乙方x支付它本身的費(fèi)用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

2.在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會(huì)的要求，乙方x派遣有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對(duì)公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級(jí)來回飛機(jī)票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費(fèi)用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對(duì)乙方來說是合理的滿意的。乙方x付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。

3.培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計(jì)劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。

4.公司和乙方將互為對(duì)方的派遣人員辦理簽證，居留和其它準(zhǔn)許的手續(xù)。

第七條改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

1.乙方x將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。

2.乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識(shí)通知公司。

3.公司及時(shí)將所有得到和收到的對(duì)產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題(包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué))報(bào)告乙方。

第八條活性物質(zhì)、輔料和包裝材料

為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司應(yīng)從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第九條提成費(fèi)

1.作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報(bào)酬公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的××年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的×%向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品的提成費(fèi)。××年的提成期間過后，不再對(duì)該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

2.對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的×%給乙方支付技術(shù)提成費(fèi)。該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過考慮評(píng)價(jià)該具有專利技術(shù)的價(jià)值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。該技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付，但支付該技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的××年期限。××年提成期過后，不再對(duì)該產(chǎn)品支付任何提成費(fèi)，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用這項(xiàng)產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。

3.該提成費(fèi)應(yīng)每×年向乙方支付一次，并應(yīng)在每 年期后的 天內(nèi)交付。該提成費(fèi)應(yīng)附上一份由公司的審計(jì)員開出的證明，該提成費(fèi)應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費(fèi)的金額的財(cái)務(wù)報(bào)表。

4.根據(jù)乙方的要求，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員，對(duì)公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對(duì)審計(jì)工作提供方便。

5.提成費(fèi)應(yīng)用 幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個(gè)工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。

第十條乙方的保證、責(zé)任

1.乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料是完整的，無錯(cuò)誤的，并且對(duì)公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)、技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。

2.公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對(duì)資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時(shí)(該審查應(yīng)在收到日后天內(nèi)進(jìn)行)，如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯(cuò)誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。乙方x在接到該通知后天內(nèi)，向公司提供失去部分或正確部分。

3.在公司嚴(yán)格按照乙方的工藝條件，操作規(guī)格和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時(shí)，乙方x保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗(yàn)過的實(shí)際限度。

4.乙方x幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗(yàn)收。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時(shí)：

(1)首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯(cuò)誤，乙方x提交失去部分或正確部分。

(2)如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到，則乙方x派人參加試驗(yàn)改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方x在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，則乙方x負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實(shí)現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費(fèi)用。

5.賠償方法：

(1)對(duì)任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。當(dāng)賠償金額不超過提成費(fèi)時(shí)，由本年度提成費(fèi)扣除。如果超過本年度提成費(fèi)時(shí)，先退回本年度提成費(fèi)，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止。

(2)如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費(fèi)進(jìn)行賠償，則乙方x用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費(fèi)用。

6.在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。

7.乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。

8.由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\(yùn)用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對(duì)公司承擔(dān)任何責(zé)任。

第十一條保密

乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密，也應(yīng)對(duì)甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營合同所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇六

第一章合營企業(yè)的組成

第二章飯店的規(guī)模及造價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

第三章出資總額，出資比例及資本轉(zhuǎn)讓

第四章合營期限

第六章建造期間合同各方的責(zé)任

第七章董事會(huì)

第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第十章勞動(dòng)管理

第十一章設(shè)備、配件及材料的采購

第十二章納稅

第十三章保險(xiǎn)

第十四章違約責(zé)任

第十五章不可抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

序言

中國_________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資聯(lián)合經(jīng)營飯店，特訂立本合同。

第一章合營企業(yè)的組成

1.1合營雙方

_________(以下簡稱甲方)

注冊(cè)登記地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職 務(wù)：_________

國 籍：_________

_________(以下簡稱乙方)

注冊(cè)登記地：_________

法定地址：_________

法定代表姓名：_________

職 務(wù)：_________

國 籍：_________

(如合營者為多方，可按丙，_________方稱)

1.2合營企業(yè)的名稱和法定地址

合營企業(yè)的名稱：_________

外文名稱：_________

法定地址：_________

1.3合營企業(yè)是在中國建立的，合資經(jīng)營有限責(zé)任公司，是中國的法人。企業(yè)的一切經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

第二章飯店的規(guī)模及造價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

2.1飯店的占地面積為_________平方米;飯店的建筑面積為_________平方米。

設(shè)：旅館(其中豪華客房_________套，中檔高級(jí)客房_________套，普通客房_________套)、各類餐廳、商場、醫(yī)療室、健身房、舞廳、停車場、游泳池及娛樂場所各種服務(wù)設(shè)施。

2.2飯店還包括以下設(shè)施和裝置：中央冷暖空調(diào)系統(tǒng)，電腦管理控制系統(tǒng)，防火災(zāi)自動(dòng)報(bào)警系統(tǒng)，閉路電視和音響系統(tǒng)，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統(tǒng)，汽車隊(duì)及建造和營業(yè)可能需要的其它設(shè)備。

2.3飯店造價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

普通客房每平方米平均造價(jià)_________元;

中檔高級(jí)客房每平方米平均造價(jià)_________元;

豪華客房每平方米平均造價(jià)_________元;

其它設(shè)施每平方米造價(jià)_________元。(注：可根據(jù)具體情況制定)

第三章出資總額、出資比例及資本轉(zhuǎn)讓

3.1合營企業(yè)的注冊(cè)資本為_________元人民幣(或合營各方商定的貨幣)

其中甲方出資_________元，占注冊(cè)資本_________%;

乙方出資_________元，占注冊(cè)資本_________%。

3.2合營各方將以下列方式作為出資

甲方：現(xiàn)金_________元;

土地使用費(fèi)_________元;

設(shè)備_________元;

其它_________元;

共_________元。

乙方：現(xiàn)金_________元;

機(jī)械設(shè)備_________元;

其它_________元;

共_________元。

3.3投資范圍

飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設(shè)施、建筑費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)、水費(fèi)、工程材料費(fèi)。

裝修、設(shè)備家俱等投資：包括物資的購置、包裝運(yùn)輸、在建造期間的財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)費(fèi)。

開辦費(fèi)：包括員工培訓(xùn)、宣傳廣告、管理以及其它必要的費(fèi)用開支。

籌建費(fèi)：包括籌建資金、銀行擔(dān)保費(fèi)、建設(shè)期間貸款利息。雙方籌建人員的工資、獎(jiǎng)金、補(bǔ)貼、旅差費(fèi)、辦公費(fèi)等。

福利設(shè)施費(fèi)：包括職工住宅的征地、拆遷、建造及設(shè)備安裝等。

不可預(yù)見費(fèi)：經(jīng)籌建處批準(zhǔn)、用于飯店建設(shè)開辦期間不可預(yù)見的開支。

流動(dòng)資金用于開業(yè)周轉(zhuǎn)金。

3.4合營各方在合營企業(yè)得到營業(yè)執(zhí)照后_________天內(nèi)，分期繳足出資資金，其應(yīng)付金額和付款期限規(guī)定如下：_________

任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。

3.5注冊(cè)資本的變動(dòng)

3.5.1注冊(cè)資本的增加，轉(zhuǎn)讓均經(jīng)董事會(huì)討論通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

3.5.2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，合營另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓股份。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

4.1合營企業(yè)利潤在按中國稅法納稅后，由董事會(huì)決定扣除合營企業(yè)的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)或虧損。

4.2合營企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債，僅以企業(yè)注冊(cè)資本為限。

第五章合營期限

5.1合營企業(yè)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，期限為_________年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。

5.2經(jīng)合營各方同意，延長合營企業(yè)期限，應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出延長申請(qǐng)，每次延長以_________年為限。

5.3在合營期限屆滿時(shí)，甲方將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價(jià)格另行商定。

第六章建設(shè)期間合營各方的責(zé)任

6.1合營各方各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜

甲方責(zé)任：

(1)按基本建設(shè)進(jìn)度計(jì)劃向飯店籌建處提供達(dá)到可進(jìn)行施工的場地，即辦理場地征用手續(xù)并負(fù)責(zé)遷移拆除清理地面障礙物。

(2)負(fù)責(zé)飯店界區(qū)以外的三通(通電、通水、通路)及市政配套工程。

(3)協(xié)助辦理飯店的設(shè)計(jì)施工方面的報(bào)批手續(xù)。

(4)協(xié)助申請(qǐng)?jiān)谥袊硟?nèi)采購材料設(shè)備等物資的計(jì)劃指標(biāo)。

(5)組織合營企業(yè)的其它工程設(shè)計(jì)施工工作。

(6)協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續(xù)。

(7)協(xié)助合營企業(yè)招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、技術(shù)人員和其它工作人員。

(8)負(fù)責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。

乙方責(zé)任：

(1)按3.4的規(guī)定，及時(shí)將作為出資的機(jī)器設(shè)備運(yùn)抵中國港口。

(2)協(xié)助辦理設(shè)計(jì)委托，審查設(shè)計(jì)方案等工作。

(3)協(xié)助合營企業(yè)招聘外國籍高級(jí)管理人員和技術(shù)人員。

(4)指派能勝任的工程技術(shù)人員和管理人員參加飯店籌建工作。

(6)培訓(xùn)合營企業(yè)的經(jīng)營管理人員和服務(wù)人員。

(7)負(fù)責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。

第七章董事會(huì)

7.1合營企業(yè)設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事長由甲方委派，設(shè)副董事長_________名，由_________方委派。

7.2董事長，副董事長及董事會(huì)的任期為四年。任期屆滿后，如獲繼續(xù)委派的，可以連任。

7.3董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的召開，均按合營企業(yè)的章程執(zhí)行。

第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

8.1合營企業(yè)實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名，由方推薦。副總經(jīng)理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名。正副總經(jīng)理任期為_________年。

8.2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程規(guī)定協(xié)助總經(jīng)理工作。

合營企業(yè)將根據(jù)本企業(yè)的業(yè)務(wù)需要，設(shè)立部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

8.3正副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會(huì)任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第九章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

9.1合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的實(shí)際情況加以制定。合營企業(yè)注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。合營企業(yè)在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9.2合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度應(yīng)采用日歷年制。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。企業(yè)的會(huì)計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫(也可以同時(shí)用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫)。

9.3合營公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名，總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營企業(yè)章程的規(guī)定執(zhí)行。總會(huì)計(jì)師由_________方推薦、副總會(huì)計(jì)師由_________方推薦。總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命。

第十章勞動(dòng)管理

10.1合營企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營企業(yè)與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理。勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

10.2甲乙方雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會(huì)討論決定。

第十一章設(shè)備、配件的采購

11.1合營企業(yè)為經(jīng)營所需要的設(shè)備、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由雙方采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。對(duì)需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品。其價(jià)格不應(yīng)超出國際市場的公平價(jià)格。

選購前，合營各方應(yīng)充分醞釀協(xié)商，必要時(shí)可以公開招標(biāo)采購。

第十二章納 稅

12.1合營企業(yè)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。

12.2合營企業(yè)的職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第十三章保 險(xiǎn)

13.1合營企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均向中國人民保險(xiǎn)公司投保。合營企業(yè)成立后，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理向董事會(huì)提出企業(yè)的保險(xiǎn)計(jì)劃。經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營企業(yè)的名義辦理各種投保手續(xù)。

第十四章違約責(zé)任

14.1合營各方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施。補(bǔ)救措施采取后，未能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。

14.2合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金。其違約金的計(jì)算方法如下：_________。(根據(jù)具體情況訂)

14.3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營企業(yè)有權(quán)收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個(gè)月計(jì)算。

上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。

第十五章不可抗力

15.1合營各方因地震、臺(tái)風(fēng)、嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理：

15.1.1不可抗力事件必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。

15.1.2受事件影響的一方，在事件發(fā)生的情況下，必須已采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?/p>

15.1.3受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營另一方，并在十五天內(nèi)以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明。

15.2在事件影響結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

第十六章爭議的解決

16.1合同發(fā)生爭議時(shí)，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國的仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意其它仲裁機(jī)構(gòu)。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方都有約束力。

16.2仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或者由仲裁裁決。

第十七章適用法律

17.1中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。

17.2本合同的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律管轄。

第十八章合同的變更與解除

18.1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議并經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。

18.2有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知另一方解除合同：

18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;

18.2.2另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益;

18.2.3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同。

18.2.4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行;

18.2.5合同規(guī)定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。

18.3有下列情況之一的，合同即告解除：

18.3.2法院判決解除的合同。

18.3.3雙方商定同意解除合同。

18.4合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規(guī)定的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者。違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。

第十九章合同生效及其它

19.1按照本合同原則訂立的如下附件：包括章程、協(xié)議、附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。

19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，需經(jīng)批準(zhǔn)，方能生效。

19.3本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_________地簽字。

19.4本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

法定代表或授權(quán)代表(簽字)：_________法定代表或授權(quán)代表(簽字)：_________

甲方見證人(簽字)：_________乙方見證人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇七

第一條總則

1.1. 股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國 省 (以下簡稱甲方);

xx公司是遵照 國法律成立的，其總公司設(shè)在 (以下簡稱乙方)。

1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和，《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：

2.2.合資公司的英文全名稱：

(簡稱公司)總公司和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在 。

第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。

3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競爭能力。

3.3.公司生產(chǎn)的 產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

3.4.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條注冊(cè)資本與資金

4.1.公司為有限責(zé)任公司。雙方對(duì)公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊(cè)資本為 (大寫： 美元)，甲方和乙方各出資50%計(jì) (大寫： 美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。

4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日) 年內(nèi)完成。第一次投資(甲乙方各投資 美元)在合資公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成，其余部份投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)決定。

4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

4.4.資金。除注冊(cè)資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會(huì)決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請(qǐng)貸款。

4.5.雙方對(duì)公司注冊(cè)資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定。

第五條董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

5.1.董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會(huì)由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四(4)年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

5.2.董事會(huì)決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

5.3.董事會(huì)每年召開兩次會(huì)議(定于6月和12月)，由董事長召集并主持。

董事長須在開會(huì)前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會(huì)議。會(huì)議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時(shí)，由副董事長代行其職責(zé)。會(huì)議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會(huì)會(huì)議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。

5.4.需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)包括：

(1)公司章程的修改;

公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃;

公司的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案;

公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表;

儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;

公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免;

公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度;

公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì)、福利等實(shí)施辦法;

公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃;

其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

(2)總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會(huì)的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來制定，并由董事會(huì)批準(zhǔn)。

(3)總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退。

第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

6.1.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請(qǐng)獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;

協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會(huì)的發(fā)展趨勢等方面的信息;

協(xié)助外籍工作人員申請(qǐng)前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便;

協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng);

協(xié)助公司聘請(qǐng)中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員;

協(xié)助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請(qǐng)開立外幣和人民幣帳戶;

協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù);

甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請(qǐng)求對(duì)其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

6.3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任;

為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則及規(guī)定;

經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計(jì)劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能;

協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

第七條籌建工作

7.1.董事會(huì)應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡稱籌建組)。籌建組工作計(jì)劃由董事會(huì)決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí)，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時(shí)間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報(bào)告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會(huì)一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條利潤分配及稅務(wù)

8.1.每個(gè)財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對(duì)公司注冊(cè)資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款8.1.的目的，"純利潤"表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：

(1)按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額;

(2)按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會(huì)設(shè)立的儲(chǔ)備基金的數(shù)額;

(3)按照董事會(huì)設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額;

(4)按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會(huì)設(shè)立的職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額。

8.2.按照"廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例"第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對(duì)于技術(shù)比較先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請(qǐng)獲得減免稅待遇。

8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個(gè)人所得稅。

第九條公司的權(quán)利和勞動(dòng)工資

9.1.按照"中華人民共和國廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例"公司有權(quán)利：

(1)可以獨(dú)立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作;

(2)雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個(gè)月至6個(gè)月;企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇;對(duì)違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

9.2.視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí)、計(jì)日、計(jì)月工資制;

9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國或其他銀行匯出;

9.4.公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

第十條會(huì)計(jì)與審計(jì)

10.1.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財(cái)會(huì)統(tǒng)一條例建立會(huì)計(jì)制度。

10.2.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十(10)天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會(huì)計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的。

10.3.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十(30)天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會(huì)委托的經(jīng)中國政府注冊(cè)的一家會(huì)計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無誤的。

10.4.甲方和乙方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一(1)個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限

11.1.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書后的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效。

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊(cè)資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時(shí)將另行商定。

11.3.當(dāng)期限屆滿前六(6)個(gè)月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五(5)年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十二條轉(zhuǎn)讓

12.1.公司的任何一方未經(jīng)董事會(huì)一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

(1)公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時(shí)，公司他方有優(yōu)先購買權(quán);

(2)為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十(30)天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓;

(3)公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時(shí)，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方;

(4)公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響;在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十(30)天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十三條終止和清算

13.1.當(dāng)出現(xiàn)下列情況時(shí)，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十(60)天內(nèi)發(fā)出：

(1)在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散;

(2)在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項(xiàng)及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項(xiàng);

(3)在雙方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

13.2.本合同提前終止或終止后，公司對(duì)其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時(shí)應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。

13.3.當(dāng)公司期滿或合同終止，宣告解散時(shí)董事會(huì)應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會(huì)成員。清算委員會(huì)可聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任并向董事會(huì)提出建議。

13.4.根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，清算委員會(huì)可將公司以"營業(yè)中的公司"出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權(quán)。

13.5.若沒有買主愿意購買"營業(yè)中的公司"，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會(huì)可以按分項(xiàng)售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)，乙方次之。

13.6.違約一方，必須對(duì)申請(qǐng)結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財(cái)務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。

第十四條土地使用

14.1.遵照關(guān)于申請(qǐng)辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請(qǐng)書，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn)，領(lǐng)取《土地使用證書》。

14.2.按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請(qǐng)免繳土地使用費(fèi)。公司亦應(yīng)申請(qǐng)獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇。

第十五條保險(xiǎn)

15.在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國投保。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動(dòng)管理、土地使用、人員出入境及其他活動(dòng)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。

在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時(shí)，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

16.2.公司的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。

第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁

17.1.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會(huì)以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時(shí)，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

17.3.若調(diào)解于三十(30)天內(nèi)不能解決時(shí)，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。

17.4.仲裁的裁定是終局的，對(duì)雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。

第十八條不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動(dòng)、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時(shí)間延長，延長的時(shí)間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四(14)天內(nèi)用航空掛號(hào)信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

第十九條合同文字和語言

19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

19.2.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

19.3.本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十一條其他

21.1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。

21.2.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對(duì)適用法律有違背的，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。

21.3.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條通知

22.1.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件(包括電傳、電報(bào)、信件等)，按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：

甲方： 乙方：

地址： 地址：

信箱： 信箱：

電話： 電話：

傳真： 傳真：

22.2.本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應(yīng)提前一(1)個(gè)月以書面通知對(duì)方。

注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律，按主管部門及審批部門批準(zhǔn)的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧。合資雙方按注冊(cè)資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。關(guān)于合資期限、經(jīng)營自主權(quán)、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇八

第一條總則

1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設(shè)在_________（以下簡稱乙方）。

1.2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：_________（簡稱公司）

2.2.合資公司的英文全名稱：_________

2.3.總公司和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在_________

第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。

3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競爭能力。

3.3.公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

3.4.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條注冊(cè)資本與資金

4.1.公司為有限責(zé)任公司。雙方對(duì)公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊(cè)資本為_________（大寫：_________美元），甲方和乙方各出資50％計(jì)_________（大寫：_________美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。

4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）_________年內(nèi)完成。第一次投資（甲乙方各投資_________美元）在合資公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成，其余部份投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)決定。

4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

4.4.資金。除注冊(cè)資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會(huì)決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請(qǐng)貸款。

4.5.雙方對(duì)公司注冊(cè)資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定。

第五條董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

5.1.董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會(huì)由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四（4）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

5.2.董事會(huì)決策一切問題需經(jīng)六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

5.3.董事會(huì)每年召開兩次會(huì)議（定于6月和12月），由董事長召集并主持。

董事長須在開會(huì)前二十（20）天發(fā)出通知書。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會(huì)議。會(huì)議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時(shí)，由副董事長代行其職責(zé)。會(huì)議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會(huì)會(huì)議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。

5.4.需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)包括：

（1）公司章程的修改；

（2）公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

（4）公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃；

（5）公司的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；

（6）公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表；

（7）儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（8）公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；

（9）公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度；

（10）公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì)、福利等實(shí)施辦法；

（11）公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃；

（12）其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

5.5.總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會(huì)的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來制定，并由董事會(huì)批準(zhǔn)。

5.6.總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退。

第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

6.1.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

（1）協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

（2）協(xié)助公司申請(qǐng)獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；

（3）協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會(huì)的發(fā)展趨勢等方面的信息；

（4）協(xié)助外籍工作人員申請(qǐng)前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；

（5）協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng)；

（6）協(xié)助公司聘請(qǐng)中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

（7）協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請(qǐng)開立外幣和人民幣帳戶；

（8）協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù)；

（9）甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請(qǐng)求對(duì)其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

6.3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

（1）指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任；

（2）為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則及規(guī)定；

（3）經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計(jì)劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；

（4）協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

第七條籌建工作

7.1.董事會(huì)應(yīng)在公司成立之日起六十（60）天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計(jì)劃由董事會(huì)決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí)，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時(shí)間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報(bào)告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會(huì)一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條利潤分配及稅務(wù)

8.1.每個(gè)財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對(duì)公司注冊(cè)資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：

（1）按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額；

（2）按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會(huì)設(shè)立的儲(chǔ)備基金的數(shù)額；

（3）按照董事會(huì)設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額；

（4）按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會(huì)設(shè)立的職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額。

8.2.按照“廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對(duì)于技術(shù)比較先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請(qǐng)獲得減免稅待遇。

8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個(gè)人所得稅。

第九條公司的權(quán)利和勞動(dòng)工資

9.1.按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

（1）可以獨(dú)立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作；

（2）雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個(gè)月至6個(gè)月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇；對(duì)違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

9.2.視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí)、計(jì)日、計(jì)月工資制；

9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；

9.4.公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

第十條會(huì)計(jì)與審計(jì)

10.1.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財(cái)會(huì)統(tǒng)一條例建立會(huì)計(jì)制度。

10.2.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十（10）天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會(huì)計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的。

10.3.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十（30）天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會(huì)委托的經(jīng)中國政府注冊(cè)的一家會(huì)計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無誤的。

10.4.甲方和乙方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一（1）個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限

11.1.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書后的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效。

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊(cè)資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時(shí)將另行商定。

11.3.當(dāng)期限屆滿前六（6）個(gè)月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五（5）年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十二條轉(zhuǎn)讓

12.1.公司的任何一方未經(jīng)董事會(huì)一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

（1）公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時(shí)，公司他方有優(yōu)先購買權(quán)；

（2）為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十（30）天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；

（3）公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時(shí)，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；

（4）公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十（30）天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十三條終止和清算

13.1.當(dāng)出現(xiàn)下列情況時(shí)，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十（60）天內(nèi)發(fā)出：

（1）在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散；

（2）在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項(xiàng)及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項(xiàng)；

（3）在雙方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

13.2.本合同提前終止或終止后，公司對(duì)其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時(shí)應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。

13.3.當(dāng)公司期滿或合同終止，宣告解散時(shí)董事會(huì)應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會(huì)成員。清算委員會(huì)可聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任并向董事會(huì)提出建議。

13.4.根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，清算委員會(huì)可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權(quán)。

13.5.若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會(huì)可以按分項(xiàng)售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)，乙方次之。

13.6.違約一方，必須對(duì)申請(qǐng)結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財(cái)務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。

第十四條土地使用

14.1.遵照關(guān)于申請(qǐng)辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請(qǐng)書，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn)，領(lǐng)取《土地使用證書》。

14.2.按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請(qǐng)免繳土地使用費(fèi)。公司亦應(yīng)申請(qǐng)獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇。

第十五條保險(xiǎn)

15.1.在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國保險(xiǎn)公司投保。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動(dòng)管理、土地使用、人員出入境及其他活動(dòng)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。

在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時(shí)，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

16.2.公司的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。

第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁

17.1.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會(huì)以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時(shí)，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

17.3.若調(diào)解于三十（30）天內(nèi)不能解決時(shí)，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。

17.4.仲裁的裁定是終局的，對(duì)雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。

第十八條不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、暴動(dòng)、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時(shí)間延長，延長的時(shí)間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（14）天內(nèi)用航空掛號(hào)信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

第十九條合同文字和語言

19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

19.2.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

19.3.本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條文本

20.1.本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十一條其他

21.1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。

21.2.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對(duì)適用法律有違背的，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。

21.3.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條通知

22.1.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報(bào)、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：_________。

22.2.本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應(yīng)提前一（1）個(gè)月以書面通知對(duì)方。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________公司

法人代表（簽字）：_________法人代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇九

甲方（用人單位）：_________乙方（姓名）：________

法定代表人：_________性別：_________

地址：___________文化程度/技能：___________

聯(lián)系電話：___________身份證號(hào)碼：___________

住址：___________

聯(lián)系電話：___________

一、合同的類型和期限

第一條本合同期限采用下列方式（選擇一項(xiàng)）

a、有固定期限合同。期限___個(gè)月，自___年___月___日至___年___月___日。本合同期滿后，雙方同意繼續(xù)履行的，本合同從期滿之日起自動(dòng)向后順延30天。30天到期后雙方仍未就新的合同達(dá)成合意的，本合同終止履行。

b、無固定期限合同。自___年___月___日起。

c、以完成一定工作為期限的合同。具體為：___.若乙方實(shí)際開始工作時(shí)間與合同約定起始時(shí)間不一致的，以實(shí)際開始工作時(shí)間為本合同實(shí)際起始時(shí)間；同時(shí)，到期終止時(shí)間自動(dòng)向后或向前延展。

二、試用期

第二條雙方同意按以下第種方式確定試用期（試用期包含在勞動(dòng)合同期限內(nèi)）：

1、無試用期

2、試用期從年月日起至年月日止。（勞動(dòng)合同期限三個(gè)月以上不滿一年的，試用期不得超過一個(gè)月；勞動(dòng)合同期限在一年以上不滿三年的，試用期不得超過兩個(gè)月；三年以上固定期限和無固定期限的勞動(dòng)合同，試用期不得超過六個(gè)月。）第三條錄用條件為：

a.文化知識(shí)：。b.身體狀況：。c.勞動(dòng)技能：。d.工作能力：。e.團(tuán)隊(duì)精神：。f.其他：。

第四條乙方在試用期內(nèi)解除勞動(dòng)合同，應(yīng)提前三日通知甲方。

三、工作內(nèi)容和工作地點(diǎn)

第五條乙方同意根據(jù)甲方工作需要，擔(dān)任崗位（工種）的工作。乙方工作應(yīng)達(dá)到甲方所要求的工作標(biāo)準(zhǔn)。有下列情況之一的，乙方須同意甲方對(duì)乙方工作工作崗位的調(diào)整：

1、甲方根據(jù)經(jīng)營需要的；

2、乙方不能勝任工作的；

3、乙方因休長假被別人取代工作崗位的；

4、其他原因確實(shí)需要調(diào)整工作崗位的。

第六條乙方的工作地點(diǎn)：，以下情況，甲方有權(quán)變更乙方的地點(diǎn)：

1、甲方經(jīng)營場所變更的；

2、由于甲方的經(jīng)營需要須變更乙方工作地點(diǎn)的；

3、以上情況若乙方拒絕變更工作地點(diǎn)的，甲方可視其單方面解除勞動(dòng)合同。

四、工作時(shí)間和休息休假

第七條甲方安排乙方實(shí)行第項(xiàng)工作制度。

1、標(biāo)準(zhǔn)工作制：甲方安排乙方每日工作時(shí)間不超過八小時(shí)，每周不超過四十小時(shí)。甲方保證乙方每周至少休息一日。甲方由于工作需要，經(jīng)與工會(huì)和乙方協(xié)商后可以延長工作時(shí)間，一般每日不得超過一小時(shí)。因特殊需要延長工作時(shí)間的，在保障乙方身體健康的條件下，延長工作時(shí)間每日不得超過三小時(shí)，每月不得超過三十六小時(shí)。

2、綜合計(jì)算工時(shí)工作制。

3、不定時(shí)工作制。

第八條乙方在合同期內(nèi)享受法定節(jié)假日、公休日、年休假以及婚喪、生育等有薪假期的待遇。

五、勞動(dòng)報(bào)酬

第九條按照按勞分配的原則，甲方的工資結(jié)構(gòu)為基本工資+獎(jiǎng)金+補(bǔ)貼，乙方的基本工資為元，其試用期的基本工資為元（試用期工資不得低于甲方相同崗位最低檔工資或者本合同約定工資的百分之八十，并不得低于甲方所在地的最低工資標(biāo)準(zhǔn)），獎(jiǎng)金和補(bǔ)貼根據(jù)甲方效益和乙方工作績效而定。合同期內(nèi)，甲方每月日前以貨幣形式支付乙方上月工資。若甲方未按時(shí)支付或乙方認(rèn)為甲方未按時(shí)支付的，則視為甲方以書面形式告知乙方拒付工資日期。

第十條甲方安排乙方加班加點(diǎn)工作，應(yīng)按國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)安排補(bǔ)休或者支付加班加點(diǎn)工資。加班加點(diǎn)工資發(fā)放時(shí)間為。

六、保險(xiǎn)福利待遇

第十一條合同期內(nèi)，甲、乙雙方應(yīng)按國家和地方有關(guān)規(guī)定，參加社會(huì)保險(xiǎn)，按時(shí)足額繳納和代扣代繳乙方的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。乙方須在入職時(shí)向甲方交齊相關(guān)辦理社會(huì)保險(xiǎn)的資料。

第十二條乙方患病或非因工負(fù)傷，其病假工資、疾病救濟(jì)費(fèi)和醫(yī)療待遇按照國家和地方有關(guān)規(guī)定及甲方實(shí)施辦法執(zhí)行。

第十三條甲方可以根據(jù)本單位的具體情況，依法制定內(nèi)部職工福利待遇實(shí)施細(xì)則。乙方有權(quán)以此享受甲方規(guī)定的福利待遇。

七、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)條件、職業(yè)培訓(xùn)和勞動(dòng)紀(jì)律

第十四條甲方必須建立健全勞動(dòng)安全衛(wèi)生制定和操作規(guī)程、工作規(guī)范，并對(duì)乙方進(jìn)行安全衛(wèi)生教育，杜絕違章操作和違章指揮。

第十五條甲方為乙方提供必要的勞動(dòng)條件以及安全衛(wèi)生的工作環(huán)境。甲方對(duì)可能產(chǎn)生職業(yè)病危害的崗位，應(yīng)當(dāng)向乙方履行告知義務(wù)，并做好勞動(dòng)過程中職業(yè)病危害的預(yù)防工作。

第十六條實(shí)行對(duì)女工和未成年工的特殊保護(hù)和女職工在孕期、產(chǎn)期、哺乳期間，甲方按國家規(guī)定為其提供勞動(dòng)保護(hù)。

第十七條甲方應(yīng)根據(jù)需要對(duì)乙方進(jìn)行必要的職業(yè)培訓(xùn)或?yàn)橐曳浇邮苈殬I(yè)培訓(xùn)提供必要的條件。

第十八條甲方應(yīng)當(dāng)依法制定和健全內(nèi)部規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律，依法對(duì)乙方進(jìn)行規(guī)范和管理。 ? 第十九條乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守甲方乙方制定的各項(xiàng)規(guī)章制度，服從甲方的管理。

八、勞動(dòng)合同的變更、解除、終止及續(xù)訂

第二十條有下列情形之一的，甲乙雙方應(yīng)變更勞動(dòng)合同并及時(shí)辦理變更合同手續(xù)：

1、甲乙雙方協(xié)商一致的；

2、訂立本合同所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化，致使本合同無法履行的；3、訂立本合同所依據(jù)的法律、法規(guī)、規(guī)章發(fā)生變化的。

第二十一條有下列情形之一的，甲方可以解除本合同，但是應(yīng)當(dāng)提前三十日以書面形式通知乙方或者額外支付乙方一個(gè)月工資：

1、乙方患病或者非因工負(fù)傷，醫(yī)療期滿后，不能從事原工作也不能從事由甲方另行安排的工作的；

2、乙方不能勝任工作，經(jīng)過培訓(xùn)或者調(diào)整工作崗位仍不能勝任工作的，如在績效考核中，考核不合格后經(jīng)培訓(xùn)仍被考核為不合格的等等；

3、本合同訂立時(shí)所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化，致使本合同無法履行，經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商不能就變更本合同達(dá)成協(xié)議的。

第二十二條乙方有下列情形之一的，甲方可以隨時(shí)解除本合同，且不負(fù)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償責(zé)任：

1、在試用期間被證明不符合錄用條件的；

2、嚴(yán)重違反甲方規(guī)章制度的，按規(guī)章制度規(guī)定可以解除勞動(dòng)合同的；

3、嚴(yán)重失職，營私舞弊，對(duì)甲方利益造成一千元（含）以上重大損害的；

4、被依法追究刑事責(zé)任的；

5、同時(shí)與其他用人單位建立勞動(dòng)關(guān)系，對(duì)完成本單位的工作任務(wù)造成嚴(yán)重影響，或者經(jīng)用人單位提出，拒不改正的；

6、以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使甲方在違背真實(shí)意思的情況下訂立

或者變更勞動(dòng)合同的；如因乙方未能在30天內(nèi)提供其被錄用的相關(guān)資料，致使甲方無法辦理錄用及社會(huì)保險(xiǎn)繳納手續(xù)的；乙方被查實(shí)在應(yīng)聘時(shí)向甲方或用工單位提供的其個(gè)人資料是虛假的，包括但不限于：工作經(jīng)歷、離職證明、身份證明、戶籍證明、學(xué)歷證明、體檢證明等是虛假或偽造的；應(yīng)聘前患有精神病、傳染性疾病及其它嚴(yán)重影響工作的疾病而在應(yīng)聘時(shí)未聲明的；應(yīng)聘前曾受到其它單位記過、留廠察看、開除或除名等嚴(yán)重處分，或者有吸毒等劣跡而在應(yīng)聘時(shí)未聲明的；應(yīng)聘前曾被勞動(dòng)教養(yǎng)、拘役或者依法追究刑事責(zé)任而在應(yīng)聘時(shí)未聲明的等等；

7、法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第二十三條乙方有下列情形之一的，甲方不得依據(jù)第二十一條約定解除本合同：

1、在甲方患職業(yè)病或者因工負(fù)傷并被確認(rèn)喪失或者部分喪失勞動(dòng)能力的；

2、患病或者非因公負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期內(nèi)的；

3、女職工在孕期、產(chǎn)期、哺乳期內(nèi)的；

4、乙方從事接觸職業(yè)病危害作業(yè)未進(jìn)行離崗前職業(yè)健康檢查，或者疑似職業(yè)病在診斷或醫(yī)學(xué)觀察期間的；

5、在甲方連續(xù)工作滿十五年，且距法定退休年齡不足五年的；

6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第二十四條下列情形之一的，乙方可以解除本協(xié)議：

1、未按照勞動(dòng)合同約定提供勞動(dòng)保護(hù)或者勞動(dòng)條件的；

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇十

合資經(jīng)營合同?

第一條總則?

股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國＿＿省＿＿＿（以下簡稱甲方）；?

def股份有限公司是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設(shè)在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）。?

1.2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法＞和＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例＞及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。?

第二條合資企業(yè)名稱和地址?

2.1.合資公司的中文全名稱：?

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?

2.2.合資公司的英文全名稱：?

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?

（簡稱公司）總公司和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。?

第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍?

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。?

3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競爭能力。?

3.3.公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。?

3.4.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。?

第四條注冊(cè)資本與資金?

4.1.公司為有限責(zé)任公司。雙方對(duì)公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資50％計(jì)＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。?

4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）＿＿＿＿年內(nèi)完成。第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成，其余部份投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)決定。?

4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少。?

4.4.資金。除注冊(cè)資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會(huì)決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請(qǐng)貸款。?

4.5.雙方對(duì)公司注冊(cè)資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定。

第五條董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)?

5.1.董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會(huì)由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四（4）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。?

5.2.董事會(huì)決策一切問題需經(jīng)六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。?

5.3.董事會(huì)每年召開兩次會(huì)議（定于6月和12月），由董事長召集并主持。?

董事長須在開會(huì)前二十（20）天發(fā)出通知書。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會(huì)議。會(huì)議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時(shí)，由副董事長代行其職責(zé)。會(huì)議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會(huì)會(huì)議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。?

5.4.需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)包括：?

（1）公司章程的修改；?

公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓；?

公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；?

公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃；?

公司的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；?

公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表；?

儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；?

公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度；?

公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì)、福利等實(shí)施辦法；?

公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃；?

其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。?

（2）總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會(huì)的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來制定，并由董事會(huì)批準(zhǔn)。?

（3）總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退。?

第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)?

6.1.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。?

6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：?

協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇十一

、 和 、 、 ，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其《實(shí)施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國 市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章總則

1.本合同的各方為：

、 為一方(以下簡稱甲方)，由 代表甲方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。

、 、 為一方(以下簡稱乙方)，由 代表乙方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。

本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為： (以下簡稱"合營企業(yè)")

中文：

英文：

地址：

3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn) 套符合 國 標(biāo)準(zhǔn)的 反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為 元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé) 反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前×年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡。且×年后返銷比例不低于 %，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于 元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

5.合營企業(yè)為中華人民共和國法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。

注冊(cè)資本

6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊(cè)資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

7.合營企業(yè)總投資為 美元。注冊(cè)資本總額為 ×美元，其中甲方占資本額的 %，乙方占資本額的 %。

8.甲、乙方出資如下：

甲方： 美元，其中：

1.機(jī)器設(shè)備，價(jià)值約 美元;

2.廠房，價(jià)值約 美元;

3.現(xiàn)金，相當(dāng)于 美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方： 美元外匯現(xiàn)金。

第三章批準(zhǔn)及注冊(cè)

9.本合同應(yīng)由 市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案。

10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會(huì)決定。

各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章資本轉(zhuǎn)讓

11.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，合營者應(yīng)在 個(gè)月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

12.轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本的價(jià)格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

13.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)在 個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊(cè)手續(xù)。

第五章董事會(huì)

14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會(huì)成立之日，董事會(huì)人數(shù)為 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。

15.董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

16.董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由 分之 以上董事出席才能舉行。董事不能出席時(shí)，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會(huì)會(huì)議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會(huì)同意的其他地點(diǎn)舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會(huì)會(huì)議的旅費(fèi)。董事會(huì)會(huì)議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會(huì)議定)作為董事會(huì)的分紅。并按下列比例分配：

董事長 %

副董事長各 %

董事各 %

第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營企業(yè)。對(duì)內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行其職務(wù)時(shí)，董事會(huì)有權(quán)解聘或降職。

第七章場地使用費(fèi)

21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

22.最初 年內(nèi)的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣 元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

第八章技術(shù)合作

23.合營企業(yè)與 簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向 支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi) 美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章采購及銷售

25.合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對(duì)無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營企業(yè)要求時(shí)，可由合營企業(yè)向國外進(jìn)口。

27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章利潤

28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲(chǔ)備基金 %;企業(yè)發(fā)展基金 %;職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金 %。

繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。

29.對(duì)于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會(huì)的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

第十一章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)會(huì)制度。

31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載，同時(shí)應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)的在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表、并直接向董事會(huì)提出報(bào)告。

32.合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時(shí)期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價(jià)結(jié)算。

33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其折舊年限。

34.合營企業(yè)應(yīng)在中國 分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對(duì)外匯支出的監(jiān)督。

35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動(dòng)資金不足時(shí)，總經(jīng)理可根據(jù)董事會(huì)規(guī)定的權(quán)限，向中國或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。

36.合營企業(yè)的財(cái)政會(huì)計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

(2)外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理。

(3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動(dòng)報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

(4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費(fèi)。

(5)其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章稅務(wù)

40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納的各項(xiàng)稅金。

41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國xx個(gè)人所得稅法》規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退

42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動(dòng)管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動(dòng)合同。

43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時(shí)，合營企業(yè)可按勞動(dòng)合同解雇并給予補(bǔ)償。

44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對(duì)違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)

45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪 元人民幣計(jì)算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對(duì)職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對(duì)工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時(shí)，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。

46.×方高級(jí)職員工資、社會(huì)保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照×方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)核定。×方高級(jí)職員原則上與×方高級(jí)職員同工同酬。

47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎(jiǎng)給工作好的職工，對(duì)于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會(huì)決定給予特殊獎(jiǎng)勵(lì)。

第十六章合營期限

48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算， 期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個(gè)月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)辦理延長報(bào)批手續(xù)。

49.在發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止合同：

(1)在一個(gè)適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè);

(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

(3)由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

(4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經(jīng)董事會(huì)召開特別會(huì)議作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

50.合同期滿或提前終止時(shí)，董事會(huì)應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會(huì)在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103-105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時(shí)董事會(huì)應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計(jì)算。

第十七章其他事項(xiàng)

51.合營雙方履行下列事項(xiàng)：

方：

(1)負(fù)責(zé)向政府申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記。

(2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

(3)負(fù)責(zé)招聘職員職工。

(4)負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。

(5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報(bào)掛號(hào)及電傳的工作。

(6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

(7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請(qǐng)?jiān)S可證。

方：

(1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。

(2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

(3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需，對(duì)職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。

(4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢的報(bào)告和技術(shù)資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計(jì)，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時(shí)，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)， 方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

(6)負(fù)責(zé) 方人員到 方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

第十八章仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)首先在董事會(huì)內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時(shí)，可以邀請(qǐng)雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。

53.調(diào)解不成時(shí)，則申請(qǐng)仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行。按該會(huì)《對(duì)外貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān);仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十九章合同文本

55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會(huì)協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：

乙方：

58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同于 年 月 日由甲、乙雙方授權(quán)代表在中國簽定。

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇十二

第一章總則

_______(以下簡稱甲方)與_______ (以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)《 》(英文名稱《 》簡稱 )，以下簡稱________公司。

雙方于 _______年 _______月 _______日在中國 簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

第二章合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表：__________________

甲方：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________ 職務(wù)：__________________ 國 籍：__________________

乙方：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________ 職務(wù)：__________________ 國 籍：__________________

第二條合資經(jīng)營公司的名稱為《 》。英文名稱為《 》。

________公司的法定地址為：__________________ 。

第三條________公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國________境內(nèi)及××地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

第四條________公司為中華人民共和國________法人。________公司在中華人民共和國________境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國________的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國________的法律保護(hù)。________公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。

第五條________公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)________公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第六條________公司自成立日起合營期限 _______年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國________有關(guān)部門批準(zhǔn)，________公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。

第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國________法律的管轄。

第三章投資總額與注冊(cè)資本

第八條________公司的投資總額為 美元。

第九條甲、乙雙方的出資額共為 美元，以此為________公司的注冊(cè)資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：__________________

甲方：__________________

占注冊(cè)資的 _______%

占注冊(cè)資的 _______%

出資方式：__________________

折合 美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。

乙方：__________________

，占注冊(cè)資本的 _______%

出資方式：__________________

現(xiàn)金 美元，其中包括________公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。

第十條________公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付 美元，雙方各繳付 _______萬美元。并應(yīng)在________公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由________公司董事會(huì)決定。

第十一條________公司的開戶銀行為中國________或中國________同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和________公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會(huì)決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付________公司在中國境內(nèi)的開支時(shí)，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息 _______%向________公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。

第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由________公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報(bào)告。

第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

第四章________公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條________公司的經(jīng)營范圍為對(duì)中華人民共和國________境內(nèi)及 地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：__________________

(1)計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能

(3)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

(4)計(jì)算機(jī)及處部設(shè)備的翻新、改裝

(5)計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

(6)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

(7)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

(8)供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)

(9)大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

(10)國際市場計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)

(11)代理 _______公司在中國和 地區(qū)的銷售服務(wù)

(12)來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口

(13)開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條________公司的發(fā)展：__________________

第一階段：__________________主要為中國境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)

第二階段：__________________建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

第三階段：__________________建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

第國階段：__________________為中國境外 地區(qū)提供服務(wù)

第五章________公司經(jīng)營場所

第十七條________公司設(shè)立在中國 ，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，________公司按月繳付租賃費(fèi)。________公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由________公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

第十八條________公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由________公司承擔(dān)。

第六章合營雙方的責(zé)任

第十九條甲方的責(zé)任

1.辦理向中華人民共和國________主管部門批準(zhǔn)登記，注冊(cè)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

2.協(xié)助________公司聯(lián)系落實(shí)________公司經(jīng)營活動(dòng)所需場所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。

3.選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)________公司考試合格后參加________公司的工作。

4.協(xié)助辦理乙方派遣來________公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

5.協(xié)助________公司對(duì)________公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由________公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。

6.協(xié)助________公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)施、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。

7.向________公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助________公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

8.協(xié)助________公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù)。

9.協(xié)助________公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

10.負(fù)責(zé)辦理________公司委托的其他有關(guān)事宜。

第二十條乙方的責(zé)任：__________________

1.根據(jù)________公司的委托協(xié)助________公司在中華人民共和國________境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸________公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國和 地區(qū)的全部在________公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過________公司進(jìn)行。

2.以優(yōu)惠價(jià)格向________公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測試儀器和工具;以及軟件等________公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

3.根據(jù)________公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加________公司的管理和在中國或××地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。________公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。

4.協(xié)助________公司辦理________公司人員赴 時(shí)的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

5.根據(jù)________公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受________公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。________公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。

6.為________公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國________境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的×國政府許可證。向________公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

7.定期向________公司提供國際市場信息，并協(xié)助________公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口。

8.盡最大努力幫助________公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向________公司繳付代銷傭金。

9.負(fù)責(zé)辦理________公司委托的其他有關(guān)事宜。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條________公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)(know-how)，甲方或乙方與________公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條________公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬________公司所有，有關(guān)的全部資料由________公司獨(dú)立保存。

第二十三條________公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條非經(jīng)________公司批準(zhǔn)，合營的任何一方均不得使用________公司擁有的技術(shù)知識(shí)。合營的任何一方要使用________公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與________公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，________公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

第二十五條合營雙方應(yīng)要求各自選派到________公司工作的人員履行對(duì)技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé)。

第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條由________公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為________公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸________公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請(qǐng)以________公司的名義進(jìn)行。

第九章________公司的采購與銷售

第二十七條________公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件，備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購買。________公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足________公司的要求(包括但不限于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性)，________公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購。但若乙方價(jià)格高于國際市場價(jià)格，________公司可以自行在國際市場采購。若準(zhǔn)備在國際市場采購，________公司將通知乙方價(jià)格和條件。

第二十八條________公司備件庫中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由________公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或 國家進(jìn)行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照 國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證________公司的經(jīng)營________。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由________公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷售，________公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但________公司的再出售和再出口除外。

________公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的用戶付款之后，才付給________公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給________公司。

第十章董事會(huì)

第二十九條________公司登記注冊(cè)之日為________公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)是________公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定________公司的一切重大問題。

第三十條董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會(huì)的任期 _______年，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條董事長是________公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長為代表。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會(huì)時(shí)作為他(她)的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會(huì)。

第三十三條董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：__________________

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓

4.雙方其余各期出資額投入日期

5.經(jīng)營范圍的任何改變

6.與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

7.利潤分配方案

8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請(qǐng)或解聘

9.預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

10.價(jià)格和銷售條件的決定

11.超過美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷

13.每季度借款超過 美元或每年借款超過 美元

第三十四條董事會(huì)每年召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事會(huì)在________公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開。董事長不能召集時(shí)由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在________公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會(huì)決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。

第十一章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十五條________公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)________公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由 方推薦。第一任副總經(jīng)理由×方推薦。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人。上述人員由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期四年。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任。

第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)________公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)________公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營________公司的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第十二章勞動(dòng)管理

第三十八條________公司招聘職工，須經(jīng)________公司考試合格后錄用。在合同的頭 _______年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由________公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

第三十九條________公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國________中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由________公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十三章財(cái)務(wù)和利潤分配

第四十一條________公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國________的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使________公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。

第四十二條________公司采用____________的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中、英兩種文字。________公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

第四十三條________公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條________公司獲得的毛利潤按中華人民共和國________稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為________公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視________公司經(jīng)營情況決定，其中儲(chǔ)備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤的×%，且必須遵守中華人民共和國________有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

第四十五條________公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配， 方優(yōu)先取得外匯。分配后由________公司立即匯至各方的開戶銀行。________公司將在×方協(xié)助下采用來料加工加工費(fèi)的方式解決 方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條________公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國________有關(guān)稅法辦理。________公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：__________________根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，________公司在________經(jīng)營的頭 _______年免繳所得稅，并且在此后 _______年減免所得稅 _______%。________公司還將申請(qǐng)?jiān)谠试S的最長時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條________公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的審計(jì)師審查、稽核________公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請(qǐng)他自己選擇的其他審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時(shí)，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且________公司將予以充分的合作，所聘請(qǐng)的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由________公司承擔(dān)。

第十四章保險(xiǎn)

第四十八條________公司的一切保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由________公司繳付。

第四十九條________公司的保險(xiǎn)如在任何中國保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國或 國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速通過談判對(duì)本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前 天書面通知對(duì)方。

第五十二條由于受地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使________公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩?duì)________公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對(duì)________公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散________公司，或者部分免除或暫緩________公司的經(jīng)營活動(dòng)，或者停止________公司的經(jīng)營活動(dòng)。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使________公司無法經(jīng)營，或者由于________公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前解散________公司。

第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成________公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償________公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第五十五條________公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)組成清算委員會(huì)提出清算程序。________公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的帳面余額進(jìn)行清算。現(xiàn)舍應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財(cái)產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中國或國際市場可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由________公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條當(dāng)本合同終止，如果________公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按________公司同意的，但不超過購入價(jià)格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，應(yīng)記入這些金額。

第五十七條當(dāng)本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方的清算時(shí)分得的財(cái)產(chǎn)。

第五十八條對(duì)本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。

第十六章爭議的解決

第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由 仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對(duì)雙方有約束力的。整個(gè)仲裁過程，包括辯論和摘要都用 語進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對(duì)雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費(fèi)。

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。

第六十三條本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四條一旦本合同結(jié)束，字頭 和字詞 不經(jīng) 方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

第六十五條甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報(bào)。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時(shí)，應(yīng)同時(shí)以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號(hào)郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條本合同于 _______年 _______月 _______日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國 簽字。

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇十三

中外工業(yè)類合同參考格式（1）

目錄

1）總則

2）注冊(cè)資本

3）批準(zhǔn)及注冊(cè)

4）資本轉(zhuǎn)讓

5）董事會(huì)

6）總經(jīng)理、副總經(jīng)理

7）場地使用費(fèi)

8）技術(shù)合作

9）采購及銷售

10）利潤

11）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

12）外匯收支

13）稅務(wù)

14）職工錄用和辭退

15）工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)

16）合營期限

17）其他事項(xiàng)

18）仲裁

19）合同文本

20）法定地址、文件通知

、和、，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實(shí)施條例》的規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國××市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章總則

1.本合同的各方為：

、為一方（以下簡稱甲方），由代表甲方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。

、為一方（以下簡稱乙方），由代表乙方對(duì)本合同負(fù)責(zé)。

本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：（以下簡稱“合營企業(yè)”）

中文：

英文：

地址：

3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器；注塑模具、以及其它塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí)，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)套符合×國標(biāo)準(zhǔn)的反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為×元的注塑模具。乙方負(fù)責(zé)反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前×年使合營的外匯收支達(dá)到自身平衡。且×年后返銷比例不低于％，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于××元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù)。

第二章注冊(cè)資本

6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊(cè)資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

7.合營企業(yè)總投資為美元。注冊(cè)資本總額為美元，其中甲方占資本額的％，乙方占資本額的％。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：美元，其中：

1.機(jī)器設(shè)備，價(jià)格約美元；

2.廠房，價(jià)值約美元；

3.現(xiàn)金，相當(dāng)于美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：美元外匯現(xiàn)金。

第三章批準(zhǔn)及注冊(cè)

9.本合同應(yīng)由××市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部案。

10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會(huì)決定。

各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章資本轉(zhuǎn)讓

11.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，合營者應(yīng)在×個(gè)月內(nèi)給予答復(fù)，否則作為放棄先買權(quán)論。

12.轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本的價(jià)格，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

13.注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)×個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)。并向中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊(cè)手續(xù)。

第五章董事會(huì)

14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會(huì)成立之日，董事會(huì)人數(shù)為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔(dān)任。

15.董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

16.董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時(shí)，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會(huì)會(huì)議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會(huì)同意的其他地點(diǎn)舉行，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會(huì)會(huì)議的旅費(fèi)。董事會(huì)會(huì)議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會(huì)議定）作為董事會(huì)的分紅。并按下列比例分配：

董事長×％

副董事長各×％

董事各×％

第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對(duì)外代表合營企業(yè)。對(duì)內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。

19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時(shí)，董事會(huì)有權(quán)解聘或降職。

第七章場地使用費(fèi)

21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

22.最初×年的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

第八章技術(shù)合作

23.合營企業(yè)與簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章采購及銷售

25.合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買。對(duì)無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量、價(jià)格不符合合營企業(yè)要求時(shí)，可由合營企業(yè)向國外進(jìn)口。

27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章利潤

28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲(chǔ)備基金％；企業(yè)發(fā)展基金％；職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金％。

繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配。

29.對(duì)于乙方分得的利潤，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會(huì)的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

第十一章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定，必須建立完整、嚴(yán)格的財(cái)會(huì)制度。

31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表均使用中文記載，同時(shí)應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)的在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報(bào)表，并直接向董事會(huì)提出報(bào)告。

32.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時(shí)期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價(jià)結(jié)算。

33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其折舊年限。

34.合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對(duì)外匯支出的監(jiān)督。

35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動(dòng)資金不足時(shí)，總經(jīng)理可根據(jù)董事會(huì)規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損。

36.合營企業(yè)的財(cái)政會(huì)計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

（1）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

（2）外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理。

（3）合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款、勞動(dòng)報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

（1）乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

（2）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

（3）合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金。

（4）用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費(fèi)。

（5）其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章稅務(wù)

40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退

42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動(dòng)管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動(dòng)合同。

43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時(shí)，合營企業(yè)可按勞動(dòng)合同解雇并給予補(bǔ)償。

44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對(duì)違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)

45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪××元人民幣計(jì)算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對(duì)職工的各種保險(xiǎn)費(fèi)、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加。今后中國政府對(duì)工資、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時(shí)，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整。

46.×方高級(jí)職員工資、社會(huì)保險(xiǎn)、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照×方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)核定。×方高級(jí)職員原則上與×方高級(jí)職員同工同酬。

47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金中提出一定數(shù)目基金，獎(jiǎng)給工作好的職工，對(duì)于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會(huì)決定給予特殊獎(jiǎng)勵(lì)。

第十六章合營期限

48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長報(bào)批手續(xù)。

49.在發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止合同：

（1）在一個(gè)適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)；

（2）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù)，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

（3）由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

（4）不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經(jīng)董事會(huì)召開特別會(huì)議作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

50.合同期滿或提前終止時(shí)，董事會(huì)應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會(huì)在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103～105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時(shí)董事會(huì)應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計(jì)算。

第十七章其他事項(xiàng)

51.合營雙方履行下列事項(xiàng)：

×方：

（1）負(fù)責(zé)向政府申請(qǐng)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記。

（2）負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

（3）負(fù)責(zé)招聘職員職工。

（4）負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸。

（5）負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報(bào)掛號(hào)及電傳的工作。

（6）負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

（7）負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請(qǐng)?jiān)S可證。

×方：

（1）負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸。

（2）負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

（3）負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需要，對(duì)職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)。

（4）負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報(bào)告和技術(shù)資料。

（5）按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計(jì)，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時(shí)，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，×方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

（6）負(fù)責(zé)×方人員到×方國內(nèi)學(xué)習(xí)、培訓(xùn)的安排。

第十八章仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)首先在董事會(huì)內(nèi)本著互相依賴、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決。若不能解決時(shí)，可以邀請(qǐng)雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。

53.調(diào)解不成時(shí)，則申請(qǐng)仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行。按該會(huì)《對(duì)外貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十九章合同文本

55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會(huì)協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：

乙方：

58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同于×年×月×日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國簽定。

中外工業(yè)類合同參考格式（2）

目錄

（1）總則

（2）合營各方

（3）成立合資經(jīng)營公司

（4）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍及規(guī)模

（5）投資總額與注冊(cè)資本

（6）合營各方的責(zé)任

（7）技術(shù)提供

（8）產(chǎn)品的銷售

（9）董事會(huì)

（10）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

（11）設(shè)備材料購買

（12）籌備和建設(shè)

（13）勞動(dòng)管理

（14）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

（15）合營期限

（16）合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

（17）保險(xiǎn)

（18）合同的修改、變更與解除

（19）違約責(zé)任

（20）場地使用費(fèi)

（21）不可抗力

（22）適用法律

（23）爭議的解決

（24）文字

第一章總則

、與根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國××省××市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方為：

（以下簡稱甲方）在中國××省××市登記注冊(cè)，其法定地址在中國，電話：，法定代表：

姓名：職務(wù)：國籍：中國

（以下簡稱乙方），在中國××省××市登記注冊(cè)，其法定地址在中國，電話：，法定代表：

姓名：職務(wù)：國籍：中國

，在登記注冊(cè)，（以下簡稱丙方），英文：

其法定地址：，英文，

法定代表：

姓名：職務(wù)：國籍：

第三章成立合資經(jīng)營公司

第二條甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在合資經(jīng)營。（以下簡稱合營公司）

第三條合營公司的名稱為，外文名稱為：。

合營公司的法定地址為：。

第四條合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙、丙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各自按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模

第六條合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)銷售和公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)只公文箱。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，由雙方商定，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，生產(chǎn)規(guī)模可增加，產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

第五章投資總額與注冊(cè)資本

第九條合營公司的投資總額共美元。

第十條合營各方的出資額共為美元，以此為合營公司的注冊(cè)資本，其中：

甲方：美元，占％

乙方：美元，占％

丙方：美元，占％

第十一條合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。

第十二條合營公司注冊(cè)資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后三個(gè)月內(nèi)一次繳付。

第十三條合營各方中任何一方如向其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)其它合營各方同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，其它合營各方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章合營各方的責(zé)任

第十四條合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

×方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)和施工；按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負(fù)責(zé)合營公司所需設(shè)備的訂購進(jìn)口報(bào)送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

×方責(zé)任：按第十條規(guī)定提供現(xiàn)金；辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、原材料等事宜；并負(fù)責(zé)將所訂購的貨物運(yùn)到中國港口；提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員的培訓(xùn)，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

第七章技術(shù)提供

第十五條×方為合營公司提供公文箱等產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。×方應(yīng)按照×方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí)。

×方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進(jìn)設(shè)備選型和購買，提供先進(jìn)的技術(shù)。

第十六條合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個(gè)月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達(dá)到％。

第十七條產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。

第八章產(chǎn)品的銷售

第十八條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的％。

第十九條合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由×方負(fù)責(zé)銷售國外市場，合營公司參與銷售價(jià)格應(yīng)參照國際市場價(jià)格由董事會(huì)制訂。

第二十條合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。其中，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第二十二條合營公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會(huì)商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊(cè)手續(xù)。

第九章董事會(huì)

第二十三條合營公司注冊(cè)登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。

第二十四條董事會(huì)由×名董事組成，其中甲方派×名，乙方派×名，丙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由×方委派，董事長和副董事長任期×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，并決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改；

2.合營公司的解散終止；

3.合營公司注冊(cè)資本的增加轉(zhuǎn)讓；

4.合營公司和其它經(jīng)濟(jì)組織合并。

對(duì)重大問題應(yīng)根據(jù)平等互利的原則協(xié)商，一致通過，方可作出決定，對(duì)其它不屬于重大權(quán)力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。

第二十六條董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其它董事為代表。

第二十七條董事會(huì)每年至少召開一次會(huì)議，由董事長召集董事會(huì)并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。會(huì)議一般應(yīng)在××市，必要時(shí)也可在中國的其它城市或國外的適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)召開。董事會(huì)的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條經(jīng)各方同意后，由董事會(huì)聘請(qǐng)公證會(huì)計(jì)師一人列席董事會(huì)會(huì)議。公證會(huì)計(jì)師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報(bào)表、會(huì)計(jì)檔案并向董事會(huì)提出報(bào)告和建議。董事會(huì)可根據(jù)工作需要，特邀代表列席董事會(huì)。

第十章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十九條合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由×方推薦，副總經(jīng)理一人，由×方推薦，由董事會(huì)任命。

第三十條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。

第三十一條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換或處分。

第十一章設(shè)備材料購買

第三十三條合營公司所需原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備等，在條件相同的情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

第三十四條合營公司委托×方在國外市場購買原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)×方派人參加，價(jià)格應(yīng)經(jīng)合營公司同意。

第十二章籌備和建設(shè)

第三十五條合營公司在籌建和建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建小組，負(fù)責(zé)生產(chǎn)廠房的調(diào)整，設(shè)備采購安裝和調(diào)試等工作。

籌備組由×人組成，費(fèi)用在準(zhǔn)備費(fèi)中列支，籌建小組設(shè)組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會(huì)任命，組長和副組長對(duì)生產(chǎn)準(zhǔn)備工作進(jìn)行實(shí)施和監(jiān)督，準(zhǔn)備工作完成后由董事會(huì)驗(yàn)收。驗(yàn)收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條籌備小組具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽定工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

第三十七條×、×雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，以籌建小組領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核工作。

第三十八條籌建小組工作人員的編制，報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)各方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條籌建小組根據(jù)×方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進(jìn)和在中國境內(nèi)購置和加工的設(shè)備清單，價(jià)格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設(shè)備購置合同，按合同驗(yàn)收設(shè)備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章勞動(dòng)管理

第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法。經(jīng)董事會(huì)研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會(huì)集體或個(gè)別的訂立合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)××市勞動(dòng)管理部門批準(zhǔn)。

第四十一條中外雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇，社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十四章稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第四十二條合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。合營公司一切外匯事宜應(yīng)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，合營公司將根據(jù)本公司具體情況，由董事會(huì)討論通過，制定會(huì)計(jì)制度，并付諸實(shí)行。

第四十三條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論（但不得低于％）。

第四十四條合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十五條合營公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文記載；月終、年終財(cái)務(wù)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表、盈虧計(jì)算表，生產(chǎn)成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報(bào)告。

第四十六條合營企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)董事會(huì)和總經(jīng)理。如×方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其它國家的審計(jì)師對(duì)年度的財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，×方應(yīng)予同意，其所需一切費(fèi)用由方×負(fù)擔(dān)。

第四十七條合營公司在中國銀行分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶，平時(shí)以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進(jìn)行會(huì)計(jì)決算。

第四十八條第一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)審查通過。

第四十九條合營公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請(qǐng)減、免工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十條合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請(qǐng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可退還再投資部分已繳納所得稅的％，再投資不滿五年撤出的，應(yīng)繳回已退的稅款。

第五十一條合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項(xiàng)基金金額由董事會(huì)討論決定。

第五十二條×方分得的利潤匯往國外時(shí)，應(yīng)按中華人民共和國所得稅法和外匯管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十三條合營公司發(fā)生虧損時(shí)，經(jīng)董事會(huì)研究決定，可用儲(chǔ)備基金彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn)下年度。

第五十四條合營公司缺少資金時(shí)，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機(jī)構(gòu)貸款，也可向國外機(jī)構(gòu)貸款，籌措資金時(shí)，應(yīng)考慮利率、期限等條件。

第十五章合營期限

第五十五條合營期限為××年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。

第五十六條合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六個(gè)月報(bào)經(jīng)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)貿(mào)部（或其它的委托機(jī)構(gòu)）申請(qǐng)延長合營期限。

第五十七條出現(xiàn)下列各項(xiàng)情況時(shí)，合同也可提前終止：

1.企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，總額達(dá)到注冊(cè)資本的％或不能恢復(fù)時(shí)。

2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時(shí)。

3.任何一方違反合同，使企業(yè)無法經(jīng)營時(shí)。

發(fā)生上述情況，合營各方應(yīng)作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

第五十八條提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請(qǐng)證書，報(bào)中華人民共和國對(duì)外經(jīng)貿(mào)部或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批。

第五十九條終止合同時(shí)，由董事會(huì)提出財(cái)產(chǎn)清理的方案，報(bào)請(qǐng)當(dāng)?shù)氐呢?cái)政部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊(cè)的公證會(huì)計(jì)師辦理清算事宜。清算后的財(cái)產(chǎn)，按投資后的比例折分。×方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往。

第六十條合同終止，清理工作結(jié)束，必須向注冊(cè)登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動(dòng)。

第十六章合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第六十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十七章保險(xiǎn)

第六十二條合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)*司投保，投保險(xiǎn)別，保險(xiǎn)價(jià)值，保期等按照中國人民保險(xiǎn)*司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十八章合同的修改、變更與解除

第六十三條對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第六十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章違約責(zé)任

第六十六條合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)交出資額的百分之違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出的出資額的百分之違約金外，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十七條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬合營公司幾方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各方應(yīng)付的責(zé)任。

第六十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保書。

第二十章場地使用費(fèi)

第六十九條合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。

第七十條合營公司租用場地m2，租用費(fèi)為每年（元）（人民幣）/m2，租用費(fèi)繳納方法，期限要根據(jù)××市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行。

合營公司租用×方廠房、倉庫暫定為m2租用費(fèi)定為每年××元（人民幣）m2，按使用面積計(jì)取，水、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計(jì)××萬元（人民幣），上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。

第二十一章不可抗力

第七十一條由地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方應(yīng)立即將事故用電報(bào)通知合營公司其它各方，并應(yīng)在天內(nèi)提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件的出具應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具，按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十二章適用法律

第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章爭議的解決

第七十三條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)。根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力，仲裁費(fèi)用由財(cái)訴方負(fù)擔(dān)。

第七十四條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同其它部門應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十四章文字

第七十五條本合同用中文寫成。

第二十五章合同生效及其它

第七十六條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等（略），均為本合同的組成部分。

第七十七條本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十八條甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)力、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條本合同于×年×月×日由甲、乙、丙方授權(quán)的代表在中國簽字。

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇十四

第一章?總則

遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它法規(guī)，杭州____________物業(yè)管理有限公司與澳大利亞________公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經(jīng)營“杭州____________管理顧問有限公司”特定立本合同。

第二章?合資雙方

第一條?本合同的各方為：

杭州__________物業(yè)管理有限公司（以下簡稱甲方）

在中國杭州市西湖區(qū)登記注冊(cè)。

其法定地址：杭州西湖區(qū)__________路20號(hào)建工大廈內(nèi)

聯(lián)系地址為：杭州市玉古_(tái)____號(hào)__________大廈_____層_____座?郵編：_______________

法人代表：_______________

職務(wù)：執(zhí)行董事

國籍：中國

澳大利亞__________公司（以下簡稱乙方）

其法定地址：__________，?australia

法人代表：__________

職務(wù)：執(zhí)行董事

國籍：澳大利亞

第二條?甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營“杭州____________管理顧問有限公司”（以下簡稱合資公司）。

第三條?合資公司名稱為：杭州__________管理顧問有限公司

英文名稱為：_______________?co.?ltd.

合資公司的法定住所：杭州市玉古_(tái)____號(hào)__________大廈_____層_____座

編碼：_________________________

第四條?合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條?合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各自按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第三章?生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍

第六條?甲、乙雙方合資經(jīng)營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務(wù)好國_____府，企業(yè)和個(gè)人，辦成國內(nèi)領(lǐng)先的投資咨詢公司，提高公司經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的投資回報(bào)，并取得良好的經(jīng)濟(jì)效益。

第七條?合資公司經(jīng)營范圍：經(jīng)濟(jì)信息咨詢；投資信息咨詢（建議擴(kuò)大經(jīng)營范圍）。

第四章?投資總額與注冊(cè)資本

第八條?合資公司投資總額為40萬人民幣。

第九條?合資公司注冊(cè)資本為30萬人民幣。

第十條?甲、乙雙方的出資方式如下：

甲方：認(rèn)繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊(cè)資本的50％；

乙方：認(rèn)繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊(cè)資本的50％。

第十一條?合資公司注冊(cè)資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個(gè)星期內(nèi)繳清。

第十二條?甲、乙雙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第五章?合資各方的責(zé)任

第十三條?甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

甲方責(zé)任：

1.辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2.按照合同第九條、第十條規(guī)定依期如數(shù)解繳出資額；

3.協(xié)助辦理合資公司在中國境內(nèi)購置辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

4.協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

5.協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、所需的其他人員；

6.協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)：

7.負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

乙方責(zé)任：

1.按照合同第九條、第十條規(guī)定，依期如數(shù)繳付出資額。

2.負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

第六章?董事會(huì)

第十四條?合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。

第十五條?董事會(huì)由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派兩名，董事長_____名。董事、董事長_____三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔(dān)任。第一屆董事長由乙方派員擔(dān)任。

第十六條?1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

2.決定有關(guān)董事的報(bào)酬和監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3.決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告；（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金貸款等）；

4.審議、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

5.批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6.對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

7.批準(zhǔn)公司的重要規(guī)章制度；

8.決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

9.修改公司規(guī)章；

10.對(duì)公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：

11.對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

12.決定聘用公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師、律師等高級(jí)職員；

13.決定公司為股東（或股東以外的第三人）提供擔(dān)保或?qū)⒐究铐?xiàng)借給股東（或股東以外的第三人）

14.負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時(shí)的清算工作；

15.決定三項(xiàng)基金的提取比例；

16.其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

對(duì)1、2、5、6、9、10、11、13款的事項(xiàng)，需全體董事會(huì)成員一致通過；對(duì)于其它事項(xiàng)，由二分之一以上董事通過。

第十七條?董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)2名及2名以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為2名董事，不夠2名董事人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。

第七章?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十八條?合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事兼任，_____三年。

第十九條?總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門，辦理總經(jīng)理交辦事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十條?總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議研究，可隨時(shí)撤換。

第八章?勞動(dòng)管理

第二十一條?合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)_____、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會(huì)組織集體或與員工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第二十二條?甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)_____、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第九章?稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)、外匯管理

第二十三條?合資公司及中外員工按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。

第二十四條?合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第二十五條?合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿用中文書寫。

第二十六條?合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查，稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如任何一方認(rèn)為需要聘請(qǐng)境外注冊(cè)審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予以同意，其費(fèi)用由需要方負(fù)擔(dān)。

第二十七條?每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。

第二十八條?合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第十章?合資期限

第二十九條?合資公司的經(jīng)營期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長合資期限。

第十一章?合資期滿財(cái)產(chǎn)處理

第三十條?合資期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，超過實(shí)繳注冊(cè)資本部分應(yīng)交納所得稅，再根據(jù)甲，乙雙方的投資比例進(jìn)行分配。

第十二章?_____

第三十一條?合資公司的各項(xiàng)_____均在中國境內(nèi)_____機(jī)構(gòu)投保，投_____別、_____價(jià)值、保期等按照中國_____機(jī)構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十三章?合同的修改、變更與解除

第三十二條?對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第三十三條?由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前中止合資期限和解除合同。

第三十四條?由于一方不履行本合同，章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同，章程規(guī)定造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視為違約方片面終止本合同。守約方除有權(quán)向違約方索賠外，并有按本合同規(guī)定報(bào)審批機(jī)構(gòu)要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十四章?違約責(zé)任

第三十五條?甲、乙雙方未按合同第四章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應(yīng)向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的，守約方有權(quán)終止本合同，并要求對(duì)合資公司進(jìn)行清算，同時(shí)有權(quán)要求違約方承擔(dān)所有合資公司籌備及設(shè)立后所有費(fèi)用。

第三十六條?由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十五章?不可抗力

第十六章?法律適用

第三十八條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十七章?爭議的解決

第三十九條?凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

第四十條?在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行訴訟的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十八章?文字

第四十一條?本合同用中文寫成。

第十九章?合同生效及其他

第四十二條?按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，均為本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

第四十三條?本合同及其附件需要經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第四十四條?合資各方發(fā)送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時(shí)，凡涉及各方的權(quán)利義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯(lián)系地址為甲方的收件地址。

第四十五條?本合同于________年_____月_____日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。

甲方：杭州__________物業(yè)管理有限公司

法定代表人簽字：____________________

____________年_________月_________日

乙方：澳大利亞__________________公司

法定代表人簽字：____________________

____________年_________月_________日

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇十五

第一章

中國 有限公司(下稱甲方)和 國 有限公司(下稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商同意在中華人民共和國遼寧省大連市共同投資興辦合資企業(yè) 有限公司(下稱公司)，特訂立本合同。

第二章

第一條 本合同的各方為：

甲 方： 有限公司

法定地址：

法人代表：

職 務(wù)：

國 籍：

乙 方： 有限公司

注 冊(cè) 地：

法代表人：

職 務(wù)：

國 籍：

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營大連 有限公司(以下簡稱公司)。

第三條 公司名稱：大連 有限公司

總 則 合同各方

外文名稱：dalian co., ltd.

公司的法定地址：大連高新技術(shù)園區(qū) 路 號(hào)

第四條 公司為中國法人，其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法規(guī)并受其保護(hù)。

第五條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。合營各方按其出資額在公司注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章

第六條 公司的宗旨是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高勞動(dòng)生產(chǎn)率，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開發(fā)新產(chǎn)品，不斷增強(qiáng)本公司在國際市場上的競爭能力，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條 公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

第八條 年經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)值 萬元。

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 公司的投資總額為 萬美元，注冊(cè)資本為 萬美元，投資總額與注冊(cè)資本的差額部分由投資各方在境內(nèi)外貸款解決。

第十條 出資方式

甲方：以相當(dāng)于 萬美元的人民幣現(xiàn)金出資(按出資當(dāng)日中國人民銀行公布的匯率折中價(jià)計(jì)算)，占注冊(cè)資本的 %。

乙方：以 萬美元現(xiàn)匯出資，占注冊(cè)資本的 %。

第十一條 甲、乙雙方首期出資不低于注冊(cè)資本的 20%，并于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。余額由投資各方于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內(nèi)分期繳清。 第十二條 合營各方的出資額應(yīng)由在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由公司發(fā)給合營各方出資證明書。

第十三條 在公司經(jīng)營期間內(nèi)，合營各方都不得減少其注冊(cè)資本。 經(jīng)營范圍和規(guī)模

第十四條 合營各方認(rèn)為必要時(shí)，經(jīng)董事會(huì)研究決定并報(bào)送原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，公司可增加注冊(cè)資本。

第十五條 合營任何一方如果向第三方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合營任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營他方自接到轉(zhuǎn)讓通知之日起的30天內(nèi)享有優(yōu)先購買權(quán)，并享有不低于向第三方轉(zhuǎn)讓的優(yōu)惠條件。凡違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓均屬無效。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十六條 甲方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

1、辦理為設(shè)立公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

2、按本合同第十一條規(guī)定提供出資;

3、協(xié)助公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

4、協(xié)助公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

5、協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等; 6、負(fù)責(zé)辦理公司委托的其它事宜。

第十七條 乙方應(yīng)負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜

1、按本合同第十一條規(guī)定提供出資。

2、按本合同第二十九條的規(guī)定負(fù)責(zé)代理銷售公司產(chǎn)品;

3、辦理公司委托的其它事宜。

第七章

第十八條 公司批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日，為公司董事會(huì)成立之日。

第十九條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事長由 方委派。

第二十條 董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

董 事 會(huì)

第二十一條 董事會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。 對(duì)于以下事項(xiàng)，只有經(jīng)過董事會(huì)全體成員一致同意后方可作出決議： 1、對(duì)公司合同和章程的修改;

2、根據(jù)本合同第四十一條的有關(guān)規(guī)定終止或解散公司;

3、增加合營注冊(cè)資本、資產(chǎn)抵押、合營任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán); 4、公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并;

第二十二條 董事長是公司的法定代表人。

董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十三條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議，會(huì)議記錄歸檔保存。

第二十四條 不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事的薪金由委派方承擔(dān)。 與舉行董事會(huì)有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十五條 公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由甲方推薦。總經(jīng)理，副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，任期四年。

第二十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十七條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第九章 產(chǎn)品銷售

第二十八條 公司的產(chǎn)品， %在中國境外市場上銷售， %在中國市場上銷售。

第二十九條 合營初期乙方將參照國際市場價(jià)格，負(fù)責(zé)代理公司 %產(chǎn)品的外銷任務(wù)。

第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第三十條 公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施細(xì)則等有關(guān)法規(guī)繳納各項(xiàng)稅金。

第三十一條 公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。最低不得少于15%。

第三十二條 公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑記、單據(jù)、報(bào)表、用中文書寫。

第三十三條 公司應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師實(shí)施當(dāng)年會(huì)計(jì)報(bào)告和賬本的審查、稽核。該審計(jì)報(bào)告應(yīng)提交總經(jīng)理和董事會(huì)。經(jīng)事先通知總經(jīng)理后，合營各方都可自費(fèi)聘請(qǐng)中外注冊(cè)的會(huì)計(jì)師、審計(jì)師對(duì)公司的賬目、賬單、記錄進(jìn)行審計(jì)。

第三十四條 每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第十一章 外匯平衡

第三十五條 公司應(yīng)按下列優(yōu)先次序使用外匯：

1、進(jìn)口必需的原材料和設(shè)備;

2、乙方的利潤分成。

第三十六條 合營各方應(yīng)共同努力采取以下措施實(shí)現(xiàn)公司的外匯收支平衡。

1、努力提高產(chǎn)品質(zhì)量，降低成本消耗，以開拓國際市場，增強(qiáng)出口創(chuàng)匯能力。

2、經(jīng)中國外匯管理部門批準(zhǔn)，公司在向中國境內(nèi)興辦的外商投資企業(yè)銷售產(chǎn)品或提供服務(wù)時(shí)，以外匯計(jì)價(jià)和結(jié)算。

第十二章 利潤分配

第三十七條 公司在繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由董事會(huì)確定。

第三十八條 公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照甲、乙雙方注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。

第三十九條 公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第四十條 公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)度年度利潤分配。

第十三章 勞動(dòng)管理

第四十一條 公司將按照中國對(duì)外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理的有關(guān)規(guī)定，由董事會(huì)研究制定職工的招聘、辭退、工資、社會(huì)保險(xiǎn)、生活福利、職業(yè)安全衛(wèi)生、勞動(dòng)紀(jì)律及獎(jiǎng)懲方案。

第四十二條 公司將與代表職工權(quán)益的公司工會(huì)談判，簽訂集體勞動(dòng)合同，在適當(dāng)情況下，公司也可與其職工個(gè)別訂立雇傭合同。

第四十三條 合營各方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、生活福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十四章 合資期限

第四十四條 公司的期限為 年。自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。如果公司各方同意延長該期限，公司應(yīng)在合營期滿前至少六個(gè)月，向原審批機(jī)關(guān)報(bào)送由合營各方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請(qǐng)書。

第十五章 終止和清算

第四十五條 公司出現(xiàn)下列情況之一時(shí)終止：

1、合營期限屆滿且未辦理延期;

2、由于本合同第十七章規(guī)定的不可抗力事件使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，其后果造成公司不能正常經(jīng)營達(dá)12個(gè)月者。

3、合營一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，構(gòu)成本合同第十六章所指的違約，且自收到合營他方書面通知后90天內(nèi)不能予以有效補(bǔ)救，致使公司不能繼續(xù)經(jīng)營者;

4、公司連續(xù)五年虧損，無力清償?shù)狡趥鶆?wù);

5、公司不能達(dá)到其主要經(jīng)營目標(biāo)又無發(fā)展前途;

在本條第2、4、5、款情況下，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)一致決議，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)提前終止合作并解除合同。在本條第3款情況下，守約方除向違約方索賠外，有權(quán)報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)提前終止合作并解除合同。

第四十六條 公司終止后，董事會(huì)應(yīng)立即制定清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，并報(bào)企業(yè)主管部門審核。

第四十七條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查編制一份資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，按照公司賬面價(jià)值即資產(chǎn)的賬面價(jià)值減除負(fù)債的賬面價(jià)值作為基本原則提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)報(bào)告，制定清算方案并提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。在清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴和應(yīng)訴。

第四十八條 清算后的財(cái)產(chǎn)根據(jù)合營雙方出資比例進(jìn)行分配，其債權(quán)、債務(wù)按雙方出資比例承擔(dān)。

第四十九條 公司終止后，合營各方均有權(quán)繼續(xù)使用公司開發(fā)的專利、專有技術(shù)和有關(guān)技術(shù)資料。

第十六章 違約責(zé)任

第五十條 如果任何一方未按照本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳付出資額，從逾期第一個(gè)月，違約方須按應(yīng)繳出資額3%向守約方繳付違約金。逾期三個(gè)月仍未繳付，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的9%的違約金外，守約方有權(quán)按照本合同第四十五條的有關(guān)規(guī)定終止合同。如果合營雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第五十一條 由于合營一方的過失造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，該方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。但如果合營他方未采取措施以致該損失擴(kuò)大者，該方即無權(quán)就其所受到的擴(kuò)大的實(shí)際損失向違約方要求賠償。如果屬合營雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況，應(yīng)由違約各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十七章 不可抗力

第五十二條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見，并且對(duì)其發(fā)生的后果不能防止或避免的可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的合營一方立即電報(bào)通知合營他方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同的影響程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第十八章 保 險(xiǎn)

第五十三條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國的保險(xiǎn)公司規(guī)定，由于公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十九章 爭議的解決

第五十四條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，應(yīng)由合營各方通過友好協(xié)商解決。如果合營任何一方已經(jīng)根據(jù)本條款向合營他方作出爭議存在的書面通知后，協(xié)商仍不能解決，應(yīng)將該爭議提交中國國際貿(mào)易仲裁機(jī)構(gòu)，根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。

第五十五條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十章 適用法律

第五十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章 文 字

第五十七條 本合同用中文書寫，并以此文字為準(zhǔn)。

第二十二章 合同生效及其它

第五十八條 本合同及附屬文件，均須經(jīng)中華人民共和國的政府審批部門批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第五十九條 合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為合營各方的收件地址。

第六十條 本合同于二oo 年 月 日由甲、乙、雙方的法定代表(授權(quán)代表)在大連簽字。

甲方： 有限公司 乙方： 公司

法定代表人: 法定代表人:

簽字：

簽字： 二20xx年 月 日

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇十六

第一章總則

____________和____________根據(jù)《中華人民共和國中外______資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱"______資法")和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦______營企業(yè)，特訂立本______同。

第二章______營各方

第2.1條本______同的各方為：__________________

甲方：__________________ ， (上述兩個(gè)實(shí)體______稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本______同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務(wù)：__________________

國籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務(wù)：__________________

國籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務(wù)：__________________

國籍：__________________

第三章成立______資經(jīng)營公司

第3.1條甲、乙雙方根據(jù)"______資法"和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立______資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.2條1.______公司名稱是：__________________ (以下簡稱______公司)。

其英文名稱：__________________

為此，______公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用" "名稱的______同。

無論什么原因，如果乙方在______公司中不再有 %的股份，甲方同意改變______公司的名稱，以使______公司的中______文名稱中不再出現(xiàn)" "的字樣。

2.______公司的法定地址：__________________

第3.3條______公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.4條______公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)______公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)______公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，______公司的債權(quán)人只能向______公司的財(cái)產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.1條1.______公司的目的是：__________________根據(jù)平等互利的原則和長期真誠______作的愿望，努力吸取______營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將______公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。______公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范("gmp")以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符______《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，______公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人______作，根據(jù)"______資法"與本______同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.2條______公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適______消費(fèi)者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，______公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動(dòng)。

第4.3條______公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本______同附件中列出的產(chǎn)品：__________________

a類：__________________用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)______公司和甲方簽訂的代銷______同在國內(nèi)市場銷售。

d類：__________________董事會(huì)可于將來決定d類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：__________________

(1)用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由______公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)______公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用______公司的商標(biāo)，由______公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會(huì)的決定，出口產(chǎn)品可由______公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，______公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購買。

第4.4條按______公司工廠的設(shè)計(jì)能力，______公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 __________________美元的投資，______公司年產(chǎn)量可增至 片/粒。

第4.5條______公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a類、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)______公司未能成功地按______理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，______公司也可以按本______同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.6條______公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬______公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì)決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊(cè)資本

第5.1條______公司投資總額為相當(dāng)于 __________________美元的人民幣或 幣。

第5.2條______公司注冊(cè)資本為 __________________美元。

甲方出資額占注冊(cè)資本的 %。

其中：__________________以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為 __________________美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 __________________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊(cè)資本的 %。

其中：__________________以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為 __________________美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 __________________美元的 幣。

第5.3條______公司總投資額與注冊(cè)資本之間的差額將由______公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)______公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對(duì)______公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊(cè)資本的出資額的比例給予提供。

第5.4條1.甲方除以現(xiàn)金對(duì)______公司的注冊(cè)資本出資外，還以 平方米的場地(以下稱"場地")使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 年。場地使用權(quán)的出資作價(jià)為 __________________美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對(duì)______公司的注冊(cè)資本出資外，還以如本______同第12.1條及本______同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為 __________________美元。

第5.5條雙方___制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)______公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在______公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方___按出資計(jì)劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入______公司在中國______所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊(cè)本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國______公布的年度貸款的利率高_(dá)_%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.6條甲方和乙方___在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊(cè)資本出資。

第5.7條______公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。______公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.8條______營期內(nèi)，______公司不得減少注冊(cè)資本的數(shù)額。______公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.9條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對(duì)方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.1條______公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一致通過后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后，______公司一旦取得了使______公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，______公司將請(qǐng)求甲、乙雙方協(xié)助______公司安排所需的長期貸款。

第六章______營各方責(zé)任

第6.1條甲方責(zé)任如下：__________________

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本______同及其附件，代表______公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)______公司建立的其它事項(xiàng)。

2.根據(jù)本______同第五章的規(guī)定對(duì)______公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助______公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助______公司對(duì)場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本______同第9.1條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷______公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助______公司招聘______格雇員，及時(shí)任命______公司的董事和董事長，推薦第14.1條的副總經(jīng)理和第14.3條規(guī)定的其它高級(jí)職員。

7.協(xié)助______公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助______公司辦理______公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助______公司申請(qǐng)確認(rèn)附于本______同后的"______公司和______營各方的稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書"中提出的稅務(wù)待遇。

1.協(xié)助______公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助______公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)______公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本______同及附件的所有規(guī)定。

13.辦理______公司委托甲方的其它事項(xiàng)。

第6.2條乙方的責(zé)任如下：__________________

1.根據(jù)本______同第五章的規(guī)定，對(duì)______公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。

2.根據(jù)本______同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)、并就該設(shè)計(jì)工作與中國設(shè)計(jì)院密切______作。

3.為______公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

4.根據(jù)本______同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

5.協(xié)助______公司申請(qǐng)并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

6.直接或通過其子公司向______公司出售______公司根據(jù)本______同第11.3條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

7.協(xié)助______公司招聘______格雇員和及時(shí)任命______公司董事及副董事長，推薦14.1條的總經(jīng)理和14.3條規(guī)定的高級(jí)職員。

8.協(xié)助______公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

9.協(xié)助______公司和甲方的中國雇員、職工取得他們?cè)谥袊惩鈴氖掠嘘P(guān)______公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

1.根據(jù)第9.2條規(guī)定的______公司和乙方簽訂的包銷______同，通過______公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.1條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助______公司獲得足夠的外匯。

11.嚴(yán)格遵守本______同及其附件的所有規(guī)定。

12.辦理______公司委托乙方的其它事項(xiàng)。

第七章技術(shù)______作

第7.1條在______營期內(nèi)，根據(jù)______公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方___向______公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對(duì)這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本______同附件三"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

(1)乙方___以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向______公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使______公司可能根據(jù)"gmp"和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予______公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本______同附件"技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議"中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的報(bào)酬，______公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。 年的提成期過后，不再支付提成費(fèi)。______公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給______公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國______登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方___向______公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與______公司董事會(huì)同意，根據(jù)不同情況，______公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額 %～ %給乙方支付______技術(shù)提成費(fèi)。該______技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該______技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間， 年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，______公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給______公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國______登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，______公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可______同。

(6)乙方與______公司簽訂的按本______同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓______同期限與______營______同期限相同，原則上董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓______同進(jìn)行修改。

(7)______公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對(duì)于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.2條______公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：__________________

1.______公司將來按董事會(huì)批準(zhǔn)開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。______公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)"gmp"和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的"藥品生產(chǎn)指南"以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在______公司對(duì)該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，______公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在______營期限內(nèi)，如______公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照______公司為了"gmp"，安全健康或其它目的所提出的該d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，______公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由______公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，______公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由______公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

5.______公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬______公司所有，并使用______公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果______公司要求從甲方或乙方給予______的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對(duì)此，______公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱?bào)酬與甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.3條經(jīng)董事會(huì)同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，______公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。______公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓______公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場地使用

第8.1條甲方保證______公司第23.1條所規(guī)定的______營期間中享有場地的使用權(quán)。

第8.2條______公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 元左右。

第8.3條______公司應(yīng)委托一個(gè)______適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.1條______公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在______公司與甲方簽訂的銷售代理______同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：__________________

1.甲方___是______公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由______公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價(jià)格應(yīng)由______公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方___享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由______公司和甲方協(xié)議決定。

第9.2條計(jì)劃由______公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及______公司開發(fā)并由董事會(huì)決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在______公司與乙方簽訂的包銷______同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：__________________

1.乙方___為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方___以出廠價(jià)fob北京的條件，從______公司購買出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照______市場有競爭力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方___定期地向______公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.______公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方___負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.3條由______公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由______公司直接出口。

第9.4條______公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，______公司應(yīng)在晚些時(shí)候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第1.1條董事會(huì)已經(jīng)做出有關(guān)______公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方___提供機(jī)器設(shè)備的型號(hào)、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)"gmp"和乙方的規(guī)格，______公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方___協(xié)助______公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第1.2條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符______規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符______要求，可以對(duì)在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第1.3條在符______乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，______公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.1條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和______公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.2條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓______同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，______公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.3條乙方___向______公司按乙方同______公司簽訂的供應(yīng)______同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.2條提到的原料藥，該供應(yīng)______同應(yīng)包括下列原則：__________________

1.乙方對(duì)原料藥的報(bào)價(jià)不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時(shí)修改的報(bào)酬的平均價(jià)格，其價(jià)格條件應(yīng)是cif。

2.向______公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符______乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料藥需求的預(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)______同的規(guī)定。

4.______公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.______公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.______公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

第12.1條1.為確保______公司將擁有和經(jīng)營一個(gè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循"gmp"和 方規(guī)格，并符______中國政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求，__方___為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。

______公司與 方___根據(jù)本______同附件"設(shè)計(jì)協(xié)議"的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)______同。 方與一個(gè) 設(shè)計(jì)院______作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。______公司將與 設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)______同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。 方積極地參加該設(shè)計(jì)______同的談判。

2. 方___通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(擴(kuò)大初步設(shè)計(jì))，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符______ 方的設(shè)計(jì)規(guī)格。 方對(duì)該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由______公司負(fù)責(zé)安排譯成__文。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，連同__方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.4條作為__方對(duì)______公司的注冊(cè)資本出資，其作價(jià)為 __________________美元。______公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多 人次)。______公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi)。

第12.2條本______同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，______公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌備辦公室("籌備辦公室")。董事會(huì)應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應(yīng)在______公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.3條籌備辦公室的一般責(zé)任為：__________________

1.在本______同批準(zhǔn)日后三個(gè)月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對(duì)設(shè)計(jì)的審批協(xié)助__方工作。

2.根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑______同("建筑______同")進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào)。

4.組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會(huì)審查的建筑報(bào)告。

第12.4條該工廠設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后，______公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑______同。該建筑______同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會(huì)滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.5條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符______設(shè)計(jì)和建筑______同的規(guī)定。

第12.6條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在______公司建筑預(yù)算中。

第12.7條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會(huì)進(jìn)行工程的驗(yàn)收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對(duì)交接程序的完成表示滿意后，董事會(huì)應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.8條除上述工作外，______公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。

第十三章董事會(huì)

第13.1條1.董事會(huì)是______公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.______公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)全體一致決定。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其它事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.2條董事會(huì)應(yīng)由 名董事組成，各方___各委派 名董事。甲方___在其董事中委派一名董事長。乙方___在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.3條______公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會(huì)成立之日。

第13.4條董事會(huì)的董事長是______公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

13.5條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會(huì)議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.1條______公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)任命。總經(jīng)理應(yīng)由__方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

第14.2條總經(jīng)理應(yīng)對(duì)董事會(huì)負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì)的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)______公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時(shí)，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.3條1.______公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理(即：__________________總會(huì)計(jì)師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會(huì)任命，各高級(jí)職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會(huì)的決定連任。

2.甲方___推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師。乙方___推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時(shí)候董事會(huì)可對(duì)甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.4條高級(jí)職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會(huì)的決議隨時(shí)解聘，觸犯刑法者應(yīng)對(duì)其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.5條______公司高級(jí)職員的工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會(huì)根據(jù)下述原則決定：__________________

(a)______公司高級(jí)職員中的外國雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥______營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會(huì)決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)______公司高級(jí)職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬與中國的醫(yī)藥______營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.6條如董事會(huì)決定，______公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為______公司的外國高級(jí)職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)______理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥______公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.7條所有其它事項(xiàng)，如______公司的中外高級(jí)職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會(huì)決定。

第十五章勞動(dòng)管理

第15.1條1.______公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國中外______資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.______公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)行得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實(shí)得工資收入的 %，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員工人。

3.在______公司職員工人不斷適____________公司的要求條件下，______公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 年。

4.如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不能適____________公司的要求，______公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會(huì)的決定將在______公司與職員、工人集體或個(gè)人所簽訂的勞動(dòng)______同中作出具體規(guī)定。勞動(dòng)______同應(yīng)向市勞動(dòng)部門備案。

第15.2條______公司的獎(jiǎng)勵(lì)、福利基金只能用于支付______公司職員和工人的獎(jiǎng)金、福利，不得它用。

第十六章工會(huì)

第16.1條______公司的職員、工人有權(quán)按《______資法》和《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)。______公司對(duì)工會(huì)的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會(huì)的辦公，開會(huì)及開展其它活動(dòng)。

第16.2條______公司的工會(huì)在本______公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

第16.3條______公司將撥出______公司職員、工人工資總額的2%作為工會(huì)活動(dòng)經(jīng)費(fèi)。工會(huì)將按全國總工會(huì)的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。

第十七章稅收

第17.1條______公司將按《中華人民共和國中外______資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.2條______公司的高級(jí)職員、職員、工人將按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。

第17.3條本______同簽字之后，甲方和乙方將立即將本______同、附件和"______公司______營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請(qǐng)書"提交給中國______以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第18.1條______公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度將按照中國財(cái)政部《中外______資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》參照有關(guān)______會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.2條______公司將采用____________的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.3條1.______公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)______理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的______公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。

2.______公司的全部憑證、帳簿、報(bào)表將用中文制作，主要財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)文件、報(bào)表(包括月季和年度報(bào)表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報(bào)表相符。

第18.4條______公司的會(huì)計(jì)年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度，但______公司的第一個(gè)會(huì)計(jì)年度從______公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度截止于______公司解散或______營期滿。

第18.5條______公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時(shí)并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。

第18.6條______公司將在中國______ 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。

第18.7條1.______公司的總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)______公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。

2.總會(huì)計(jì)師將按期向董事會(huì)提供______公司的財(cái)務(wù)報(bào)告(按月、季和年度)。

第18.8條1.______公司將聘請(qǐng)一名獨(dú)立的來自于注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中國注冊(cè)的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證______公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。

第十九章外匯

1.該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會(huì)和總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時(shí)候聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師審查______公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，費(fèi)用自理，______公司將為此種審查提供便利。

第19.1條______公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平___。

a)通過出口______公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本______同第9.2條規(guī)定由乙方與______公司簽定包銷______同，乙方負(fù)責(zé)出口______公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起__年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該__年后______公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

b)在______營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時(shí)則______公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(i)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外______資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平___問題的規(guī)定》(以下簡稱"外匯平___規(guī)定")的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，______公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。"國內(nèi)產(chǎn)品"包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(ii)根據(jù)外匯平___規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后______公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計(jì)價(jià)結(jié)算。

(iii)根據(jù)外匯平___規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它______資企業(yè)的______法收入的外匯有余額時(shí)，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決______公司與乙方所設(shè)立的其它______營企業(yè)的外匯問題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，______公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平___規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平___規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

(v)根據(jù)外匯平___規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，______公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，______公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平___。

第19.2條______公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本______同的規(guī)定辦理。

第19.3條______公司的一切外匯收入將存入在中國______開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。______公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.4條根據(jù)______公司債務(wù)和需要，董事會(huì)應(yīng)決定______公司外匯支付順序。

第二十條利潤分配

第2.1條______公司將從其稅后利潤中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會(huì)決定，但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金的比例為稅后利潤的__%。

第2.2條1.每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平___表，損益報(bào)告書及利潤分配方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)。

2.董事會(huì)將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按______營各方出資額在______公司注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。

第2.3條原則上，______公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，______公司的外匯不足以支付乙方的利潤，______公司應(yīng)選擇下列之一：__________________

a)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：__________________

b)直至______公司獲得足夠的外匯，______公司將：__________________

i)提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，______公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：__________________

ii)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為______公司的流動(dòng)獎(jiǎng)金。一旦獲得充裕的外匯，______公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按______公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國______貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一條保險(xiǎn)

第21.1條______公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國人民保險(xiǎn)公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險(xiǎn)公司投保，董事會(huì)將決定保險(xiǎn)的種類、范圍，價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。

第二十二章保密

第22.1條1.______公司對(duì)甲方或乙方提供給______公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在______公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.______公司的全部高級(jí)職員、職工將與______公司簽訂保密協(xié)議，保證對(duì)在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動(dòng)______同內(nèi)。

3.甲方___對(duì)______公司或乙方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方___對(duì)______公司或甲方對(duì)其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。

第22.2條______公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：__________________

1.保密資料的泄露非______公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。

3.如果______公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.1條______公司的______營期限為 年，從______公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.2條在______營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長______營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.3條______公司在下列情況之一時(shí)，將解散，其中(b)～(1)項(xiàng)可能發(fā)生在______營期滿之前。

a)______營期滿，不再延長。

b)______營雙方一致認(rèn)為提前解散______公司于雙方有利。

c)第17.3條中所述的稅務(wù)待遇申請(qǐng)書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

d)在申請(qǐng)建設(shè)施工許可證時(shí)，第8.3條所述事宜尚未完成，致使______公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時(shí)。

e)工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計(jì)的數(shù)額的 %或 %以上。

f)______公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

g)因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

h)因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級(jí)職員被有效地排除參與董事會(huì)或?qū)_____公司的管理。

j)______營的任何一方或______公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。

______)______營各方通過其在董事會(huì)的代表未能就有關(guān)______公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對(duì)于______公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。

1)______營的一方嚴(yán)重不履行本______同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使______公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、______或1項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散______公司，董事會(huì)應(yīng)在三十天內(nèi)召開會(huì)議討論此建議，為避免終止______同及提前解散______公司，雙方___盡最大努力排除障礙，如會(huì)后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會(huì)作出解散決議，提出解散申請(qǐng)書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，______公司可以解散。

在本條1情況下，違約方___對(duì)______公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.4條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會(huì)宣告______公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會(huì)人選。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.1條除本章24.2條規(guī)定外，若本______同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本______同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時(shí)，該方便構(gòu)成違約，違約方___承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或______公司由此遭受的損失。

第24.2條1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺(tái)風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本______同和/或附件，受害方___立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本______同和/或附件不能履行的原因，受害方___盡全力減少由于不可抗力事件對(duì)另一方或______公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行______同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行______同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，______營雙方將召開會(huì)議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本______同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.1條本______同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用______慣例。

第25.2條1.在履行本______同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國______貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國______貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會(huì)仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用__語。仲裁裁決是終局的，并對(duì)雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，各方___繼續(xù)履行本______同和附件。

第二十六章______同文本與文字

第26.1條本______同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中______兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實(shí)中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章______同生效及其它事項(xiàng)

第27.1條本______同附件是本______同的不可分割的組成部分。

第27.2條本______同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.3條本______同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.4條1.在本______同生效后若 政府頒布較本______同條款更為有利并適用于______公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，______公司，甲方或乙方將及時(shí)根據(jù)這些新規(guī)定申請(qǐng)取得其所提供的利益。

2.在本______同生效后，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響______公司甲方或乙方在本______同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持______公司甲方或乙方在本______同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時(shí)協(xié)商對(duì)本______同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.5條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對(duì)方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報(bào)或______郵寄方式傳送。電傳、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。______郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：__________________

甲方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

乙方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇十七

前言

××××和××××、××××、××××(××××為其三家授權(quán)代表)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、法規(guī)，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國××市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。

第一章合營雙方

第一條本合同的雙方如下：

甲方：××××

登記地：××

法定地址：××××

法定代表：

姓名：×××

職務(wù)：××

國籍：中華人民共和國

乙方：××××、××××、××××。××××、×××分別委托××××為其授權(quán)代表。

1.××××：

登記地：××××

法定地址：××××

法定代表：

姓名：×××

職務(wù)：××

國籍：××

2.××××

登記地：××××

法定地址：××××

法定代表：

姓名：×××

職務(wù)：××

國籍：××

3.××××：

登記地：××××

法定地址：××××

法定代表：

姓名：×××

職務(wù)：××

國籍：××

第二章成立合資經(jīng)營企業(yè)

第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關(guān)法律、法規(guī)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)，在××市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

第三條合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：

名稱：中文：××××(以下簡稱“合營企業(yè)”)

英文：××××

法定地址：××××。

第四條合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動(dòng)受中國法律的管轄，其正當(dāng)權(quán)益受中國法律的保護(hù)。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外經(jīng)濟(jì)合同法》第四十條之規(guī)定執(zhí)行。

第五條合營企業(yè)是有限責(zé)任公司。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額為限度對(duì)合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

第三章合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模

第六條合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造、經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的××俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會(huì)議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務(wù)。通過先進(jìn)的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益。

第七條合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會(huì)議場所、康樂項(xiàng)目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部，以及其它有關(guān)的生活、工作服務(wù)設(shè)施。

第八條合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下：

總占地面積××平方米;

新建建筑面積××平方米，

其中：旅館部分約××平方米(約××間客房)，

辦公樓部分約××平方米;

原有建筑物面積××平方米。

第四章投資總額和注冊(cè)資本

第九條合營企業(yè)的投資總額為××美元。投資中包括下列費(fèi)用：

1.合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需的土地處置費(fèi);

2.市政工程設(shè)施費(fèi);

3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價(jià);

4.設(shè)計(jì)費(fèi)(包括勘測費(fèi));

5.建設(shè)費(fèi)(包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭院綠化和附屬設(shè)施的建設(shè));

6.籌建費(fèi);

7.開業(yè)籌備費(fèi);

8.新建筑建成開業(yè)前的流動(dòng)資金;

9.建設(shè)期間的貸款利息;

10.其它由董事會(huì)決定的不可預(yù)見的開支費(fèi)用。

第十條合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其處置費(fèi)為××美元。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價(jià)為××美元。

第十一條合營企業(yè)的注冊(cè)資本固定為××美元。其中甲方出資額為××美元，占××%;乙方出資額為××美元，占××%。

第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費(fèi)××美元，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)××美元，合計(jì)××美元，作為出資。土地處置費(fèi)和原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現(xiàn)金××美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：××××××%，××××××%，××××××%。

第十三條甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費(fèi)××美元，現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)××美元。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后××天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗(yàn)收。

2.乙方應(yīng)分兩批將其繳足的注冊(cè)資本現(xiàn)金××美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。

第一批應(yīng)于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內(nèi)交付××%的注冊(cè)資本，計(jì)××美元;

第二批應(yīng)于××××年×月×日之前交付××%的注冊(cè)資本，計(jì)××美元。

第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約。違約方需根據(jù)延誤的時(shí)間和金額，按利率××%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限×個(gè)月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對(duì)非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資證明書。

第十六條合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊(cè)資本××美元外，不足部分××美元由合營企業(yè)另行籌資。

第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金××美元，合營企業(yè)委托××銀行牽頭、××銀行為副牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款。

投資總額如超過××美元，合營企業(yè)可向上述國際銀團(tuán)申請(qǐng)接受以建設(shè)費(fèi)(《可行性分析報(bào)告》中所列××美元)的×%為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業(yè)在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其它銀行申請(qǐng)接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后，即《可行性分析報(bào)告》中所列的××美元)的×%(扣除前款所述建筑費(fèi)的×%的金額)為限度的借款。

第十八條合營企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進(jìn)行。按××銀行牽頭、組織的國際銀團(tuán)的貸款數(shù)額提供擔(dān)保。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給××以作為上述擔(dān)保的反擔(dān)保。××收取擔(dān)保費(fèi)。

第十九條貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

第二十條甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。

第二十一條甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方須在接到書面通知××天內(nèi)書面答復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù)，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

違反上述條款規(guī)定之一的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第二十二條合營企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議的通過或確認(rèn)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第二十三條甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以××××為首的由××××、××××、××××組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔(dān)本合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的能力。

乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前××天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。甲方要為盡快取得該項(xiàng)批準(zhǔn)進(jìn)行積極協(xié)助。

如乙方不按上述方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項(xiàng)義務(wù)。

第五章合營雙方的責(zé)任

第二十四條合營雙方除必須履行本合同其它條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理下述事項(xiàng)：

甲方：1.協(xié)助合營企業(yè)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理合營企業(yè)成立的申請(qǐng)批準(zhǔn)、注冊(cè)登記和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù);

2.協(xié)助合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權(quán);向中國有關(guān)部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營企業(yè)的手續(xù);

3.負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料;

4.在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)成立之前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù);

5.協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜;

6.協(xié)助合營企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品的報(bào)關(guān)手續(xù)，在中國境內(nèi)的運(yùn)輸和申報(bào)減免稅手續(xù)等事項(xiàng);

7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜;

8.協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)事宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門的批準(zhǔn);

9.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時(shí)，新建筑土建工程完成之時(shí)，使其通過中國有關(guān)驗(yàn)收部門的竣工檢查;

10.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)取得××銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù);

11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其它有關(guān)事項(xiàng)。

乙方：1.根據(jù)董事會(huì)決定的方針和計(jì)劃，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價(jià)格采購或租用建設(shè)工程和經(jīng)營所必須從中國境外進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品，并安排運(yùn)抵指定的中國港口;

2.根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作;

3.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員在中國境外培訓(xùn)提供場所和一切必要的條件，或其它有關(guān)安排;

4.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其它有關(guān)事項(xiàng)。

第六章董事會(huì)

第二十五條董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

第二十六條董事會(huì)由×名董事組成，其中甲方委派×名董事，乙方委派×名董事。

第二十七條董事的任期為×年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十八條如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時(shí)，其原委派方將另外派一名董事替補(bǔ)。

遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對(duì)方和董事會(huì)。

第二十九條董事會(huì)設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。

第三十條董事會(huì)會(huì)議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個(gè)第三者代表其出席董事會(huì)會(huì)議和表決。

第三十一條董事會(huì)會(huì)議須得到出席會(huì)議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

第三十二條下列事項(xiàng)須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業(yè)章程的修改;

2.合營企業(yè)的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內(nèi));

3.合營企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓;

4.合營企業(yè)與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并。

第三十三條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時(shí)，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持。

經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五條董事會(huì)會(huì)議上決議的事項(xiàng)，應(yīng)分別用中文和×文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

第三十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在中國××舉行。經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其它地點(diǎn)舉行。

第三十七條除了擔(dān)任合營企業(yè)經(jīng)營管理職務(wù)應(yīng)得的報(bào)酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報(bào)酬。但董事會(huì)開會(huì)期間的往來旅費(fèi)、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負(fù)擔(dān)。

第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十八條合營企業(yè)在董事會(huì)之下設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

第三十九條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名，總會(huì)計(jì)師一名，審計(jì)師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級(jí)管理人員，由董事會(huì)任免。

第四十條在合營企業(yè)成立之后的前×年，本著甲乙雙方人數(shù)對(duì)等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第×年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲乙雙方分別推薦。

在合營期間，總會(huì)計(jì)師由甲方推薦，審計(jì)師由乙方推薦;如雙方同意，審計(jì)師也可由甲方推薦。

第四十一條董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其它高級(jí)管理職務(wù)。

第四十二條總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)決定的事項(xiàng)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，對(duì)外代表合營企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免高級(jí)管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。

副總經(jīng)理輔助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán)。總經(jīng)理對(duì)合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng)，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定。

第四十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。

第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會(huì)決定可隨時(shí)解聘。

第四十五條根據(jù)董事的決定，在經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部門，分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)。分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第四十六條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)包括臨時(shí)設(shè)立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第四十七條合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托××××負(fù)責(zé)，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件、擬訂委托合同報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第八章籌建和籌備

第四十八條合營企業(yè)在開始階段，應(yīng)在董事會(huì)的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)：

1.有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作;

2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工作;

3.原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。

第四十九條對(duì)于第四十八條規(guī)定的三項(xiàng)任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：

1.總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作;

2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負(fù)責(zé)籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項(xiàng)任務(wù)，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：

一、籌建處

(1)組織制訂方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)決定，并報(bào)中國主管當(dāng)局批準(zhǔn);

(2)根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)決定;

(3)接洽承包設(shè)計(jì)單位，安排與其訂立設(shè)計(jì)合同的有關(guān)事宜;

(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜;

(5)安排在中國境內(nèi)外采購和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具、設(shè)備、材料;

(6)隨時(shí)督促檢查承包設(shè)計(jì)和承包施工的單位按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對(duì)方協(xié)調(diào)解決履行合同中發(fā)生的問題;

(7)及時(shí)檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收;

(8)嚴(yán)格按照設(shè)計(jì)和工程承包合同的條款掌握設(shè)計(jì)費(fèi)和工程費(fèi)的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其它有關(guān)費(fèi)用;

(9)整理和保存有關(guān)設(shè)計(jì)、施工、驗(yàn)收的一切圖紙、文件和其它記錄資料;

(10)其它有關(guān)籌建的業(yè)務(wù)。

二.籌備處

(1)維護(hù)、管理原有建筑，維持正常營業(yè);

(2)就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營管理計(jì)劃，并聯(lián)系、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營管理的對(duì)外合作和委托的有關(guān)事宜;

(3)安排各營業(yè)部門的所需設(shè)備、家具和其它用品的采購、運(yùn)輸、安裝;

(4)擬訂各營業(yè)部門人員的編制;

(5)安排和管理對(duì)營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn);

(6)做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準(zhǔn)備。

三.行政處

(1)負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作;

(2)負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜;

(3)負(fù)責(zé)文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作;

(4)制訂財(cái)會(huì)制度，全面負(fù)責(zé)財(cái)會(huì)工作;

(5)負(fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作;

(6)負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費(fèi)的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作;

(7)負(fù)責(zé)工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作;

(8)制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn)、福利待遇方案及獎(jiǎng)懲條例等。

第五十一條第五十條所述臨時(shí)機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定的任務(wù)后，經(jīng)董事會(huì)決定，應(yīng)即行撤銷。在臨時(shí)機(jī)構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)，并做好全面開業(yè)準(zhǔn)備。

第五十二條根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三條合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計(jì)，須由合營企業(yè)委托××××和××××合作進(jìn)行，其有效送審設(shè)計(jì)方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過×萬平方米的×%。

合營企業(yè)委托××××總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。

第九章采購

第五十四條合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購計(jì)劃和預(yù)算。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進(jìn)口的品目分別開列清單，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

第五十五條合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價(jià)格和交貨期限同等條件下，應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。

第五十六條為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國際上較高級(jí)的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設(shè)備、材料等物資，應(yīng)按中國政府規(guī)定事先編制計(jì)劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請(qǐng)免征進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

第十章勞務(wù)管理

第五十七條合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動(dòng)人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律，由經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和中國其它有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第五十九條合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。合營企業(yè)與本企業(yè)工會(huì)的關(guān)系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

第六十條合營企業(yè)的中、外籍高級(jí)管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會(huì)決定。中國籍的高級(jí)管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級(jí)管理人員同工同酬。

第十一章稅務(wù)

第六十一條合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)行。

第六十二條合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。

第六十三條合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進(jìn)行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起××年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起××年折舊完畢。報(bào)中國財(cái)政部稅務(wù)總局批準(zhǔn)后實(shí)施;

2.各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起××年折舊完畢;

3.各種車輛和電子設(shè)備，自投入使用次月起×年折舊完畢。

第六十四條在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會(huì)計(jì)師應(yīng)盡快計(jì)算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計(jì)師審計(jì)，由董事會(huì)作出決定，連同折舊辦法一起報(bào)請(qǐng)中國稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第十二章財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第六十五條合營企業(yè)的財(cái)會(huì)制度由總會(huì)計(jì)師在審計(jì)師的協(xié)助下，根據(jù)中國財(cái)政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。合營企業(yè)的財(cái)會(huì)制度應(yīng)報(bào)合營企業(yè)主管部門、北京市財(cái)務(wù)部門和稅務(wù)部門備案。

第六十六條合營企業(yè)的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第一個(gè)會(huì)計(jì)年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報(bào)表分別用中、×文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對(duì)外幣的收支除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，還應(yīng)按照確定的匯率(根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià))折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動(dòng)引起的損益應(yīng)作為當(dāng)年損益入帳。

對(duì)于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其它收付款項(xiàng)以及債務(wù)等，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外，還應(yīng)按實(shí)際計(jì)算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會(huì)計(jì)報(bào)表，分別報(bào)送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報(bào)表分別報(bào)送××市稅務(wù)機(jī)關(guān)、合營企業(yè)主管部門、同級(jí)財(cái)政部門，年度報(bào)表還應(yīng)抄送原審批機(jī)構(gòu)。

報(bào)表格式應(yīng)符合中國財(cái)政部和其它有關(guān)部門的規(guī)定。

1.每季的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前提出;

2.年度會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計(jì)報(bào)告一并報(bào)出。

第六十九條合營企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ)，在補(bǔ)足各年度虧損及償還該期應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當(dāng)年的利潤。

合營企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅、提取儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會(huì)決定。

各種基金的提留比例，由董事會(huì)決定。

第七十條合營企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業(yè)要在中國國外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲(chǔ)蓄帳戶，應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)。

第十三章審計(jì)

第七十一條在合營企業(yè)的每個(gè)會(huì)計(jì)年度末，合營企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計(jì)師對(duì)企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計(jì)。該項(xiàng)審計(jì)須在不遲于該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的××天內(nèi)完成。經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表連同審計(jì)師的報(bào)告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會(huì)及甲乙雙方。

第七十二條甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計(jì)結(jié)束后的××個(gè)月之內(nèi)，對(duì)合營企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計(jì)。此種審計(jì)完成后，須向董事會(huì)提出審計(jì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)在收到該審計(jì)報(bào)告××天內(nèi)，對(duì)有關(guān)問題作出答復(fù)。

第七十三條甲乙雙方均有權(quán)在各會(huì)計(jì)年度中，對(duì)一項(xiàng)特定的帳目或問題進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。此種專項(xiàng)審計(jì)須提前××天書面通知對(duì)方，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。

第七十四條根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計(jì)的一方，須自己另行聘請(qǐng)審計(jì)師或會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)。此種審計(jì)產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計(jì)的一方負(fù)擔(dān)。

第十四章土地使用費(fèi)

第七十五條合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時(shí)間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時(shí)為止，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費(fèi)。

第十五章合營期限

第七十六條甲乙雙方的合營期限為××年，自合營企業(yè)成立之日起計(jì)算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期，時(shí)間約為×年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為××年。

第七十七條甲乙雙方同意延長合營期限時(shí)，應(yīng)在合營期滿之前至少六個(gè)月，經(jīng)董事會(huì)決議，并報(bào)中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)。

如第七十六條所指第一期超出×年，董事會(huì)須提出延長期限的申請(qǐng)，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批。

合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個(gè)月以上時(shí)，董事會(huì)應(yīng)向中國原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)相應(yīng)延長合營期限。

第七十八條合營企業(yè)遇到下列任何一種情況時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)在××天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請(qǐng)書，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解散：

1.合營企業(yè)連續(xù)×年發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，或虧損累計(jì)額超過注冊(cè)資本;

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

3.因不可抗力或因發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時(shí)未曾預(yù)見到的事件，致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境;

4.合營企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營目的，而又無其它發(fā)展前途;

5.投資總額超出××美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

6.經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到××銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款;

7.經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計(jì)承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項(xiàng)達(dá)成一致。

第十六章違約的責(zé)任

第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負(fù)責(zé)對(duì)此損失實(shí)行賠償。

因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任。

第十七章清算

第八十條合營企業(yè)宣告解散時(shí)，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其他有關(guān)法律，由董事會(huì)提出清算的程序和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

第八十一條合營企業(yè)以清算當(dāng)時(shí)的全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財(cái)產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。

第八十二條合營企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)(已折舊完畢，不留殘值)作價(jià)一美元由甲方購買，其它財(cái)產(chǎn)均按當(dāng)時(shí)帳面價(jià)值計(jì)算。

合營企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)及其它財(cái)產(chǎn)均按當(dāng)時(shí)帳面價(jià)值計(jì)算。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用，從可分配的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

上述兩款所指帳面價(jià)值，包括在稅后利潤進(jìn)行分配時(shí)保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

第八十三條合營企業(yè)清算后的財(cái)產(chǎn)，乙方分得的部分用××幣支付。

合營企業(yè)解散后，各項(xiàng)帳冊(cè)和文件交由原中國合營者保存。

第十八章保險(xiǎn)

第八十四條合營企業(yè)投保的各種險(xiǎn)別，均須根據(jù)董事會(huì)的決定，向中國的保險(xiǎn)公司投保。投保的險(xiǎn)別、金額和期限及其它有關(guān)事宜，在保險(xiǎn)合同中規(guī)定。

對(duì)中國的保險(xiǎn)公司所未設(shè)的險(xiǎn)別，可在中國境外的保險(xiǎn)公司投保。

第十九章適用的法律

第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解

決，均適用中國的法律。

第二十章保守秘密

第八十六條甲乙雙方對(duì)屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術(shù)、銷售、管理和財(cái)務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對(duì)方同意不得單方面予以公開。

第八十七條合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其它單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章不可抗力

第八十八條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應(yīng)立即將事故和事件情況電傳或電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在××天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應(yīng)按照事故和事件對(duì)履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負(fù)賠償責(zé)任。

第二十二章爭議的解決

第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決。

如爭議未能協(xié)商解決，應(yīng)提交有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。如甲方為原告，應(yīng)在××××，根據(jù)該協(xié)會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁;如乙方為原告，應(yīng)在××××，根據(jù)該委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

第九十條在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔(dān)的其它義務(wù)。

第二十三章解除合同

第九十一條發(fā)生下列情況之一的，本合同失效：

( 勵(lì)志天下 )

1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后;

2.乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后;

3.如果本合同簽字后六個(gè)月得不到中國政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第二十四章附則

第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認(rèn)。凡需經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)的，在獲得批準(zhǔn)之后生效。

第九十三條本合同的正本用中文和×文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事宜相互的通知，凡與雙方各自的權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的，應(yīng)以書面形式進(jìn)行。

前款的通知如采取電報(bào)或電傳形式，須隨后以航空掛號(hào)信函通知。

合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)表等，均須以航空掛號(hào)寄送。

雙方接受通知的地址，應(yīng)在本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條甲乙雙方在合營期內(nèi)未取得對(duì)方同意，不得使用、也不得讓第三者使用“××”，或與其類似的名稱，進(jìn)行與合營企業(yè)無關(guān)的活動(dòng)。

第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)之日起生效。

第九十七條本合同于××××年×月×日，由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國××市簽署。

甲方：×××乙方：×××

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇十八

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

目錄

（1）總則

（2）合營各方

（3）成立合資經(jīng)營公司

（4）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

（5）投資總額與注冊(cè)資本

（6）合營各方的責(zé)任

（7）技術(shù)轉(zhuǎn)讓

（8）產(chǎn)品的銷售

（9）董事會(huì)

（10）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

（11）設(shè)備購買

（12）籌備和建設(shè)

（13）勞動(dòng)管理

（14）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

（15）外匯收支

（16）合營期限

（17）合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

（18）_____

（19）合同的修改、變更與解除

（20）違約責(zé)任

（21）不可抗力

（22）適用法律

（23）爭議的解決

（24）文字

（25）合同生效及其他

第一章?總則中國________公司和________國________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章?合營各方

第一條?本合同的各方為

中國________公司（以下簡稱甲方），在中國________地登記注冊(cè)，其法定地址在中國________省________市________區(qū)________街________號(hào)。法定代表人：姓名________職務(wù)________國籍________。

________國________公司（以下簡稱乙方），在________國________地登記注冊(cè)，其法定地址在________。法定代表人：姓名________職務(wù)________國籍________。

（注：若有兩個(gè)以上合營者，依資稱丙、丁……方）

第三章?成立合資經(jīng)營公司

第二條?甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營________有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條?合營公司的名稱為________有限責(zé)任公司。

外文名稱為________。

合營公司的法定地址為：________省________市________路________號(hào)。

倘有需要可在其他城市設(shè)立分支機(jī)構(gòu)（分公司、辦事處、門市部）。

第四條?合營公司在中華人民共和國注冊(cè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，取得中華人民共和國企業(yè)法人資格，其一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條?合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章?生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條?甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）。

第七條?合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)________產(chǎn)品；

對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫。）

第八條?合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為________。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到________。產(chǎn)品品種將發(fā)展________。（注：要根據(jù)具體情況寫。）

第五章?投資總額與注冊(cè)資本

第九條?合營公司的投資總額為人民幣_(tái)_______元（或雙方商定的一種外幣）。

第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣_(tái)_______元，以此為合營公司的注冊(cè)資本。

其中；甲方________元，占________％，乙方________元，占________％。

第十一條?甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金________元

機(jī)構(gòu)設(shè)備________元

廠房________元

土地使用權(quán)________元（公司使用土地的費(fèi)用按每平方米每年________元計(jì)算）

工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

其他________元

共________元

乙方：現(xiàn)金________元

機(jī)械設(shè)備________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

其他________元

共________元

（注：以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

第十二條?合營公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（注：根據(jù)具體情況寫。）

第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合營各方在合營期不能減少注冊(cè)資本。

一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章?合營各方的責(zé)任

第十四條?甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

甲方責(zé)任：

辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土使用權(quán)的手續(xù)；

組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工，

按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……；

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；

協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

乙方責(zé)任：

按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口；

辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；

培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；

如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

（注：要根據(jù)具體情況寫。）

第七章?技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。（注：要在合同中具體寫明。）

第十六條?乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。）

1.乙方保證為合營公司提供的________（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的造型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；

3.乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；

4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部門，保證如期提交；

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供給合營公司，不另_____用；

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條?如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。

第十八條?技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的________％。

提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

（注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。）

第八章?產(chǎn)品的銷售

第二十條?合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占________％，內(nèi)銷部分占________％。根據(jù)需要合營公司派________名人員去________在職培訓(xùn)銷售業(yè)務(wù)，培訓(xùn)費(fèi)由________承擔(dān)。

（注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條?產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占________％。

由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占________％。

由合營公司委托乙方銷售的占________％。

第二十二條?合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條?為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第二十四條?合營公司的產(chǎn)品使用_____為________。

第九章?董事會(huì)

第二十五條?合營公司注冊(cè)登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。

第二十六條?董事會(huì)由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長_____四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條?董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對(duì)于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容），應(yīng)一致通過，方可作出決定。對(duì)其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。（注：在具體合同中要明確規(guī)定）。

第二十八條?董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十九條?董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議紀(jì)錄應(yīng)歸檔保存。

第十章?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條?合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由________方推薦；副總經(jīng)理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人。總經(jīng)理、副部經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，_____________年。

第三十一條?總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第十一章?設(shè)備購買

第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，盡先在中國購買。

第三十四條?合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。

第十二章?籌備和建設(shè)

第三十五條?合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處。籌建處由________人組成，其中甲方________人，乙方________人。籌建處主任一人，由________方推薦，副主任一人，由________推薦。籌建處主任、副主任由董事會(huì)任命。

第三十六條?籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條?甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。

第三十八條?籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條?籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

第十三章?勞動(dòng)管理

第四十條?合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)_____、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第四十一條?甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)_____、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十四章?稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第四十二條?合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十四條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十五條?合營公司在中華人民共和國境內(nèi)立帳，其會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條?合營企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意，其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)。

第四十七條?每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。

第十五章?外匯收支

第四十八條?合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

合營企業(yè)的外匯支出必須做到：

（1）保證合營企業(yè)的外匯收入大于支出。

（2）外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理。

（3）合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貸款、勞動(dòng)報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支出外匯者外，一律用人民幣結(jié)算。

第四十九條?根據(jù)合資法的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

（1）乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)；

（2）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金；

（3）合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金；

（4）用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費(fèi)；

（5）其它有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

第十六章?合營期限

第五十條?合營公司的期限為________年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合營期滿六個(gè)月前向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）申請(qǐng)延長合營期限。

第十七章?合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第五十一條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十八章?_____

第五十二條?合營公司的各項(xiàng)_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價(jià)值、_____期等按照中國人民_____公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十九章?合同的修改、變更與解除

第五十三條?對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十四條?由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十五條?由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第二十章?違約責(zé)任

第五十六條?甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳足出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之________的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同；并要求違約方賠償損失。

第五十七條?由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十八條?為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第二十一章?不可抗力

第六十條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章?適用法律

第六十一條?凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易_____委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的_____規(guī)則進(jìn)行_____。_____裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交________國________地_____________機(jī)構(gòu)根據(jù)該_____機(jī)構(gòu)的_____程序進(jìn)行_____。_____裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_____。

_____在被訴人所在國進(jìn)行：

在中國，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易_____委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的_____規(guī)則進(jìn)行_____。

在（被訴人國名），由（被訴人國家的_____組織名稱）根據(jù)該組織的_____程序進(jìn)行_____。

_____裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

第六十二條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行_____的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十三章?文字

第二十四章?合同生效及其他

第六十四條?按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

第六十五條?本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第六十六條?甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十七條?本合同于一九_(tái)______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國________簽字。

中國________公司代表（簽字）

________國________公司代表（簽字）

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇十九

目錄

（1）總則

（2）合營各方

（3）成立合資經(jīng)營公司

（4）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

（5）投資總額與注冊(cè)資本

（6）合營各方的責(zé)任

（7）技術(shù)轉(zhuǎn)讓

（8）產(chǎn)品的銷售

（9）董事會(huì)

（10）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

（11）設(shè)備購買

（12）籌備和建設(shè)

（13）勞動(dòng)管理

（14）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

（15）外匯收支

（16）合營期限

（17）合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

（18）_____

（19）合同的修改、變更與解除

（20）違約責(zé)任

（21）不可抗力

（22）適用法律

（23）爭議的解決

（24）文字

（25）合同生效及其他

第一章?總則

中國________公司和________國________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章?合營各方

第一條?本合同的各方為

中國________公司（以下簡稱甲方），在中國________地登記注冊(cè)，其法定地址在中國____省____市____區(qū)____街____號(hào)。法定代表人：姓名____職務(wù)____國籍____。

____國____公司（以下簡稱乙方），在____國____地登記注冊(cè)，其法定地址在____。法定代表人：姓名____職務(wù)____國籍____。

（注：若有兩個(gè)以上合營者，依次稱丙、丁……方）

第三章?成立合資經(jīng)營公司

第二條?甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營____有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條?合營公司的名稱為____有限責(zé)任公司。

外文名稱為____。

合營公司的法定地址為：____省____市____路____號(hào)。

倘有需要可在其他城市設(shè)立分支機(jī)構(gòu)（分公司、辦事處、門市部）。

第四條?合營公司在中華人民共和國注冊(cè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，取得中華人民共和國企業(yè)法人資格，其一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條?合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章?生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條?甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）。

第七條?合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)____產(chǎn)品；

對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫。）

第八條?合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為____。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到____。產(chǎn)品品種將發(fā)展____。（注：要根據(jù)具體情況寫。）

第五章?投資總額與注冊(cè)資本

第九條?合營公司的投資總額為人民幣_(tái)___元（或雙力商定的一種外幣）。

第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣_(tái)___元，以此為合營公司的注冊(cè)資本。

其中：甲方____元，占____％，乙方____元，占____％。

第十一條?甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金________元

機(jī)構(gòu)設(shè)備________元

廠房________元

土地使用權(quán)________元（公司使用土地的費(fèi)用按每平方米每年________元計(jì)算）

工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

其他________元

共________元

乙方：現(xiàn)金________元

機(jī)械設(shè)備________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

其他________元

共________元

（注：以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

第十二條?合營公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：________________（注：根據(jù)具體情況寫。）

第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合營各方在合營期不能減少注冊(cè)資本。

一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章?合營各方的責(zé)任

第十四條?甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

甲方責(zé)任：

辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；

按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……；

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；

協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

乙方責(zé)任：

按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口；

辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；

培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；

如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

（注：要根據(jù)具體情況寫。）

第七章?技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與____方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。（注：要在合同中具體寫明。）

第十六條?乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。）

1.乙方保證為合營公司提供的____（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的造型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；

3.乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；

4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部門，保證如期提交；

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供給合營公司，不另_____用；

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條?如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。

第十八條?技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的____％。

提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為____年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

（注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。）

第八章?產(chǎn)品的銷售

第二十條?合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占____％，內(nèi)銷部分占____％。根據(jù)需要合營公司派____名人員去____在職培訓(xùn)銷售業(yè)務(wù)，培訓(xùn)費(fèi)由____承擔(dān)。

（注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條?產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占____％。

由合營公司與中國xx公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國xx公司包銷的占____％。

由合營公司委托乙方銷售的占____％。

第二十二條?合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條?為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第二十四條?合營公司的產(chǎn)品使用_____為____________________________

第九章?董事會(huì)

第二十五條?合營公司注冊(cè)登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。

第二十六條?董事會(huì)由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長_____四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條?董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對(duì)于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容），應(yīng)一致通過，方可作出決定。對(duì)其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。（注：在具體合同中要明確規(guī)定）。

第二十八條?董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十九條?董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十章?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條?合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由____方推薦；副總經(jīng)理____人，由甲方推薦____人，乙方推薦____人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，_________年。

第三十一條?總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第十一章?設(shè)備購買

第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，盡先在中國購買。

第三十四條?合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。

第十二章?籌備和建設(shè)

第三十五條?合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處。籌建處由____人組成，其中甲方____人，乙方____人。籌建處主任一人，由____方推薦，副主任一人，由____推薦。籌建處主任、副主任由董事會(huì)任命。

第三十六條?籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條?甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。

第三十八條?籌建處工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條?籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

第十三章?勞動(dòng)管理

第四十條?合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)_____、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》，經(jīng)董事會(huì)研究制訂方案，由合營公司和合營公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第四十一條?甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)_____、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十四章?稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第四十二條?合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十四條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十五條?合營公司在中華人民共和國境內(nèi)立賬，其會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報(bào)表、賬簿，用中文書寫。（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條?合營企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意，其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)。

第四十七條?每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。

第十五章?外匯收支

第四十八條?合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。

合營企業(yè)的外匯支出必須做到：

（1）保證合營企業(yè)的外匯收入大于支出。

（2）外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理。

（3）合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貸款、勞動(dòng)報(bào)酬等，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支出外匯者外，一律用人民幣結(jié)算。

第四十九條?根據(jù)合資法的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

（1）乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)；

（2）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金；

（3）合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金；

（4）用于進(jìn)口原料、設(shè)備、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費(fèi)；

（5）其他有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

第十六章?合營期限

第五十條?合營公司的期限為____年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過，可以在合營期滿六個(gè)月前向?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）申請(qǐng)延長合營期限。

第十七章?合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第五十一條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十八章?_____

第五十二條?合營公司的各項(xiàng)_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價(jià)值、_____期等按照中國人民_____公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十九章?合同的修改、變更與解除

第五十三條?對(duì)本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十四條?由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十五條?由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第二十章?違約責(zé)任

第五十六條?甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳足出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之____的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十七條?由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十八條?為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第二十一章?不可抗力

第六十條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章?適用法律

第六十一條?凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易_____委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的_____規(guī)則進(jìn)行_____。_____裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交________國____地_________機(jī)構(gòu)根據(jù)該_____機(jī)構(gòu)的_____程序進(jìn)行_____。_____裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_____。

_____在被訴人所在國進(jìn)行：

在中國，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易_____委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的_____規(guī)則進(jìn)行_____。

在（被訴人國名），由（被訴人國家的_____組織名稱）根據(jù)該組織的_____程序進(jìn)行_____。

_____裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

第六十二條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行_____的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十三章?文字

第二十四章?合同生效及其他

第六十四條?按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

第六十五條?本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第六十六條?甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十七條?本合同于____年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國____簽字。

中國____公司代表（簽字）

__國____公司代表（簽字）

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇二十

技術(shù)類合同參考格式（樣本一）

目錄

1）總則

2）合營各方及合資經(jīng)營公司

3）投資總額與注冊(cè)資本

4）合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

5）合營公司經(jīng)營場所

6）合營雙方的責(zé)任

7）技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

8）技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

9）合營公司的采購與銷售

10）董事會(huì)

11）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

12）勞動(dòng)管理

13）財(cái)務(wù)和利潤分配

14）保險(xiǎn)

15）特別約定

16）爭議的解決

17）合同文字

18）合同的生效及其他

第一章總則

（以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)（英文名稱簡稱），以下簡稱合營公司。

雙方于×年×月×日在中國簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

第二章合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：

法定地址：

法定代表：職務(wù)：

國籍：

法定地址：

法定代表：職務(wù)：國籍：

乙方：

法定地址：

法定代表：

職務(wù)：

國籍：

第二條合資經(jīng)營公司的名稱為。英文名稱為。

合營公司的法定地址為：。

第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及××地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護(hù)。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第六條合營公司自成立日起合營期限××年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。

第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章投資總額與注冊(cè)資本

第八條合營公司的投資總額為美元。

第九條甲、乙雙方的出資額共為美元，以此為合營公司的注冊(cè)資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

占注冊(cè)資的％

占注冊(cè)資的％

出資方式：

折合美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。

乙方：

，占注冊(cè)資本的％

出資方式：

現(xiàn)金美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。

第十條合營公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付美元，雙方各繳付萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營公司董事會(huì)決定。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會(huì)決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時(shí)，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息％向合營公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。

第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報(bào)告。

第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對(duì)中華人民共和國境內(nèi)及××地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：

（1）計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

（2）改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能

（3）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

（4）計(jì)算機(jī)及處部設(shè)備的翻新、改裝

（5）計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

（6）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

（7）計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

（8）供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)

（9）大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

（10）國際市場計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)

（11）代理××公司在中國和××地區(qū)的銷售服務(wù)

（12）來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口

（13）開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條合營公司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)

第二階段：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

第國階段：為中國境外××地區(qū)提供服務(wù)

第五章合營公司經(jīng)營場所

第十七條合營公司設(shè)立在中國，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費(fèi)。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。

第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔(dān)。

第六章合營雙方的責(zé)任

第十九條甲方的責(zé)任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記，注冊(cè)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

2.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)合營公司經(jīng)營活動(dòng)所需場所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。

3.選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

4.協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

5.協(xié)助合營公司對(duì)合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。

6.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)施、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。

7.向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

8.協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù)。

9.協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

10.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

第二十條乙方的責(zé)任：

1.根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國和××地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過合營公司進(jìn)行。

2.以優(yōu)惠價(jià)格向合營公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī)；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

3.根據(jù)合營公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或××地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。

4.協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴×?xí)r的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

5.根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。合營公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。

6.為合營公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的×國政府許可證。向合營公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

7.定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營公司繳付代銷傭金。

9.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專利和專有技術(shù)（know－h(huán)ow），甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司獨(dú)立保存。

第二十三條合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條非經(jīng)合營公司批準(zhǔn)，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識(shí)。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

第二十五條合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對(duì)技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé)。

第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請(qǐng)以合營公司的名義進(jìn)行。

第九章合營公司的采購與銷售

第二十七條合營公司所需原材料、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件，備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價(jià)格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購。但若乙方價(jià)格高于國際市場價(jià)格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準(zhǔn)備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價(jià)格和條件。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或國家進(jìn)行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照×國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的用戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章董事會(huì)

第二十九條合營公司登記注冊(cè)之日為合營公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條董事會(huì)由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會(huì)的任期×年，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長為代表。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會(huì)時(shí)作為他（她）的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會(huì)。

第三十三條董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）：

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓

4.雙方其余各期出資額投入日期

5.經(jīng)營范圍的任何改變

6.與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

7.利潤分配方案

8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請(qǐng)或解聘

9.預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

10.價(jià)格和銷售條件的決定

11.超過美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷

13.每季度借款超過美元或每年借款超過美元

第三十四條董事會(huì)每年召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事會(huì)在合營公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開。董事長不能召集時(shí)由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會(huì)決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。

第十一章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十五條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由×方推薦。第一任副總經(jīng)理由×方推薦。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人。上述人員由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期四年。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任。

第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第十二章勞動(dòng)管理

第三十八條合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭×年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十三章財(cái)務(wù)和利潤分配

第四十一條合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。

第四十二條合營公司采用國*通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

第四十三條合營公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲(chǔ)備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤的×％，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，×方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在×方協(xié)助下采用來料加工加工費(fèi)的方式解決×方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭×年免繳所得稅，并且在此后×年減免所得稅×％。合營公司還將申請(qǐng)?jiān)谠试S的最長時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的審計(jì)師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊(cè)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請(qǐng)他自己選擇的其他審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時(shí)，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請(qǐng)的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營公司承擔(dān)。

第十四章保險(xiǎn)

第四十八條合營公司的一切保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由合營公司繳付。

第四十九條合營公司的保險(xiǎn)如在任何中國保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國或×國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應(yīng)迅速通過談判對(duì)本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前天書面通知對(duì)方。

第五十二條由于受地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩?duì)合營公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具。根據(jù)事故對(duì)合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動(dòng)，或者停止合營公司的經(jīng)營活動(dòng)。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前解散合營公司。

第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)組成清算委員會(huì)提出清算程序。合營公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的帳面余額進(jìn)行清算。現(xiàn)舍應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財(cái)產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中國或國際市場可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條當(dāng)本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價(jià)格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，應(yīng)記入這些金額。

第五十七條當(dāng)本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方的清算時(shí)分得的財(cái)產(chǎn)。

第五十八條對(duì)本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效。

第十六章爭議的解決

第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對(duì)雙方有約束力的。整個(gè)仲裁過程，包括辯論和摘要都用×語進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對(duì)雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費(fèi)。

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。

第六十三條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

第六十四條一旦本合同結(jié)束，字頭和字詞不經(jīng)×方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

第六十五條甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報(bào)。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時(shí)，應(yīng)同時(shí)以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號(hào)郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條本合同于一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國簽字。

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇二十一

＿＿＿＿＿與＿＿＿＿＿根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售＿＿＿＿＿鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條合營雙方

本合同的當(dāng)事人為：＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）

法定地址：＿＿＿＿＿

電報(bào)：＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）

法定地址：＿＿＿＿＿

電傳：＿＿＿＿＿郵電信箱：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

第二條成立合資經(jīng)營公司

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營＿＿＿＿＿鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。

2.1合營公司的中文名稱為：＿＿＿＿＿

英文名稱為：＿＿＿＿＿

2.2合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿

2.3合營公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

2.4合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊(cè)資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第三條生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

3.1甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用＿＿＿＿＿先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的＿＿＿＿＿鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

3.2生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的＿＿＿＿＿鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號(hào)的＿＿＿＿＿鉆頭。

合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng)；

（1）對(duì)銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

（2）研究與發(fā)展＿＿＿＿＿鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。

3.3生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第＿＿＿＿＿年，全面生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)具有生產(chǎn)＿＿＿＿＿只各種規(guī)模型號(hào)＿＿＿＿＿鉆頭的生產(chǎn)能力。

第四條投資總額與注冊(cè)資本

4.1合營公司的投資總額與注冊(cè)資本均為＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各投資＿＿＿＿＿美元，均為總注冊(cè)資本的＿＿＿＿＿％。

4.2合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭＿＿＿＿＿年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。

4.3甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中1.1及1.2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。

4.4合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi)。

4.5甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的＿＿＿＿＿％，其余＿＿＿＿＿％在六個(gè)月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國＿＿＿＿＿分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

4.6合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊(cè)資本。

第五條合營各方的責(zé)任

5.1甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：

5.1.1辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

5.1.2協(xié)助合營公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請(qǐng)手續(xù)。

5.1.3協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

5.1.4向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

5.1.5組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工。

5.1.6按本合同附件四“出資協(xié)議”1.1條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備等。

5.1.7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備、器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)。

5.1.8協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。

5.1.9協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

5.1.10協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

5.1.11協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

5.1.12協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

5.1.13協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

5.1.14辦理合營公司委托的其他事項(xiàng)。

5.2乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事項(xiàng)：

5.2.1按本合同附件四“出資協(xié)議”1.2條所列提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工具、原材料等。

5.2.2協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.3提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

5.2.4培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

5.2.5保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達(dá)到外匯收支平衡。

5.2.6協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。

5.2.7協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

5.2.8協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.9辦理合營公司委托的其他事宜。

第六條技術(shù)轉(zhuǎn)讓

6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。

6.2乙方對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

6.2.1向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

6.2.2技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時(shí)提供給合營公司。

6.2.3在合營公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營公司。

6.2.4按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對(duì)合營公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時(shí)掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

6.2.5提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

6.2.6乙方將幫助中方試驗(yàn)、評(píng)價(jià)熱穩(wěn)定性＿＿＿＿＿產(chǎn)品。

第七條產(chǎn)品銷售

7.1乙方負(fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量＿＿＿＿＿產(chǎn)品，但最多為＿＿＿＿＿只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

7.2如果乙方未能按7.1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營公司，超過＿＿＿＿＿年銷售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。

7.3經(jīng)董事會(huì)一致通過，報(bào)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

7.4合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品_____，并注明中國制造。

第八條董事會(huì)

8.1合營公司的注冊(cè)登記之日為合營公司董事會(huì)成立之日。

8.2董事會(huì)由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長_____＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會(huì)成員。

8.3董事會(huì)是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì)一致通過，方可作出決議：

8.3.1合營公司章程的修改；

8.3.2合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

8.3.3合營公司注冊(cè)資本的增加；

8.3.4合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；

8.3.5合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；

8.3.6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

8.3.7聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的審計(jì)師；

8.3.8決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜；

8.3.9其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)；其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

8.4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。

董事會(huì)會(huì)議每年至少要召開一次，會(huì)議按如下規(guī)定進(jìn)行：

8.5.1董事會(huì)會(huì)議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持；

8.5.2會(huì)議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會(huì)決定會(huì)議召開地點(diǎn)；

8.5.3經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

8.5.4董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì)議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會(huì)議及表決，全體出席董事會(huì)會(huì)議的合法成員構(gòu)成會(huì)議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)；

8.5.5董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會(huì)議記錄經(jīng)與會(huì)成員簽字后，連同會(huì)議期間收到的委托書，一并歸檔；

8.5.6會(huì)議休會(huì)期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會(huì)會(huì)議決定具有同等效力。

8.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會(huì)成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會(huì)會(huì)議期間發(fā)生的與董事會(huì)議有關(guān)的旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會(huì)議本身費(fèi)用，按董事會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)額，由全營公司支付。

第九條管理機(jī)構(gòu)

9.1合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦，首屆副總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦，經(jīng)董事會(huì)任命，_____＿＿＿＿＿年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì)確定任命。

9.2總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

9.3合營公司可設(shè)立若干部門，各部門負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。

9.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，可隨時(shí)撤換。

第十條原材料及設(shè)備的采購

10.1合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

10.2在合營公司需要時(shí)可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取＿＿＿＿＿的手續(xù)費(fèi)。在選購過程中，受委托方的對(duì)方在認(rèn)為必要時(shí)，有權(quán)派人參與選購工作。

10.3合營公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。

第十一條公司的籌建

11.1合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)籌建組。籌建組由＿＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會(huì)任命。

11.2籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)：

11.2.1經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等）。

11.2.2甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收。

11.2.3組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

11.2.4編制籌建期間的建設(shè)及用款計(jì)劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財(cái)務(wù)支付。

11.2.5負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

11.2.6負(fù)責(zé)合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

11.3籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

11.4籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

第十二條勞動(dòng)管理

12.1合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)_____、勞動(dòng)紀(jì)律、生活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究確定，并在合營公司和合營公司工會(huì)組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

12.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請(qǐng)及其工資待遇、社會(huì)_____、福利等，由董事會(huì)討論決定。

第十三條稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

13.1合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。

13.2合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

13.3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會(huì)的討論決定，提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。

13.4合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

13.5合營公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報(bào)表。同時(shí)，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì)計(jì)資料，此資料_____合營公司結(jié)算依據(jù)。

13.6合營公司財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核企業(yè)年度會(huì)計(jì)報(bào)表和全年帳目，出具查帳報(bào)告。如果任何一方認(rèn)為需聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師，對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān)。

合營公司一切會(huì)計(jì)檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

13.7每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財(cái)務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計(jì)算表、納稅報(bào)告和利潤分配方案，交董事會(huì)審查通過。

第十四條合營期限

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起＿＿＿＿＿年。

在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過，于期滿前六個(gè)月，將申請(qǐng)報(bào)告報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊(cè)手續(xù)，可以延長合營期限。

第十五條解散與清算

15.1合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時(shí)，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì)提出清算程序原則及清算委員會(huì)人選，報(bào)公司主管部門審核。

清算委員會(huì)委員甲乙方各占＿＿＿＿＿，清算委員會(huì)委員應(yīng)制定清算方案，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)通過執(zhí)行。

15.2清算委員會(huì)對(duì)合營公司的財(cái)產(chǎn)、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財(cái)產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。

15.3合營公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配。

15.4整個(gè)清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。

第十六條_____

合營公司在中國境內(nèi)的各項(xiàng)_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價(jià)值、保期等按照中國人民_____公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十七條合同的修改、變更與解除

17.1本合同生效后，對(duì)本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。

17.2由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

17.3由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八條違約責(zé)任

18.1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對(duì)方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計(jì)算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第17.3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

18.2由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。

第十九條不可抗力

第二十條適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條爭議的解決

21.1凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交＿＿＿＿＿_(dá)____院，根據(jù)該會(huì)_____機(jī)構(gòu)的_____程序進(jìn)行_____。_____裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

21.2在_____過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行_____的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

21.3_____費(fèi)用除_____委員會(huì)另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

21.4_____決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條合同文本和文字

第二十三條合同生效及其他

23.1按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議

附件三、會(huì)計(jì)程序

目錄1）總則

2）技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

3）定義

4）價(jià)格

5）支付和支付條件

6）技術(shù)資料的交付

7）技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯

8）發(fā)展技術(shù)的提供

9）驗(yàn)收

10）保證及違約索賠

11）制造和銷售

12）_____

13）保密

14）不可抗力

15）稅收

16）適用法律

17）_____

18）生效

19）文字

20）合同附件

21）簽字

在中國境內(nèi)的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇二十二

目錄

第一章?總則

第二章?定義和解釋

第三章?合資公司各方

第四章?合營公司的成立

第五章?生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模

第六章?投資總額與注冊(cè)資本

第七章?合作各方的責(zé)任

第八章?營銷、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第九章?設(shè)備、原材料采購、合同及其他

第十章?董事會(huì)

第十一章?公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十二章?勞動(dòng)管理

第十三章?稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)

第十四章?合營公司的期限和終止

第十五章?解散和清算

第十六章?_____

第十七章?違約責(zé)任

第十八章?不可抗力

第十九章?適用法律

第二十章?爭議的解決

第二十一章?語言

第二十二章?其他條款

第一章?總則

中華人民共和國_________（甲方）與_________（乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)_________，特訂立本合同。

第二章?定義和解釋

第一條?定義

在本合同中，除本合同另有定義外：

關(guān)聯(lián)公司是指：

（1）就甲方而言：從事建設(shè)業(yè)務(wù)的甲方的股東公司，在本合同簽署時(shí)即：_________________________

（2）就乙方而言：

（i）從事建設(shè)業(yè)務(wù)的乙方的股東公司，在本合同簽署時(shí)即：___________；

（ii）乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當(dāng)管轄權(quán)的中國政府機(jī)關(guān)頒布頒發(fā)的任何適用的法規(guī)、法令、政令或其它法律、規(guī)章、條例或任何規(guī)定、公告、指令或任何執(zhí)照、同意、許可、授權(quán)、特許權(quán)或其他批準(zhǔn)。

審批和登記機(jī)構(gòu)：指一切根據(jù)適用法律確定的具有適當(dāng)審批和注冊(cè)級(jí)別的負(fù)責(zé)頒發(fā)有關(guān)授權(quán)和/或辦理有關(guān)登記的主管的中國政府機(jī)關(guān)。

聯(lián)系公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處于同一控制之下的其他公司，此處控制指

（i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權(quán)或類似權(quán)益，和

（ii）有權(quán)推選該方或其他公司的多數(shù)董事，視情況而定，且該等權(quán)利的行使無須經(jīng)任何第三方的同意。

股權(quán)：指各方持有或擁有的所有認(rèn)繳的且已全額繳清的股權(quán)或作為向合營公司資本出資的對(duì)價(jià)而發(fā)行的其他形式的權(quán)益。

歐元或eur：指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣。

不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應(yīng)作相應(yīng)的解釋。

合營公司：指根據(jù)本合同設(shè)立的股權(quán)式合資經(jīng)營公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其不時(shí)修改的文本。

合資法實(shí)施細(xì)則：指_____3年9月20日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》及其不時(shí)修改的文本。

營業(yè)執(zhí)照日：指有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)頒發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方根據(jù)第五十三條（提前終止）發(fā)出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。

中國政府機(jī)關(guān)：指中國政府，或中國或中國任何政治分區(qū)內(nèi)的任何_____、部委、部門，或任何性質(zhì)的司法機(jī)關(guān)、行政或軍事機(jī)構(gòu)（包括任何法院），包括但不限于任何地方政府和由中國的任何一個(gè)或數(shù)個(gè)授權(quán)機(jī)構(gòu)直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實(shí)體。

rmb或人民幣：指中國的法定貨幣。

體系：指_________用于斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)的體系。

區(qū)域：指中華人民共和國的大陸領(lǐng)域，不包括_____、澳門特別行政區(qū)和_____。

第二條?釋義

（1）本合同中，除非出現(xiàn)不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：

（a）每次提及的資產(chǎn)均包括財(cái)產(chǎn)、收入和權(quán)利；

（b）月指自公歷月的某一日起截止于下一公歷月與前述某一日數(shù)字相同一日的期間，但若該期間結(jié)束的有關(guān)公歷月沒有與前一公歷月的某一日數(shù)字相同的一日，則該期間應(yīng)截止于其結(jié)束的那個(gè)公歷月的最后一日；

（c）日即指公歷日；

（d）任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說明。

（e）本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議亦包括經(jīng)允許的對(duì)本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議所做的不時(shí)修改或補(bǔ)充；及

（f）本合同指本合同及其附件。

（2）若上下文要求，詞語使用的單數(shù)形式應(yīng)包括其復(fù)數(shù)形式，反之亦然。

（3）標(biāo)題僅為方便閱讀之用。

第三章?合資公司各方

第三條?合營合同各方

本合同各方為：

_________（以下簡稱甲方），一家依據(jù)中華人民共和國法律正式組建并存續(xù)的公司，在中國_________市工商行政管理局注冊(cè)，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同；國籍：中國。

_________司（以下簡稱乙方），一家依據(jù)_________國法律正式組建并存續(xù)的公司，郵編：________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權(quán)簽署本合同；國籍：_________國。

第四條?聲明及保證

每一方向另一方聲明并保證：

（1）該方系為正式成立并有效存續(xù)的法人，且根據(jù)其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營業(yè)執(zhí)照、章程以及確認(rèn)其正式成立、權(quán)力和授權(quán)的正式文件中所述的其他類似的公司組織文件，具有全權(quán)經(jīng)營其業(yè)務(wù)；

（2）該方具有全部權(quán)力和授權(quán)簽署本合同，并履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)；且

（3）該方為獲準(zhǔn)簽署本合同采取了所有必要的行動(dòng)，經(jīng)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之后，本合同依據(jù)其條款的規(guī)定產(chǎn)生該方的有效權(quán)利和可對(duì)抗該方且可執(zhí)行的義務(wù)。

第四章?合營公司的成立

第五條?合營公司的成立

甲方和乙方根據(jù)合資法、合資法實(shí)施細(xì)則和其它有關(guān)適用法律，同意在中國_________市建立一個(gè)股權(quán)式合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（下稱合營公司）。

第六條?合營公司的名稱及法定地址

合營公司的英文名稱為：___________________________________________________

中文名稱為：_____________________________________________________________

__________________仍然是乙方的專有財(cái)產(chǎn)，合營公司僅在乙方是合營公司的多數(shù)股東的情況下根據(jù)附件二_____許可協(xié)議被授予使用______________的非獨(dú)家權(quán)利，作為合營公司名稱的一部分。

__________________仍然是甲方的專有財(cái)產(chǎn)，合營公司根據(jù)一_____許可協(xié)議被授予使用______________的非獨(dú)家權(quán)利，作為合營公司名稱的一部分。

合營公司的法定地址為：______________________________，郵編：____________。

第七條?遵守中國法律和法規(guī)

合營公司的一切活動(dòng)必須遵守適用法律。

合營公司受中華人民共和國法律保護(hù)，享有合法權(quán)利及有關(guān)優(yōu)惠待遇。

第八條?組織形式

根據(jù)合資法第四條和合資法實(shí)施細(xì)則第十九條以及適用法律的規(guī)定，合營公司為具有中國法人資格的有限責(zé)任公司。

各方的責(zé)任僅以其各自根據(jù)本合同第六章的規(guī)定對(duì)注冊(cè)資本的出資為限，包括根據(jù)本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。

第五章?生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)模

第九條?成立合營公司的目的

各方成立合營公司的目的在于根據(jù)各方加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，在斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系領(lǐng)域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經(jīng)濟(jì)效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第十條?合營公司的經(jīng)營范圍

合營公司的經(jīng)營范圍為：在中華人民共和國促銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系。

第十一條?生產(chǎn)規(guī)模

合營公司在最初_________年里的生產(chǎn)規(guī)模預(yù)計(jì)達(dá)到_________元人民幣。

第六章?投資總額與注冊(cè)資本

第十二條?投資總額

合營公司的投資總額為_________萬（usd_________）美元。

第十三條?注冊(cè)資本

合營公司的注冊(cè)資本為_________萬（_________）美元，相當(dāng)于投資總額的百分之七十一（71％）。

在這筆數(shù)額中：

甲方認(rèn)繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司注冊(cè)資本的百分之三十三（33％）；

乙方認(rèn)繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司注冊(cè)資本的百分之六十七（67％）。

第十四條?各方的出資

14.1?各方對(duì)合營公司注冊(cè)資本的出資如下：

甲方：以相當(dāng)于_________萬美元（usd_________）的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資時(shí)人民幣和美元之間所用的匯率應(yīng)為甲方的銀行轉(zhuǎn)帳之日由中國人xx銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價(jià)來計(jì)算。

乙方：以_________萬美元（usd_________）的現(xiàn)金出資。

14.2?在符合下面第14.3條規(guī)定的情況下，各方根據(jù)下列日程分期并根據(jù)上面第14.1條的規(guī)定支付其各自的出資：合營公司注冊(cè)資本的百分之十五（15％）應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照日之后三（3）個(gè)月之內(nèi)全部付清；合營公司注冊(cè)資本的其余部分應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照日之后十八（18）個(gè)月之內(nèi)全部付清；

14.3?各方同意各方對(duì)合營公司注冊(cè)資本的出資應(yīng)當(dāng)在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進(jìn)行：

（1）由各方正式授權(quán)代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運(yùn)營而準(zhǔn)備的可行性研究報(bào)告已被審批和登記機(jī)構(gòu)全部批準(zhǔn)；合營公司根據(jù)本合同的條款和條件已經(jīng)取得營業(yè)執(zhí)照；

（2）作為本合同附件二的_____許可協(xié)議和作為附件三的技術(shù)許可協(xié)議已經(jīng)被合營公司第一屆董事會(huì)一致正式批準(zhǔn)，其形式見附件；

（3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實(shí)、準(zhǔn)確。

（i）放棄該未能得以滿足的前提條件，或

（ii）在取決于審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的情況下，將該條件的最后期限延長另外三（3）個(gè)月，則任何一方應(yīng)有權(quán)通過向其他方送達(dá)一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無權(quán)要求其他方

（i）向合營公司的注冊(cè)資本出資，或

（ii）向其他方提出索賠，且應(yīng)當(dāng)適用第五十三條的規(guī)定（提前終止）。

第十五條?出資證明和注冊(cè)資本的變更

15.1?各方實(shí)際繳付的每次出資均須由一家在中國正式注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，并由其出具驗(yàn)資報(bào)告。合營公司收到滿意的驗(yàn)資報(bào)告后，須向各方頒發(fā)由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權(quán)。驗(yàn)資報(bào)告的費(fèi)用均由合營公司承擔(dān)。

15.2?在得到有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的前提下，合營公司可依據(jù)本合同第30.2條的規(guī)定增加注冊(cè)資本。各方有權(quán)根據(jù)其各自在合營公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例認(rèn)繳或繳納注冊(cè)資本的增資，但各方另行協(xié)商一致的情況除外。

15.3?合營公司可根據(jù)適用法律并依據(jù)本合同第30.2條的內(nèi)容和條件減少注冊(cè)資本，但減少注冊(cè)資本須經(jīng)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條?額外融資

16.1?合營公司投資總額與注冊(cè)資本之間的差額，即_________萬（usd_________）美元（以下簡稱債務(wù)融資），相當(dāng)于投資總額的百分之_______（_______％），須通過各方根據(jù)其各自在合營公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例提供股東貸款（以下稱為股東貸款）和/或金融機(jī)構(gòu)貸款籌措。

16.2?各方在此同意，為了籌措債務(wù)融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產(chǎn)，向貸款人提供擔(dān)保（下稱擔(dān)保）。

16.4?若董事會(huì)確認(rèn)合營公司在債務(wù)融資之外還需要額外融資，董事會(huì)須根據(jù)第30.2條通過決議批準(zhǔn)注冊(cè)資本增資并須向有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)各方依其在合營公司注冊(cè)資本中各自的股權(quán)比例認(rèn)繳合營公司注冊(cè)資本增資。

16.5?一經(jīng)獲得全部所需的授權(quán)和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責(zé)成他方提供注冊(cè)資本增資項(xiàng)下的資金。

第十七條?股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

17.1?只有經(jīng)董事會(huì)事先批準(zhǔn)后，一方方可有權(quán)就其在合營公司中的全部或部分股權(quán)直接地或間接地設(shè)置質(zhì)押或義務(wù)（下稱質(zhì)押）。

17.2?在不影響第53.2條規(guī)定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或交付（下稱轉(zhuǎn)讓）其在合營公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)（下稱待轉(zhuǎn)讓股權(quán)），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。任何向第三方的轉(zhuǎn)讓須遵守第17.3條至第17.8條的規(guī)定。

17.3?若任何一方（轉(zhuǎn)讓方）有意向第三方轉(zhuǎn)讓其在合營公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉(zhuǎn)讓方）和董事會(huì)（轉(zhuǎn)讓通知）。轉(zhuǎn)讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計(jì)的前三（3）年的資產(chǎn)負(fù)債表；建議價(jià)格、付款方式和任何其他與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的內(nèi)容和條件；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內(nèi)容和條件以及以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營公司管理、經(jīng)營和融資的任何性質(zhì)的所有協(xié)議。

（1）非轉(zhuǎn)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五（45）天內(nèi)以書面方式通知轉(zhuǎn)讓方

（i）其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，或

（ii）其有意就全部（而非部分）待轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使其優(yōu)先購買權(quán)。

（2）如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五（45）天內(nèi)未作出答復(fù)，則轉(zhuǎn)讓方須發(fā)出與第一份轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容相同的第二份轉(zhuǎn)讓通知。如果非轉(zhuǎn)讓方在收到第二份轉(zhuǎn)讓通知后的十五（15）天內(nèi)未作出答復(fù)，則所提議的轉(zhuǎn)讓應(yīng)視為已被接受，且非轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。

（4）如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五（45）天內(nèi)通知其有意行使優(yōu)先購買權(quán)（優(yōu)先購買權(quán)方），則該方有權(quán)按以下兩個(gè)價(jià)格中較低者購買待轉(zhuǎn)讓股權(quán)：

（i）轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的購買價(jià)格和

（ii）在優(yōu)先購買權(quán)方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下，根據(jù)第17.7條確定的購買股權(quán)時(shí)待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資產(chǎn)凈值。轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其委派的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓，待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的購買價(jià)格須按第17.7條之規(guī)定支付給轉(zhuǎn)讓方。若根據(jù)本第17.3（d）條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在優(yōu)先購買權(quán)行使通知日或根據(jù)第17.7條確定資產(chǎn)凈值之日（依何者合適而定）后的九十（90）天內(nèi)因轉(zhuǎn)讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉(zhuǎn)讓方的實(shí)質(zhì)違約，且須適用第57.2條的規(guī)定。

（5）在任何情況下，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權(quán)是以根據(jù)誠信原則出售的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的價(jià)格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能（以包括但不限于提供任何相關(guān)付款單據(jù)等方式）令非轉(zhuǎn)讓方在合理程度上滿意，董事們應(yīng)拒絕批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。如果轉(zhuǎn)讓方未按此等誠信原則實(shí)施轉(zhuǎn)讓，非轉(zhuǎn)讓方將保留對(duì)轉(zhuǎn)讓方的追索權(quán)。

（6）任何一方提議的任何轉(zhuǎn)讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：

（i）由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓和/或向轉(zhuǎn)讓方償還（依何者合適而定）轉(zhuǎn)讓方與合營公司之間現(xiàn)有的股東貸款，或由轉(zhuǎn)讓方所安排的股東貸款和

（ii）向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方提供的任何擔(dān)保。該轉(zhuǎn)讓或還款應(yīng)在任何所提議之轉(zhuǎn)讓之前足額完成。

17.4?當(dāng)乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)系公司時(shí)，在以上第17.3（a）條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達(dá)后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項(xiàng)下的優(yōu)先購買權(quán)、已作出以上第17.2條項(xiàng)下的同意，且須責(zé)成其向董事會(huì)委派的董事投票以使董事會(huì)一致通過批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的決議。向聯(lián)系公司進(jìn)行的任何轉(zhuǎn)讓須遵守第17.5條至第17.9條項(xiàng)下的規(guī)定。

17.5?各方同意協(xié)助合營公司向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

17.6?聯(lián)系公司或受讓方（視情況而定）應(yīng)接替轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)其與待轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之前發(fā)生的義務(wù)和責(zé)任，以及本合同、其附件以及所有以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營公司管理、經(jīng)營和/或融資的任何類型的其它協(xié)議中所包含的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

17.8?根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓只有在

（i）受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協(xié)議，且

（ii）審批和登記機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓予以批準(zhǔn)和登記之后，方為有效。

轉(zhuǎn)讓方須在合營公司的協(xié)助下，負(fù)責(zé)在合營公司董事會(huì)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓之日起三十（30）天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。

17.9?如果一方依適用法律被宣布破產(chǎn)，且其在合營公司注冊(cè)資本中的股權(quán)計(jì)劃轉(zhuǎn)讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權(quán)擁有優(yōu)先選擇購買權(quán)并可以購買或讓其選擇的第三方購買破產(chǎn)方在合營公司注冊(cè)資本中的股權(quán)，該破產(chǎn)方將被視為對(duì)此轉(zhuǎn)讓表示同意。

第七章?合作各方的責(zé)任

第十八條?合營公司各方的義務(wù)

合營公司須負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜，但是，下列事項(xiàng)更具體地說是每一方的義務(wù)：

18.1?甲方的特定義務(wù)

（1）根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊(cè)資本繳付出資；

（2）協(xié)助合營公司從有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)取得合營公司成立、合營公司營業(yè)執(zhí)照的變更和延展所需的所有批準(zhǔn)，且協(xié)助合營公司處理與中國有關(guān)部門的日常關(guān)系；

（3）盡其所有努力協(xié)助宣傳合營公司形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用；

（4）協(xié)助合營公司辦理與合營公司業(yè)務(wù)所需的場地和其它土地使用權(quán)相關(guān)的各種手續(xù)；

（5）協(xié)助合營公司辦理機(jī)器和設(shè)備的進(jìn)口海關(guān)手續(xù)，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購買體系的制造、供應(yīng)和安裝所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的國產(chǎn)原材料、設(shè)備、零部件、化學(xué)品或零備件，并向合營公司提供體系的制造、供應(yīng)和安裝所必需的工作和倉儲(chǔ)條件，包括合格的勞力、電力供應(yīng)、水和其它公用設(shè)施、通訊設(shè)施以及運(yùn)輸工具和服務(wù)。所有向第三方供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)以最好的價(jià)格，所有由甲方向合營公司供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)是以公平的市場價(jià)格供應(yīng)。

（6）選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任副董事長和總經(jīng)理，并協(xié)助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員；

（7）經(jīng)董事會(huì)要求，協(xié)助合營公司根據(jù)第十六條（額外融資）獲得中國的銀行提供的一筆或數(shù)筆人民幣貸款；

（8）協(xié)助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請(qǐng)并獲得入境簽證、居留證、就業(yè)證和旅行許可；

（9）在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為；

（10）協(xié)助合營公司在主管建設(shè)的中國機(jī)關(guān)辦理有關(guān)手續(xù)，包括但不限于項(xiàng)目登記并取得適當(dāng)?shù)馁Y質(zhì)。

（11）經(jīng)合營公司通過董事會(huì)決議提出要求，在以下各方面協(xié)助合營公司：

（a）在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務(wù)的前提下，在有關(guān)中國機(jī)關(guān)辦理以下方面的有關(guān)申請(qǐng)：

（i）依據(jù)有關(guān)_____外商在中國投資的法律或規(guī)定獲得所有批準(zhǔn)、登記和一切適用于或可能將適用于合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優(yōu)惠待遇；

（ii）獲得與安全、環(huán)保事宜有關(guān)的必要許可、執(zhí)照和其它批準(zhǔn)；和

（iii）本合同規(guī)定的、或本合同簽署后的合營公司運(yùn)營必需的其他事宜；

（b）若發(fā)生任何中國機(jī)構(gòu)頒布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或?qū)嵤┤魏紊虡I(yè)政策，且對(duì)合營公司或合營公司各方造成負(fù)面影響，盡最大努力根據(jù)適用法律限制或避免此類措施的影響；和

（12）履行甲方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營合同所規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。

（13）協(xié)助合營公司將其用于形象和銷售的所有相關(guān)文件如小冊(cè)子、技術(shù)記錄、參考表、網(wǎng)址和其它促銷資料翻譯成中文。

（14）協(xié)助合營公司組織研討會(huì)以便促銷合營公司產(chǎn)品。

18.2?乙方的特定義務(wù)

（1）根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊(cè)資本繳付出資；

（2）選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任董事長和副總經(jīng)理；

（4）盡一切努力協(xié)助宣傳合營公司的形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用；

（5）協(xié)助合營公司以合理價(jià)格在國外采購為體系的制造、安裝和供應(yīng)所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的設(shè)備和機(jī)器以及這些機(jī)器和設(shè)備至中國港口的海運(yùn)；

（6）要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定提供專有技術(shù)、機(jī)器、設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用許可；

（7）提供生產(chǎn)設(shè)備安裝、測試和試生產(chǎn)的合格的技術(shù)人員；

（8）要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；

（9）經(jīng)合營公司董事會(huì)提出要求，協(xié)助合營公司招聘適當(dāng)合格的管理人員或高級(jí)技術(shù)人員；

（10）在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事?lián)p害合營公司利益的行為；以及

（11）履行乙方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。

第八章?營銷、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十九條?項(xiàng)目

19.1?合營公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內(nèi)承接的項(xiàng)目所使用的體系。

19.2?甲方應(yīng)當(dāng)每月通知董事會(huì)體系可以安裝的任何其它項(xiàng)目，而管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立一個(gè)詳細(xì)的項(xiàng)目清單，包括每個(gè)項(xiàng)目的下列信息：項(xiàng)目名稱、客戶名稱、地點(diǎn)、主跨度、塔樓數(shù)量、投標(biāo)日期、安裝日期、噸位、拉索類型。

第二十條?營銷

合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)通過文件、技術(shù)推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種文件應(yīng)當(dāng)由管理委員會(huì)批準(zhǔn)。

第二十一條?投標(biāo)

21.1?管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)決定是否對(duì)任何低于_________（______）萬歐元的項(xiàng)目發(fā)出要約。對(duì)于任何超過_________（______）萬歐元的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)作出決定。

21.2?對(duì)于每個(gè)項(xiàng)目，為了取得最好的要約，每一方應(yīng)當(dāng)按照附件5a中的其自己的工作范圍并根據(jù)每年預(yù)先商定的費(fèi)率給予最好的價(jià)格。對(duì)于成立后的第一年而言，參考價(jià)格列于附件5b。

21.3?若合營公司就某一項(xiàng)目中標(biāo)，從而根據(jù)有關(guān)合同須提供履約擔(dān)保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔(dān)保的情況下，由各方根據(jù)其各自在合營公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例分別提供履約擔(dān)保。

第二十二條?不競爭

22.1?各方同意，在區(qū)域內(nèi)，各方將遵守下列規(guī)定以免與合營公司發(fā)生競爭：

（1）甲方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行絞線索發(fā)出任何其它形式的要約，乙方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行鋼絲索發(fā)出任何其它形式的要約，但各方以對(duì)此書面同意的情況除外；就此而言，甲方須根據(jù)本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關(guān)技術(shù)的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協(xié)議。

（2）各方將在任何可能的時(shí)候促銷體系。游說活動(dòng)將在投標(biāo)前階段進(jìn)行以便促銷規(guī)范中的平行絞絲索體系：當(dāng)平行鋼絞線體系為投標(biāo)時(shí)的指定體系時(shí)，甲方將不單獨(dú)發(fā)出任何其它類型拉索的要約；當(dāng)投標(biāo)階段確定數(shù)個(gè)拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時(shí)，合營各方應(yīng)將體系作為最好的體系予以促銷并進(jìn)行游說以便取得平行鋼絞線拉索體系項(xiàng)目。各方應(yīng)當(dāng)富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標(biāo)機(jī)會(huì)；當(dāng)平行鋼絲索體系為任何項(xiàng)目在投標(biāo)階段唯一確定使用的體系時(shí)，乙方將不發(fā)出任何其它類型拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關(guān)的情況發(fā)生變化，各方應(yīng)富有誠意地討論出解決辦法。

（3）未經(jīng)甲方同意，乙方和其分支機(jī)構(gòu)將不提議將_________斜拉索錨具體系向區(qū)域內(nèi)的任何其他方分銷和安裝。

22.2?在本合同簽署時(shí)，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項(xiàng)目有：___________________________。

22.3?各方另同意，在區(qū)域外：

（1）合營公司或甲方或其任何關(guān)聯(lián)公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營銷、發(fā)出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項(xiàng)目；

（2）但是，乙方同意個(gè)案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關(guān)聯(lián)實(shí)體相聯(lián)系的可能的項(xiàng)目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)的批準(zhǔn)。

第二十三條?技術(shù)轉(zhuǎn)讓

23.1?各方同意，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成_________國際公司根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的條款和條件向合營公司提供其專有技術(shù)和技術(shù)。

23.2?乙方同意責(zé)成________國際公司向合營公司授予在區(qū)域內(nèi)部分銷售、營銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索體系的許可。________專有的專有技術(shù)和體系列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中。

23.4?乙方應(yīng)向合營公司提供或責(zé)成_________國際公司向合營公司提供技術(shù)協(xié)助所需的合格的技術(shù)人員和工程師。

23.5?乙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)開發(fā)本合同有關(guān)業(yè)務(wù)的技術(shù)以便向合營公司提供持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢。

23.6?合營公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行并嚴(yán)格遵守乙方或_________國際公司批準(zhǔn)的拉索安裝程序和產(chǎn)品規(guī)范。

23.7?甲方和其聯(lián)系公司不應(yīng)在中國或國外開發(fā)或銷售即使是部分源于根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的任何其它體系或設(shè)備。其判斷標(biāo)準(zhǔn)是列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中的乙方的或______國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或______國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程序所傳達(dá)的技術(shù)信息。雙方將盡最大努力使專有技術(shù)不泄露給分包商和/或合作伙伴并在與分包商和/或合作伙伴的協(xié)議中規(guī)定類似的保密條款。在本合同期限內(nèi)和之后十（10）年內(nèi)，甲方和其聯(lián)系公司或合作伙伴承諾不營銷或制造或供應(yīng)或安裝附件三技術(shù)許可協(xié)議所述的乙方體系的任何部分。

23.8?乙方在此承諾，若乙方根據(jù)本合同第17.4條向其聯(lián)系公司轉(zhuǎn)讓乙方在合營公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓在任何情況下均不影響本第二十三條項(xiàng)下確定的技術(shù)許可。

第九章?設(shè)備、原材料采購、合同及其他

第二十四條?設(shè)備和原材料

合營公司購買設(shè)備時(shí)，在有關(guān)設(shè)備符合技術(shù)規(guī)范且技術(shù)條件和商業(yè)條件至少同國外類似設(shè)備相同的情況下，合營公司可優(yōu)先在中國購買該等設(shè)備。

第二十五條?公平交易原則

有關(guān)的當(dāng)事方與合營公司之間就任何設(shè)備或服務(wù)的供應(yīng)或采購的所有交易，須按照競爭性市場條件進(jìn)行。

第十章?董事會(huì)

第二十六條?董事會(huì)的成立

根據(jù)適用法律并經(jīng)中國有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司應(yīng)取得其營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司董事會(huì)成立之日。董事長須在營業(yè)執(zhí)照日起的十五（15）日之內(nèi)，召集第一次董事會(huì)會(huì)議。

第二十七條?董事會(huì)的組成

董事會(huì)由三（3）名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

所有董事的_____為四（4）年，若其委派方繼續(xù)委派，可以連任。

若因任何原因董事會(huì)出現(xiàn)空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對(duì)任何董事的免除或更換只能由原委派方?jīng)Q定。對(duì)任何董事的委派或免職（包括董事長和副董事長）均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被代理出席董事會(huì)會(huì)議的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權(quán)。

第二十八條?董事會(huì)會(huì)議

董事會(huì)須每年至少召開二（2）次例會(huì)。無論任何時(shí)候，若董事長或副董事長認(rèn)為召開董事會(huì)特別會(huì)議是有必要的或合適的，或者經(jīng)一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求，_____開董事會(huì)特別會(huì)議。

第二十九條?法定人數(shù)和代理人

至少二（2）名董事出席或被代理出席董事會(huì)議方構(gòu)成董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)。

若在某一董事會(huì)會(huì)議召開后一（1）小時(shí)內(nèi)未達(dá)到法定人數(shù)，則由董事長（或董事長缺席時(shí)或確有理由不能出席時(shí)由副董事長）在五（5）天內(nèi)召集一次新的董事會(huì)會(huì)議，該新的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于召集通知發(fā)出之日后的十五（15）天內(nèi)召開。在該重新召集的董事會(huì)會(huì)議上，二（2）名董事出席或被代理出席即構(gòu)成有效的董事會(huì)會(huì)議，并可依下述第三十條的規(guī)定有效地作出決議。

無法出席董事會(huì)會(huì)議的董事，可以任何書面形式，包括但不限于信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會(huì)會(huì)議中代表一位或數(shù)位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條?董事會(huì)決定

30.1?董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的重大事宜。董事會(huì)的決定由出席會(huì)議的和由代理人代理出席會(huì)議的董事的簡單多數(shù)投票作出。重大事宜應(yīng)由董事會(huì)不時(shí)確定，包括：

（1）批準(zhǔn)每一位項(xiàng)目經(jīng)理的報(bào)告；

（2）批準(zhǔn)每個(gè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表；

（3）批準(zhǔn)每項(xiàng)超過_________萬歐元的財(cái)務(wù)支出；

（4）通過合營公司的重要規(guī)章和制度；

（5）決定聘用和解聘任何人員如部門經(jīng)理、工地代表、會(huì)計(jì)、工程師；

（6）任命由每一方各派一名代表的管理委員會(huì)。

（7）簽訂合同；

（8）批準(zhǔn)合營公司投資和任何承擔(dān)長期責(zé)任的投資；

（9）批準(zhǔn)任何金額超過_________萬歐元的材料、設(shè)備等的采購，但高額大型項(xiàng)目特別授權(quán)的情況除外；

（10）經(jīng)營附件四中財(cái)務(wù)管理制度所述的收款帳戶；

（11）批準(zhǔn)任何債券、擔(dān)保、_____證明簽發(fā)或合營公司承擔(dān)此類責(zé)任的任何其它行為：

（12）批準(zhǔn)由公司或其經(jīng)理或其員工受益的任何保單。

30.2?盡管有以上第30.1條的規(guī)定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會(huì)議的董事一致投票決定：

（1）合營公司章程的修改；

（2）合營公司的終止或解散和清算；

（3）合營公司注冊(cè)資本的任何增加或減少；

（4）合營公司注冊(cè)資本中股權(quán)的任何轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，或合營公司各方在合營公司注冊(cè)資本中各自股權(quán)的調(diào)整；

（5）合營公司與其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體的合并或合營公司的分立；