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金融類中外合資經營企業合同 中外合資經營企業篇一

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：_____銀行

英文：_____

銀行地址：_____

第三條組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條銀行宗旨

銀行經營商業銀行及投資銀行的業務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速_____和經濟特區的建設服務。

第五條適用法律

銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章資本

第六條資本構成

銀行的注冊資本為_____元。

銀行第一期的實收資本為_____元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之_____，出資_____元，以現金投資。

乙方占百分之_____，出資_____，以現金投資。

丙方占百分之_____，出資_____元，以現金投資。

丁方占百分之_____，出資_____元。以下列方式提供投資：

(1)以現金_____投資;

(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括_____。

(3)_____和_____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共為_____元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據，多還少補。

銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對_____和_____的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_____協助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的存款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由_____和_____自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之_____，經董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規定)，并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至_____元。

第七條資本提供

訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發出資證明書。

第三章出資額轉讓及資本更改

第九條出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章董事會

第十一條董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條董事會權力

董事會是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。

第十三條董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批準上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

5.銀行政策、目標的修改。

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7.銀行擬與其他人進行合并。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業務計劃的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于_____的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

第十五條常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第五章經營管理機構

第十六條銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條總裁、執行副總裁

銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條總經理、副總經理

銀行設總經理人一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

1.代表銀行對外接洽業務。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

4.起草銀行業務條例報經董事會審查批準后貫徹執行。

5.起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監督該計劃的貫徹執行。

6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批準的訓練計劃的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章業務

第十九條業務范圍

銀行經營下列業務：

1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

2.本、外幣投資業務;

3.外幣和外幣票據兌換;

4.股票、證券的買賣和發行;

5.資信調查和咨詢服務;

6.信托、保管箱業務;

7.本、外幣擔保業務;

8.出口貿易結算和押匯;

9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

13.其他經申請批準的業務。

第七章銀行分支和附屬機構

第二十條分支和附屬機構的成立

銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條現有附屬機構

現有_____和_____成為銀行在_____的子公司，_____改名為_____。該兩子公司分別在_____注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

第八章技術訓練

第二十二條技術訓練

銀行將調派_____和_____的經理級職員協助銀行開展業務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在_____和_____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及_____和_____的條件而作出適當的決定。

第九章確立銀行設施

第二十三條銀行設施

為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章利潤

第二十四條利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之_____撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。

第二十六條利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用_____幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章財務會計與審計

第二十七條財務會計制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

銀行記帳本位幣為_____幣，除編制_____幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與_____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條銀行審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條會計年度

銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。

第十二章稅務

第三十二條稅款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

第三十三條進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章保險

第三十五條保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章銀行職員

第三十六條銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章審批及注冊

第三十七條審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。

本合同經中華人民共和國審批機構批準，發現批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1.銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。

2.訂約任何一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。

4.銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條清算

當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁方相互協助

為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章調解和仲裁

第四十五條董事會內部調整

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應盡量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規則進行。

如交該仲裁委員會后30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交_____仲裁外按照聯合國1976年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內聯合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由_____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：_____

乙方：_____

丙方：_____

丁方：_____

第二十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

第五十一條前寫全約及照會

本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。

金融類中外合資經營企業合同 中外合資經營企業篇二

目錄

1)總則

2)經營目的和業務范圍

3)出資

4)合資各方的責任和義務

5)董事及董事會

6)經營管理機構

7)勞動管理

8)稅務、財務、會計、審計

9)利潤分配

10)合資期限、解散及清算

11)違約責任和爭議的解決

12)合同的文字、生效及其他

合資經營××合同

××××、××××(以下簡稱甲方)和××、××、××(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其它有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

××××(以下簡稱甲1方)

法定地址：××××

法定代表：×××

××××(以下簡稱甲2方)

法定地址：××××

法定代表：×××

乙方：

××××(以下簡稱乙1方)

法定地址：××××

法定代表：×××

××××(以下簡稱乙2方)

法定地址：××××

法定代表：××××

××××(以下簡稱乙3方)

法定地址：××××

法定代表：×××

第二條甲1方、甲2方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條合資企業的名稱為××××，英文名稱為××××(以下稱“合資公司”)。

法定地址：××

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保護。

第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章經營目的和業務范圍

第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和××以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條合資公司的業務范圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和咨詢。

第三章出資

第九條

1.合資公司的投資總額和注冊資本均為××元。甲、乙雙方的出資比例各為×%，出資金額各為××元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：×%××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：×%××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：×%××元

乙2方：×%××元

乙3方：×%××元

3.在合資公司領到營業執照后××個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

第四章合資各方的責任和義務

第十一條合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任

(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業執照等有關手續。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在××及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。

(5)協助對國外用戶進行資信調查。

(6)在合資公司所在地或××對公司職員進行業務培訓。

(7)協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

1.合資公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。

2.董事的任期為×年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責

1.合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。

第十四條董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止后×個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發送給各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條董事會的職責

1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批準總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批準董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關于上述(1)-(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于(10)-(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

第六章經營管理機構

第十七條總經理、副總經理

1.合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為×年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

(1)在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。并可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條經營委員會

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條經營委員會的職責為

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批準超過總經理權限的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.合資公司規則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計劃。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1-4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章勞動管理

第二十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。

第二十一條關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務、財務、會計、審計

第二十二條合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條合資公司以×幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章利潤分配

第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規定的納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起××年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿×年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

4.由于戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩余時，×方要以合適的平價額。將剩余資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅后，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條合資公司清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業執照的手續，并對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額%的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額×%的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由××國××××仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其它事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和×文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。

3.本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條本合同于××××年×月×日，由合資各方的授權代表，在中國××簽字。

中方簽名：外方簽名：

金融類中外合資經營企業合同 中外合資經營企業篇三

_____(以下簡稱甲方)、_____(以下簡稱乙方)、_____(以下簡稱丙方)合稱中方和_____(以下簡稱丁方)，根據《中華人民共和國的中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》，和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國_____共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條銀行名稱及地址

銀行名稱：_____

中文：_____銀行

英文：_____

銀行地址：_____

第三條組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條銀行宗旨

銀行經營商業銀行及投資銀行的業務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速_____和經濟特區的建設服務。

第五條適用法律

銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章資本

第六條資本構成

銀行的注冊資本為_____元。

銀行第一期的實收資本為_____元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之_____，出資_____元，以現金投資。

乙方占百分之_____，出資_____元，以現金投資。

丙方占百分之_____，出資_____元，以現金投資。

丁方占百分之_____，出資_____。以下列方式提供投資：

(1)以現金_____元投資;

(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內容包括_____。

(3)_____和_____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共為_____元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多還少補。

銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對_____和_____的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_____協助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由_____和_____自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之_____，經董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規定)，并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至_____元。

第七條資本提供

訂約四方需要銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：名稱銀行，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發出資證明書。

第三章出資額轉讓及資本更改

第九條出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章董事會

第十一條董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條董事會權力

董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。

第十三條董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批準上一年度的年報、審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

5.銀行政策、目標的修改。

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7.銀行擬與其他人進行合并。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業務計劃的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于_____的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

第十五條常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第五章經營管理機構

第十六條銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條總裁、執行副總裁

銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條總經理、副總經理

銀行設總經理一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

1.代表銀行對外接洽業務。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

4.起草銀行業務條例報經董事會審查批準后貫徹執行。

5.起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監督該計劃的貫徹執行。

6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批準的訓練計劃的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章業務

第十九條業務范圍

銀行經營下列業務：

1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

2.本、外幣投資業務;

3.外幣和外幣票據兌換;

4.股票、證券的買賣和發行;

5.資信調查和咨詢服務;

6.信托、保管箱業務;

7.本、外幣擔保業務;

8.出口貿易結算和押匯;

9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

13.其他經申請批準的業務。

第七章銀行分支和附屬機構

第二十條分支和附屬機構的成立

銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條現有附屬機構

現有_____和_____成為銀行在_____的子公司，_____改名為_____。該兩子公司分別在_____注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

第八章技術訓練

第二十二條技術訓練

銀行將調派_____和_____的經理級職員協助銀行開展業務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在_____和_____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及_____和_____的條件而作出適當的決定。

第九章確立銀行設施

第二十三條銀行設施

為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章利潤

第二十四條利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之_____撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結的投資比例進行分配。所提取的準備金可按第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。

第二十六條利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用_____幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章財務會計與審計

第二十七條財務會計制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

銀行記帳本位幣為_____幣，除編制_____幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與_____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條銀行審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條會計年度

銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一年會計年度。

第十二章稅務

第三十二條稅款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

第三十三條進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章保險

第三十五條保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章銀行職員

第三十六條銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章審批及注冊

第三十七條審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。

本合同經中華人民共和國審批機構批準，發出批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業銀行簽發日期為銀行的成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1.銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。

2.訂約雙方一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。

4.銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條清算

當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委員會的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁方相互協助

為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章調解和仲裁

第四十五條董事會內部調整

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應盡量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規則進行。

如交該仲裁委員會后三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交_____仲裁處按照聯合國一九七六年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由_____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：_____

乙方：_____

丙方：_____

丁方：_____

第二十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

第五十一條前寫合約及照會

本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。

附：金融類合同參考文本②

目錄

(1)總則

(2)經營目的的和業務范圍

(3)出資

(4)合資各方的責任和義務

(5)董事及董事會

(6)經營管理機構

(7)勞動管理

(8)稅務、財務、會計、審計

(9)利潤分配

(10)合資期限、解散及清算

(11)違約責任和爭議的解決

(12)合同的文字、生效及其他

合資經營_____合同

_____、_____(以下簡稱甲方)和_____、_____、_____(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其他有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

_____(以下簡稱甲1方)

法定地址：_____

法定代表：_____

_____(以下簡稱甲2方)

法定地址：_____

法定代表：_____

乙方：

_____(以下簡稱乙1方)

法定地址：_____

法定代表：_____

_____(以下簡稱乙2方)

法定地址：_____

法定代表：_____

_____(以下簡稱乙3方)

法定地址：_____

法定代表：_____

第二條甲1方、甲2方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條合資企業的名稱為_____，英文名稱為_____(以下稱“合資公司”)。

法定地址：_____

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保護。

第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章經營目的和業務范圍

第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和_____以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條合資公司的業務范圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和咨詢。

第三章出資

第九條

1.合資公司的投資總額和注冊資本均為_____元。甲、乙雙方的出資比例各為_____%，出資金額各為_____元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：_____%_____元，其中_____元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：_____%_____元，其中_____元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：_____%_____元

乙2方：_____%_____元

乙3方：_____%_____元

3.在合資公司領到營業執照后_____個工作日內，合資合方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互轉讓。

第四章合資各方的責任和義務

第十一條合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔上述責任和義務：

1.甲方的責任

(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業執照等有關手續。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在_____及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助合資公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。

(5)協助對國外用戶進行資信調查。

(6)在合資公司所在地或_____對公司職員進行業務培訓。

(7)協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

1.合資公司的董事共_____名，其中甲方派出_____名，乙方派出_____名。

2.董事的任期為_____，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責

1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。

第十四條董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業年度終止后_____個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知議案，以書面發送各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條董事會的職責

1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成立以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批準總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批準董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關于上述(1)--(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于(10)--(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

第六章經營管理機構

第十七條總經理、副總經理

1.合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為_____年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

(1)在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。并可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理、不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條經營委員會

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人民組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條經營委員會的職責是：

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批準超過總經理權限的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.合資公司規則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇傭、解雇、工資、獎金、福利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計劃。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1--4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5--10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章勞動管理

第二十條合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業管理規定》及其他實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。

第二十一條關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工藝待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務、財務、會計、審計

第二十二條合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金，企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條合資公司以_____幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都有中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

金融類中外合資經營企業合同 中外合資經營企業篇四

和 、 、 ( 為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國 市建立并經營合資企業，特簽定本合同。

第一章合營雙方

第一條本合同的雙方如下：

甲方：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓名：

職務：

國籍：中華人民共和國

乙方： 、 、 。 、 分別委托 為其授權代表。

1. ：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓名：

職務：

國籍：

2. ：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓名：

職務：

國籍：

3. ：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓名：

職務：

國籍：

第二章成立合資經營企業

第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱"中國")的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批準手續，在××市登記成立合資經營企業。

第三條合營企業的名稱和法定地址如下：

名稱：中文： (以下簡稱"合營企業")

英文：

法定地址： 。

第四條合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外民法典》第四十條之規定執行。

第五條合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章合營企業的宗旨、經營范圍和規模

第六條合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造、經營具有現代化水平的俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條合營企業的經營范圍是：社交和會議場所、xx項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其它有關的生活、工作服務設施。

第八條合營企業的建設和經營的規模如下：

總占地面積 平方米;

新建建筑面積 平方米，

其中：旅館部分約 平方米(約 間客房)，

辦公樓部分約 平方米;

原有建筑物面積 平方米。

第四章投資總額和注冊資本

第九條合營企業的投資總額為 美元。投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費;

2.市政工程設施費;

3.甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業的作價;

4.設計費(包括勘測費);

5.建設費(包括新建筑的建設及f.f.e.庭院綠化和附屬設施的建設);

6.籌建費;

7.開業籌備費;

8.新建筑建成開業前的流動資金;

9.建設期間的貸款利息;

10.其它由董事會決定的不可預見的開支費用。

第十條合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其處置費為美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業成立后移交給合營企業，作價為美元。

第十一條合營企業的注冊資本固定為 美元。其中甲方出資額為 美元，占 %;乙方出資額為 美元，占 %。

第十二條甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費 美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價 美元，合計 美元，作為出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金 美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為： %， %， %。

第十三條甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費 美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后 天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其繳足的注冊資本現金 美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。

第一批應于合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內交付 %的注冊資本，計 美元;

第二批應于 年 月 日之前交付 %的注冊資本，計 美元。

第十四條甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率 %/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限 個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資證明書。

第十六條合營企業所需的投資總額中，除本章規定的注冊資本 美元外，不足部分 美元由合營企業另行籌資。

第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金 美元，合營企業委托 銀行牽頭、 銀行為副牽頭組織的貸款。

投資總額如超過 美元，合營企業可向上述申請接受以建設費(《可行性分析報告》中所列美元)的×%為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業在得到中國書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的 美元)的 %(扣除前款所述建筑費的 %的金額)為限度的借款。

第十八條合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按 銀行牽頭、組織的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給 以作為上述擔保的反擔保。 收取擔保費。

第十九條貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立后盡快簽署。

第二十條甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知 天內書面答復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

第二十二條合營企業注冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條甲方同意乙方在合營企業成立后，成立以 為首的由 、 、 組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔本合同規定的各項義務的能力。

乙方應于轉讓前 天書面通知甲方，并由合營企業報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協助。

如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。

第五章合營雙方的責任

第二十四條合營雙方除必須履行本合同其它條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：1.協助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批準、注冊登記和領取營業執照等手續;

2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備所有權移交給合營企業的手續;

3.負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規、數據和資料;

4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續;

5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯系事宜;

6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外采購進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項;

7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜;

8.協助合營企業就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關審批部門的批準;

9.盡最大努力協助合營企業，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的竣工檢查;

10.盡最大努力協助合營企業取得 銀行牽頭組織的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續;

11.協助辦理合營企業委托的其它有關事項。

乙方：1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯系以最優惠的價格采購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，并安排運抵指定的中國港口;

2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作;

3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和營業人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其它有關安排;

4.協助辦理合營企業委托的其它有關事項。

第六章董事會

第二十五條董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事。

第二十七條董事的任期為 年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。

遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

第三十二條下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業章程的修改;

2.合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內);

3.合營企業注冊資本的轉讓;

4.合營企業與其它經濟組織的合并。

第三十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條總經理和副總經理可列席董事會會議，但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五條董事會會議上決議的事項，應分別用中文和 文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

第三十六條董事會會議應在中國 舉行。經董事長與副董事長協商同意，也可改在其它地點舉行。

第三十七條除了擔任合營企業經營管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章經營管理機構

第三十八條合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第三十九條經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條在合營企業成立之后的前 年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立后的第 年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲乙雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦;如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。

第四十一條董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其它高級管理職務。

第四十二條總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理輔助總經理工作，并在總經理授權之下，分擔一定范圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條總經理、副總經理不得兼任其它任何經濟組織的執行職務，不得參與其它經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

第四十四條總經理、副總經理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條根據董事的決定，在經營管理機構中分設若干部門，分管合營企業各方面的業務。分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批準后執行。

第四十七條合營企業旅館部分的經營管理，委托 負責，由總經理、副總經理提出委托條件、擬訂委托合同報董事會批準后執行。

第八章籌建和籌備

第四十八條合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業的建設工程的工作;

2.有關合營企業全面開業的準備工作;

3.原有建筑物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條對于第四十八條規定的三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作;

2.副總經理協助總經理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：

一、籌建處

(1)組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總經理報董事會決定，并報中國主管當局批準;

(2)根據批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定;

(3)接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜;

(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜;

(5)安排在中國境內外采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料;

(6)隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，并根據需要與對方協調解決履行合同中發生的問題;

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;

(8)嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內支付其它有關費用;

(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料;

(10)其它有關籌建的業務。

二.籌備處

(1)維護、管理原有建筑，維持正常營業;

(2)就、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，并聯系、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委托的有關事宜;

(3)安排各營業部門的所需設備、家具和其它用品的采購、運輸、安裝;

(4)擬訂各營業部門人員的編制;

(5)安排和管理對營業人員的業務培訓;

(6)做好合營企業全面開業的一切準備。

三.行政處

(1)負責一般行政事務工作;

(2)負責有關法律事宜;

(3)負責文書、資料的收發登記、保管等工作;

(4)制訂財會制度，全面負責財會工作;

(5)負責資金的籌措、使用及收支工作;

(6)負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作;

(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;

(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條第五十條所述臨時機構在完成其規定的任務后，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業的機構設置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業準備。

第五十二條根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三條合營企業新建筑物的設計，須由合營企業委托 和 合作進行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過 萬平方米的 %。

合營企業委托 總承包合營企業新建筑物的建設工程。

第九章采購

第五十四條合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，應由總經理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業自行采購，或委托第三者采購。

第五十五條合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等條件下，應優先采用中國的產品。

第五十六條為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免征進口關稅和工商統一稅。

第十章勞務管理

第五十七條合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其它有關規定制訂具體規章，報董事會批準后執行。

第五十九條合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關系，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

第六十條合營企業的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章稅務

第六十一條合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批準后實行。

第六十二條合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

第六十三條合營企業的固定資產分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起 年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起 年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批準后實施;

2.各種機器設備自投入使用次月起 年折舊完畢;

3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起 年折舊完畢。

第六十四條在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會計師應盡快計算列出合營企業固定資產一覽表，并經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執行。

第十二章財務與會計

第六十五條合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定并結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批準后執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門、北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條合營企業的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、 文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益應作為當年損益入帳。

對于外幣的現金、銀行存款，其它收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別報送 市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送原審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其它有關部門的規定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前提出;

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

第六十九條合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條合營企業在中國或中國同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業要在中國國外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批準手續。

第十三章審計

第七十一條在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計。該項審計須在不遲于該會計年度結束后的 天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的 個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此種審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告 天內，對有關問題作出答復。

第七十三條甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前天書面通知對方，抄送總經理，并且應盡量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章土地使用費

第七十五條合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

第十五章合營期限

第七十六條甲乙雙方的合營期限為 年，自合營企業成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建筑的營業、改造和新建筑的建設為第一期，時間約為×年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為 年。

第七十七條甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，并報中國有關當局批準。

如第七十六條所指第一期超出×年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條合營企業遇到下列任何一種情況時，應由董事會在 天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批準后，可以提前終止和解散：

1.合營企業連續 年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計額超過注冊資本;

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

3.因不可抗力或因發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境;

4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其它發展前途;

5.投資總額超出 美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

6.經努力，合營企業得不到 銀行牽頭組織的貸款;

7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

第十六章違約的責任

第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章清算

第八十條合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。

第八十一條合營企業以清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后剩余的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其它財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其它財產均按當時帳面價值計算。由清算發生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

第八十三條合營企業清算后的財產，乙方分得的部分用 幣支付。

合營企業解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章保險

第八十四條合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關事宜，在保險合同中規定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章適用的法律

第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解

決，均適用中國的法律。

第二十章保守秘密

第八十六條甲乙雙方對屬于合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條合營企業的合同、章程，以及本企業與其它單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章不可抗力

第八十八條由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在 天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章爭議的解決

第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在 ，根據該協會仲裁規則進行仲裁;如乙方為原告，應在 ，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其它義務。

第二十三章解除合同

第九十一條發生下列情況之一的，本合同失效：

1.第十七章規定的清算手續完成后;

2.乙方全部出資額轉讓給甲方后;

3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關批準。

第二十四章附則

第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意并以書面形式確認。凡需經有關當局批準的，在獲得批準之后生效。

第九十三條本合同的正本用中文和 文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事宜相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

合營企業與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應在本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用" "，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批準之日起生效。

第九十七條本合同于 年 月 日，由甲乙雙方的授權代表在中國××市簽署。

甲方： 乙方：

金融類中外合資經營企業合同 中外合資經營企業篇五

目錄

1)總則

2)注冊資本

3)批準及注冊

4)資本轉讓

5)董事會

6)總經理、副總經理

7)場地使用費

8)技術合作

9)采購及銷售

10)利潤

11)財務會計

12)外匯收支

13)稅務

14)職工錄用和獎勵

15)工資標準和獎勵

16)合營期限

17)其他事項

18)仲裁

19)合同文本

20)法定地址、文件通知

_____、_____和_____、_____、_____，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_____市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章總則

1.本合同的各方為：

_____、_____為一方(以下簡稱甲方)，由_____代表甲方對本合同負責。

_____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方)，由_____代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：_____(以下簡稱“合營企業”)

中文：_____

英文：_____

地址：_____

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產_____套符合_____國_____標準的_____反射器，接受訂單生產年產值為_____元的注塑模具。乙方負責_____反射器的返銷，保證投產后的前_____年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且_____年后返銷比例不低于_____%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少于_____元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章注冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為_____美元。注資本總額為_____美元，其中甲方占資本額的_____%，乙方占資本額的_____%。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：_____美元，其中：

(1)機器設備，價值約_____美元;

(2)廠房，價值約_____美元;

(3)現金，相當于_____美元的人民幣現金。

乙方：_____美元外匯現金。

第三章批準及注冊

9.本合同應由_____市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資后，由合營企業發給投資證明書。

第四章資本轉讓

11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在_____個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.注冊資本轉讓時，應_____個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。

第五章董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排并支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

董事長_____%

副董事長各_____%

董事各_____%

第六章總經理副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要文件由總經理簽署后生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

22.最初_____年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣_____元，其后，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章技術合作

23.合營企業與_____簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業根據技術轉讓協議，向_____支付技術轉讓費_____美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。

第九章采購及銷售

25.合營企業與乙方簽訂的采購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業從國外進口。

27.根據雙方簽訂的采購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協議中另行規定。

第十章利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金_____%;企業發展基金_____%;職工獎勵及福利基金_____%。

繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對于乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

第十一章財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財務制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業的每年外匯收入大于支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓后所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其他按有關規定可以匯出的開支。

第十三章稅務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優錄取后，簽訂勞動合同。

43.如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解雇并給補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

46._____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為_____年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，并在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

(1)在一個適當的開始期后，合營企業因嚴重虧損而不能繼續營業;

(2)由于一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標并看不到發展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103￣105條所規定的清算程序和手續辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

_____方：

(1)負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合營企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。

(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

_____方：

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，_____方將不分擔任何法律責任。

(6)負責_____方人員到_____方國內學習、培訓的安排。

第十八章仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

第十九章合同文本

55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：_____

乙方：_____

58.合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同于___年___月___日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽字。

金融類中外合資經營企業合同 中外合資經營企業篇六

第一章總則

、 與 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方為：

(以下簡稱甲方)在中國 省 市登記注冊，其法定地址在中國 ，電話： ，法定代表：

姓名： 職務： 國籍：中國

(以下簡稱乙方)，在中國 省 市登記注冊，其法定地址在中國 ，電話： ，法定代表：

姓名： 職務： 國籍：中國

，在 登記注冊，(以以下簡稱丙方)英文：

其法定地址： ，英文：

法定代表：

姓名： 職務： 國籍：

第三章成立合資經營公司

第二條甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在 合資經營" "。(以下簡稱合營公司)

第三條合營公司的名稱為 ，外文名稱為： 。

合營公司的法定地址為： 。

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章生產經營目的范圍及規模

第六條合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條合營公司生產經營范圍是：

生產銷售 和 公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

第八條合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產后的生產能力為：年產 只 公文箱。

2.隨著生產經營的發展，由雙方商定，并報審批機構批準，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

第五章投資總額與注冊資本

第九條合營公司的投資總額共 美元。

第十條合營各方的出資額共為 美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

甲方： 美元，占 %

乙方： 美元，占 %

丙方： 美元，占 %

第十一條合營各方均以現金美元作為出資。

第十二條合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照后三個月內一次繳付。

第十三條合營各方中任何x方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批準，并向原登記機關辦理變理登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。

第六章合營各方的責任

第十四條合營各方應各自負責完成以下事宜：

×方責任：辦理為設立合營公司向國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業執照等事宜;組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工;按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委托的其它事宜。

×方責任：按第十一條規定提供現金;辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、原材料等事宜;并負責將所訂購的貨物運到中國港口;提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合產品，負責辦理合營公司委托的其它事宜。

第七章技術提供

第十五條 方為合營公司提供 公文籍等產品的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。 方照 方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。

方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

第十六條合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期后，使合資公司所生產的產品合格率達到 %。

第十七條產品質量標準，依照銷售合同規定執行。

第八章產品的銷售

第十八條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的 %。

第十九條合營公司生產的合格產品由 方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條為了在中國境內外產品銷售及進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批準后應向原登記機關辦理變更登記手續。

第二十二條合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然后按有關規定向工商行政管理部門辦理商標注冊手續。

第九章董事會

第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條董事會由 名董事組成，其中甲方派 名，乙方委派 名，丙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由 方委派，董事長和副董事長任期 年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十五條董事會是合營公司的最高權力機構，并決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的解散終止;

3.合營公司注冊資本的增加轉讓;

4.合營公司和其它經濟組織合并。

對重大問題應根據平等互利的原則協調，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權力問題，可采用多數通過或簡單多數通過。

第二十六條董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。

第二十七條董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在 市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條經各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀代表列席董事會。

第十章經營管理機構

第二十九條合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由 方推薦，副總經理一人，由 方推薦，由董事會任命。

第三十條總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

第三十一條經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理負責。

第三十二條總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章設備材料購買

第三十三條合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。

第三十四條合營公司委托方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請 方派人參加，價格應經合營公司同意。

第十二章籌備和建設

第三十五條合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備采購安裝和調試等工作。

籌備組由 人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 、 雙方指派若干技術人員組成技術小組在籌建小組，領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。

第三十八條籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意后，列入工程預算。

第三十九條籌建小組根據 方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，并專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章勞動管理

第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規定。勞動合同訂立后，報 市勞動管理部門批準。

第四十一條中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章稅務、財務、審計

第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實行。

第四十三條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論

(但不得低于 %)。

第四十四條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載;月終、年終財務報表(資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表)分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如×方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查， 方應予同意，其所需一切費用由×方負擔。

第四十七條合營公司在中國 分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

第四十八條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免工商統一稅，所得稅免征手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。

第五十條合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經申請稅務機關批準，可退還再投資部分已繳納所得稅的 %，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。

第五十一條合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

第五十二條 方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。

第五十三條合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

第五十四條合營公司缺少資金時，可按"合資經營企業貸款暫行規定辦法"向中國或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

第十五章合營期限

第五十五條合營期限為 年，自合營公司取得營業執照之日起計算。

第五十六條合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部(或其它的委托機構)申請延長合營期限。

第五十七條出現下列各項情況時，合同也可提前終止：

1.企業發生嚴重虧損，總額達到注冊資本的 %或不能恢復時。

2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。

3.任何x方違反合同，使企業無法經營時。

發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

第五十八條提前終止本合同，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。

第五十九條終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產，按投資后的比例折分。 方分得的資金可按"合資法"規定匯往 。

第六十條合同終止，清理工作結束，必須向注冊登記機關辦理注銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。

第十六章合營期滿財產處理

第六十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

第十七章保險

第六十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章合同的修改、變更與解除

第六十三條對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

第六十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權向違約方索賠外，并有權按照合同規定報原審批機構批準終止公司合同，如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章違約責任

第六十六條合營各方中的任何x方未按合同第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之 的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之 的違約金外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十七條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

第六十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。

第二十章場地使用費

第六十九條合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。

第七十條合營公司租用場地 平方米，租用費為每年 元(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要根據 市政府有關部門規定執行， 合營公司租用 方廠房、倉庫暫定為 平方米，租用費定為每年 元(人民幣)/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計 萬元(人民幣)，上述三項費用列入產品成本。

第二十一章不可抗力

第七十一條由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，并應在 天內提供事故詳情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十二章適用法律

第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章爭議的解決

第七十三條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

第七十四條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其它部分應繼續履行。

第二十四章文字

第七十五條本合同用中文寫成。

第二十五章合同生效及其它

第七十六條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件包括：組建工程協議、銷售協議等(略)，均為本合同的組成部分。

第七十七條本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。

第七十八條甲、乙、丙各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條本合同于 年 月 日由甲、乙、丙方授權的代表在中國 簽字。

金融類中外合資經營企業合同 中外合資經營企業篇七

第一章?總則

中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章?合資各方

第一條?本合同的各方為

甲方：中國_______________公司（以下簡稱甲方），在中國_______________登記注冊，其法定地址為：____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。

乙方：_________國_______________公司（以下簡稱乙方），在_________國登記注冊，其法定地址為：_____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。

第三章?合資經營企業的成立

第二條?以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中華人民共和國其它有關法規，同意在______建立合資經營企業

第三條?合資經營企業的名稱為______________有限公司（以下簡稱合資企業），英文名稱為：___________________，法定地址為：___________________________。

第四條?合資企業是經_________（以下簡稱審批機關）批準成立，并在_________登記注冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。

第五條?合資企業的組織形式為有限責任公司。合資各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

第四章?經營范圍和規模

第六條?合資經營的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研制、開發和生產國內外市場適銷產品，提供_____、便捷、優質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。

第七條?合資企業經營范圍

1.生產_______________產品；

2.對銷售后的產品進行維修服務；

3.研究和發展新產品。

第八條?合資企業的經營規模為

1.合資企業投產后的生產能力為_________________________________。

2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_______________，產品品種將發展_____________________。

第五章?投資總額與注冊資本

第九條?合資企業的投資總額為人民幣_________元（或外幣_________）。

第十條?合資企業的注冊資本為人民幣_________元（或外幣_________）。其中：甲方出資_________元，占注冊資本的______％；乙方出資_________元，占注冊資本的_______％。

第十一條?合資雙方的出資方式

甲方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。

乙方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。

第十二條?合資企業注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起______天內一次性投入（或分期投入）

第六章?合資各方的責任

第十四條?合資各方應各自負責完成以下各項事務

甲方責任：

1.辦理為設立合資企業向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

2.按第十、十一、十二條規定如期出資；

3.辦理申請土地使用權的手續；

4.組織合資企業廠房和其他配套設施的設計、施工；

5.協助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

6.協助合資企業在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等；

7.協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施；

8.協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；

9.協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續；

10.負責辦理合資企業委托的其他事宜。

乙方責任：

1.按第十、十一、十二條規定如期出資、并負責將作為出資的機械設備等實物運至_________目的地；

2.協助合資企業辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

4.培訓合資企業的技術人員和工人；

5.負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

6.負責辦理合資企業委托的其他事宜。

第七章?技術轉讓

第十五條?甲、乙雙方同意，由合資企業與_________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。

第十六條?乙方對技術轉讓提供如下保證

1.乙方保證為合資企業提供的_________（寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資企業經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合資企業，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施；

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資企業，不另_____用；

6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合資企業技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條?如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資企業的直接損失。

第十八條?技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的_______％。提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

第十九條?合資企業與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為___年。技術轉讓協議期滿后，合資企業有權繼續使用和研究發展該引進技術

第八章?產品銷售

第二十條?合資企業的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_______％，內銷部分占_______％。

第二十一條?產品可由下述渠道向國外銷售：由合資企業直接向中國境外銷售的占_______％；由合資企業與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_______％。

第二十二條?合資企業內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合資企業直接銷售。

第二十三條?為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合資企業可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條?合資企業的產品使用的_____為___________________________。

第九章?董事會

第二十五條?合資企業注冊登記之日，為合資企業董事會成立之日。

第二十六條?董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長_____四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條?董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業的一切重大事宜。對于下列事項應經出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定

1.合資企業章程的修改。

2.合資企業的中止、解散。

3.合資企業注冊資本的增減和轉讓。

4.合資企業與其他經濟組織的合并。

對于其他事宜，可采取三分之二多數通過決定。

第二十八條?董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。

第十章?經營管理機構

第三十條?合資企業設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由__________方推薦；副總經理_______人，由甲方推薦_______人，乙方推薦_______人；總經理、副總經理由董事會聘請，____________年。

第三十一條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

第三十二條?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章?設備購買

第三十三條?合資企業所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第三十四條?合資企業委托_______方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。

合資企業從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。

第十二章?籌備和建設

第三十五條?合資企業在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由_______人組成，其中甲方______人，乙方______人。籌建處主任一人，由_______方推薦，副主任一人，由_______方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條?籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條?甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

第三十九條?籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。

第十三章?勞動管理

第四十條?合資企業職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資企業和合資企業的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。合資企業的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業應按規定為企業工會提供經費和必要的活動條件。

第十四章?稅務、財務、審計

第四十二條?合資企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第四十三條?合資企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條?合資企業按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條?合資企業根據中華人民共和國的法律法規和有關的會計制度、財務管理規定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業的會計制度。本企業的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。

第四十六條?合資企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條?合資企業的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。

第四十八條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第四十九條?合資企業按規定向當地稅務機關、企業主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，并向原審批機關抄報年度會計報表。

第五十條?合資企業按照《中華人民共和國統計法》及其他有關規定，依照當地政府有關部門的統一標準，如實提供統計資料，報審批機關、統計部門、企業主管部門和其他部門備案。

第十五章?合資期限

第五十一條?合資企業的期限為_______年。合資企業的成立日期為合資企業營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長合資期限。

第十六章?合資期滿財產處理

第五十二條?合資期滿或提前終止合資，合資企業應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章?_____

第五十三條?合資企業的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國人民_____公司的規定由合資企業董事會會議討論決定。

第十八章?外匯管理

第五十四條?合資企業的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。

第五十五條?合資企業應自行解決外匯收支平衡。

第十九章?保密

第五十六條?合資企業對甲方或乙方提供給合資企業的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合資企業的業務范圍內使用。

合資企業的全部高級職員，職工將與合資企業簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和其他技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。

甲方應對合資企業或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

乙方應對合資企業或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

第五十七條?合資企業、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務

1.保密資料的泄漏非合資企業，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

3.如果合資企業、其雇員、甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十章?解散與清算

第五十八條?合資企業在下列情況下可以解散

1.合資期滿，不再延長。

2.合資雙方一致認為提前解散合資企業于雙方有利。

3.合資企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。

4.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

5.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

6.合資企業未達到經營目的，同時又無發展前途的。

7.合資一方不履行合同章程規定的義務，致使企業無法繼續經營。

8.合資的任何一方或合資企業的全部或大部分資產或財產被國家沒收或征用。

9.合資企業違反法律、行政法規，被依法責令終止合資合同。

第五十九條?合資企業宣告解散時，合資企業依法進行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業清算辦法》的有關規定執行，并報企業主管部門審核并監督執行。

第二十一章?合同的修改、變更

第六十條?對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產業政策要求，合資企業的經營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合資各方同意并簽署書面協議，報原審批機關批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第六十一條?資企業投資者股權變更應依照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》辦理有關手續。

第二十二章?違約責任

第六十二條?甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十三條?由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第六十四條?為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十三章?場地

第六十五條?合資企業使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。

第二十四章?不可抗力

第二十五章?適用法律

第六十八條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

第二十六章?爭議的解決

第六十九條?對本合同或合資企業的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資企業的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

第七十條?協商不能解決時，可以提請_____。_____要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易_____委員會進行_____，被告者如是乙方，則由_________國____________________協會進行_____。

第七十一條?_____機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。_____費用由敗訴方承擔。

第七十二條?在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資企業的章程所規定的其它事項。

第七十三條?_____時使用語言為_____________________。

第二十七章?文字

第二十八章?合同生效及其他

第七十五條?本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第七十六條?本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

第七十七條?合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。

第七十八條?甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第七十九條?本合同正本一式_______份，合資各方各執_______份，合資企業_______份，均具有同等效力。

第八十條?本合同于_______年______月______日由合資各方法定代表人（或其授權代表）在中國_______________簽署。

甲方（蓋章）：_____________?乙方（蓋章）：_____________

授權代表（簽字）：_________?授權代表（簽字）：_________

_________年______月______日?_________年______月______日

金融類中外合資經營企業合同 中外合資經營企業篇八

第一章 總則

根據《中華人民共和國外合資 經營企業法》和中國的其它有關法律及法規，中國————公司和————國————公司本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資

舉辦合資經營公司于————年——月——日訂立本合同(以下簡稱合同)。

第二章 合營公司各方

第一條本合同的各方為：中國——————公司(以下簡稱"甲方")，是依據中華人民共和國法律，成立的現有企業。在中國————工商行政管理局登記注冊，當定地址在中國———— 地，郵政編碼為————，法定代表性名：————，職務：+————，國籍：————，電話：————傳真：————。————國————公司(以下簡稱"乙方")，是依據——————國適用法律成立并在該國登記注冊的現有企業。其法定地址在————地，法定代表姓名：————，職務：————，國籍：————，電話————，傳真：——。

第三 章合營公司的建立

第二條 甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律及法規，同意在中國____建立合資經營公司(以下簡稱"合營公司")

第三條 合營公司的中文名稱為××有限公司，合營公司的英文名稱為：————，其縮寫為：————

合營公司的法定地址為;————————

第四條 合營公司在中國的工商行政管理機關登記注冊并領取營業執照后，即取得中國法人資格，受中國頒布的法律約束與保護。其一切活動，應遵守中國的法律、法規和條例。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方僅以現行的或日后修改的本合同所規定的各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。在上述前提下，各方按其認繳的出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的、范圍和規模

第六條 甲、乙雙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術的科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得清滿意的經濟利益。

第七條 合營公司的生產經營范圍是：

第八條 合營公司的生產經營規模為：

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額為 萬美元。

第十條 合營公司的注冊資本為 萬美元。

由甲、乙雙方認繳出資組成。

甲方出資： 萬美元，占注冊資本的 %

其中：廠房設施 美元

(見附件一：合營公司廠地劃定圖表)

機器設備 萬美元

(見附件二：甲方出資的機器設備明細表)

乙方出資： 萬美元，占注冊資本的 %

現金 萬美元

美元與人民幣的折算，按繳付出資當日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價

中間值計算。由于匯率變化，甲、乙方將增加或減少設備的投入以保證出資比例不變。甲方聲明，甲方出資的上述資產管理局(以簡稱"國管局")評估。

第十一條 合營公司各方應按下述規定提供各自的投資，甲方應在取得工商局核發的營業執照之日起×天內將其投入的資產移交到合營公司名下;乙方出資自合營公司營業執照簽發之日起×天內全部繳清或按下述情況繳付，在營業執照頒發之日起×月內繳付不少于總出資額的百分之×%)。

甲方出資以辦完所需的法律手續為準：

乙方現金出資以中國銀行收到匯票的日期為準。

第十二條 在合營公司經營期內，各方可以根據合營公司生產經營的需要，按出資比例向合營公司再投資，各方也可從合營公司獲得的利潤按出資比例向合營再投資，直至達到合營公司投資總額。

第十三條 甲、乙雙方按照以上第十條以現金和/或實物出資后，應立即聘請在中國注冊的會計師對其出資額進行驗證并出具驗資證明。合營公司據此發給甲、乙各方郵資證明書，確認各自的出資日期和金額。

第十四條 在本合同的有效期限內，雙方都不得以任何方式減少其已投入的資本。甲、乙雙方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機關批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第十五條 在本合同的有效期內，任何一方未經合營公司董事會一致同意，不得將其在合營公司中出資額的任何部分抵押給任何第三方。

第六章 合營各方責任

第十六條 甲方責任：

1.辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;

2.組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工;

3.按第十條、第十一條規定繳付出資;

4.協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

5.協助合營公司聯系落實水、電、交通通訊等基礎設施;

6.協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

7.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行證件和手續等;

8.負責辦理合營公司委托的其他事宜。

第十七條 乙方責任:

1.按第十條、第十一條規定繳付出資;

2.協助合營公司進行合同引進項目的聯絡以及安排技術轉讓的有關事宜;

3.協助合營公司對國際市場進行調研及開拓;

4.協助合營公司在中國境外選購機械設備、材料等;

5.協助合營公司招聘外籍管理人員及其他工作人員;

6.負責辦理合營公司委托的其他事宜。

第七章 合營公司的場地使用權和費用

第十八條 自合營公司成立之日起，甲方將按照劃定的場地，交付合營公司使用。甲方保證合營公司對該場地有獨立使用權。根據中華人民共和國和北京市有關規定，合營公司每年繳納土地使用費。

第十九條 合營公司應與甲方就水、電、蒸氣、廠內通道等公用設施簽訂有償使用協議(見附件三)，以使合營公司得到保持穩定生產和經營所需的公用設施。

第八章 產品銷售

第二十條 合營公司在領到營業執照后，有權根據執照的規定，在國內和國際市場自行銷售其產品，并開展與銷售有關的其他服務。

第二十一條 為了保證合營公司的成功，合營公司應將出口銷售和取得外匯收入放在優先地位。合營公司可經由下列渠道出口產品：

1.通過雙方各自的銷售網絡或其它渠道出口;

2.由合營公司直接出口;

3.經過其它代理機構出口。

第二十二條 雙方承認，產品出口與材料國產化是保持合營公司外匯平衡的重要手段。雙方同意，將盡最大努力協助合營公司進行出口。

第二十三第 合營公司可經有關部門批準后，采取中國有關法律、法規允許的其他措施來保持外匯平衡，這些措施包括在國內市場銷售產品收取外匯。

第九章 董事會

第二十四條 合營公司設董事會。董事會由×名董事組成，其中×名由甲方委派，——名由乙方委派。合營公司注冊之日為合營公司董事會成立之日。

第二十五條 合營公司設董事會董事長一名(以下稱為筐事長)，董事會副董事長——名(以下稱為副董事長)，首任董事長由甲(或乙)方從甲(乙)方董事中指定，副董事長由乙(或甲)方從乙(甲)方董事中指定，任期四年。其后各任以輪換方式進行。

第二十六條 董事從委派之日起任期四年，經提名方再次委派，可以連隊。董事會中因故出現空缺時，應由原提名方及時指派人員繼任。任何一方都可以隨時更換其委派的董事(包括董事長和副董事長)。當更換人選時，有關一方應于十四天前書面通在董事會和另一方。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜。下列事

宜，董事會應一致通過方可作出決定;

1.合營公司的章程和章程修改;

2.合營公司的中止與解散;

3.合營公司與另一經濟組織的合并、兼并與聯合;

4.合營公司注冊資本的增加與轉讓;

5.設立合營公司的分支機構;

6.批準合營公司的中長期發展規劃;

7.決定合營公司年工經營方針和計劃;

8.批準年度財務預算，財務報告和會計報表;

9.決定合營公司年度利潤分配方案;

10.總經理、副總經理的任免;

11.涉及任何一方和合營公司利益沖突的事項。

對以下事項，須經出席董事會的至少——名董事通過：

1.合營公司年度流動資金貸款的最高額及有關合營公司資產的購置、租憑、出買或抵押

等事宜;

2.合營公司的勞動合同和重要的規章制度;

3.審查并批準總經理提出的年度經營報告;

4.任免由總經理提名報董事會聘任的高級管理人員，決定上述人員的工資和生活福利待

遇;

5.按照中國政府的有關規定，制定合營公司職式的福利和工資制度。

6.確定和調整合營公司的組織機構;

7.決定合營公司從稅后利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金的比例;

8.決定合營公司的保險種類和投保范圍;

9.關于董事會對總經理經營權限的授予;

10.決定合營公司職工的住房及各項福利事宜;

11.其它應由董事會決定的事宜。

第二十八條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事(在副董事長不在時)代表合營公司。董事會與董事不得干預總經理的日常經營管理工作。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經×名以上(含——名)董事提議，董事長可發召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在合公營公司所在地舉行，也可以通過傳或傳真交換書面表決的形式舉行。出席董事會會議的法定人數為全體董理會的四分之三。不夠四分之三的人數時，其通過的決議無效。董事不能出席時，可出具委托書委手他人代表其出席和表決。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。會議記錄應歸檔保存，會議記錄用中英文文字書寫，并且每個出席會議的董事均應在會議記錄上簽字。

第十章 經營管理機構

第三十條 合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。

經營管理機構設總經理一名，副總經理——名。首任總經理由乙(或甲)方委派，副總經理由甲、乙各委派×名。總經理、副總經理由董事會聘任，任期——年，經董事會決定，任期可相應延長。

第三十一條 合營公司實行董事分領導下的總經理負責制。總經理直接對董事會負責，執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍

內，總經理代表合營公司行使董事會授予的職權。副總經理協助總經理工作。

第三十一條 副董事長或其他董事，經董事會委派可兼任總經理、副總經理或總經理助理。

第三十三條 高級管理人員由甲、乙雙方推薦并經董事會聘任，分別擔任合營公司設置的各管理部門的部門經理。他們對總經理和副總經理負責。

第三十四條 經營管理機構有權在董事會授權范圍內決定下列問題：

1.季度、年度生產計劃和預算、銷售以及合營公司其他經營工作;

2.簽訂、修改或取消任何長期(一年以上)購銷或分銷售合同;

3.簽訂關于合營公司資金貸款或對合營公司提供信貸的合同;

4.簽訂任何借款合同;

5.高級管理人員的聘用與辭退;

6.組織分支機構的建立;

7.組織制定與提議修改管理員工的標準或規定;

8.有關職工養老金、退休、獎勵、保險或其他福利計劃的事務;

9.除第九、第十章明確規定應由董事會處理以外的與合營公司的經營有關的其他所有事務;

第三十五條 總經理、副總經理有營私舞弊、嚴重失職、不勝任工作的，經查理會會議決議可隨時撤換。

第十一章 籌備和組建

第三十六條 合營公司在籌備期間，可設立籌備處，籌備處由×人組成，其中：甲方——人，乙方——人。籌備外主任一人，由甲(或乙)方推薦，副主任一人，由乙(或甲)方推薦。

第三十七條 籌備處負責有關合營公司籌備和建設的具體事宜。

第三十八條 籌備處在保營公司組建完成并辦理守畢移交手續后，經董理會批準撤銷。

第十二章 勞動管理

第三十九條 合營公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲及關員工的其它事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法和北京市的有關規定，由總經理制定，經董事會決定后發布執行。

第四十條 合營公司享有聘用及辭退員工的勞動管理自主權。

第四十一條 合營公司與員工個人訂立勞動合同，勞動合同應上報北京市勞動局備案。

第四十二條 乙方在任何時候推薦不超過×名的高級管理人員任職。

第四十三條 工資待遇、福利補貼標準為：

乙方高級管理人員的工資為每人每年美元，各項福利補貼為每人每年美元。(見附件四)。該工資及福利祉貼由合營公司支付給乙方。

全體甲方高級管理人員的工資總額為每年美元等額的人民幣(見附件五)。支付辦

法按照中華人民共和國北京市有關規定辦理。

第四十四條 合營公司中方職工的工資待遇，按照北京市勞動局的規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定。隨著生產的發展，職式業務能力的技術水平的提高，合營公司將相應提高職工工資。合營公司方退休人員的工資按北京市勞動局的規定辦理。

第四十五條 合營公司總經理有權對違犯合營公司的規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，解除合同。對被解除合同的職工，報當地勞動部門備案。

第四十六條 合營公司根據中華人民共和國和北京市關于職工勞動保護的有關規定，確保職工在正常生產條件下工作。

第四十七條 總經理遵照董事會通過的合營公司獎勵制度對職工進行獎勵。

第十三章 稅務、財務、審計

第四十八條 合營公司按照中華人民共和國的有關法律和法規規定繳納各項稅金;合營公司中外職工均應按照中華人民共和國有關稅法繳納個人所行稅。

第四十九條 合營公司應按照中國法律、法規以及其他規定向當地的稅務局司、合營雙主及其工作人員享受稅收方面的優惠待遇。

第五十條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中華人民共和國投資企業會計制度規定辦理。并遵守中國的法律、法璺和條例。

第五十一條 合營公司會計年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿、報告應用中文書寫。

第五十二條 合營公司應采用人民幣為記帳的本位貨幣。此外，對于外匯帳目，以外匯現金、盛行存款、債權、債務、收益、支出等表示的外匯實際收支或預期收支均應有詳細記錄和必要的報告及報表。

第五十三條 合營公司經營管理機構應每月準備有關的財務報表，并在每會計年度的年

末準備所有需的其他報表的報告。年終財務報表(用中、英文書寫)應報董事會批準并報法地稅務機關和合營公司甲、乙方各自的主管部門。

第五十四條 按照中華人民共和國中外合資經營企業有關稅法的規定，由董事會決這合營公司因定資產的折舊年限。

第五十五條 合營公司應對財務工作進行內部審計。合營公司的外部財務審查由在中國注冊的會計師進行審計。并將報告提交董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要同切費用由乙方負擔。

第五十六條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定，從稅后利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據合營公司經營情況討論決定。

第五十七條 合營公司依法納稅和提取三項基金后的利潤應按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定者除外。

第五十八條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計年度未分配的利潤可并入本會計年度的利潤分配。

第五十九條 合營公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內公布前一年度利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第十四章 外匯管理

第六十條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，有關外匯平衡的事宜應按照有關規定辦理。

第六十一條 合營公司的所有外匯收入必須存入中國銀行外匯帳戶，合營公司的所有外匯支出將從該外匯帳戶中支取，合營公司的外匯必須保征下列支出：

(1)為合營公司進口必要的機器設備、零件和材料;

(2)支付合營公司外籍管理人員的工資和合營公司雇員的海外旅行費用;

(3)償還合營公司外匯貸款和利息;

第六十二條 鑒于乙方以外匯形式進行投資，合營公司將從其通過出口或其它方法所得個匯收入中優先支付乙方應得利潤。

第六十三條 在合營期滿或終止的情況，乙方將優先獲得合營公司剩余財產中的外匯部分。

第六十四條 根據中華人民共和國有關法律和規定，合營公司將努力減少乙方外匯投資

第十五章 期限、終止和清算

第六十五條 合營的期限為——年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

如經雙同意，董事會會議一致通過，可以在合營公司期滿前一百八十天，向原審批機構申請延長合營公司期限。

第六十六條 董事會在一致同意的前提下，可提前終止合營公司。該項終止應在終止前九十天經董事會會議決定，并報送原審批機構批準。

第六十七條 發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

1.合營公司期限屆滿。

2.合營公司嚴重虧損，無力繼續經營。

3.由于不可抗力造成嚴重損失，以致無力繼續經營。

4.雙方中的任何一方無力或未能履行本合同和章程所規定的義務，致使合營公司無法繼

續經營。

5.合營公司未達到預計的經營目的，同時又無發展前途。

第六十八條合營公司在得到終止營業的批準之后，應立即進行財產清理。董事會應提出清理程序、原則和清算委員會人選，報有關部門審核。在清理期間，合營公司應停止其經濟行動，清算委員會應負責要求合營公司遵守有關的法律程序。合營公司應首先給予債權人以優先清償權，其余的資產應在甲、乙方中按出資比例進行分配。

第六十九條 合營公司清算工作結束后，合營公司應向原審批機構提交清算報告。并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，交回營業執照并同時對外公告。合營公司解散后，各項帳冊應由甲方保存。

第十六章 保險

第七十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七章 合同的修改、變更與解除

第七十一條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

第七十二條由于一方不履行合同、章程規定的義務或嚴重違反合同、章程的規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八章 違約責任

第六十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約方應支付應繳出資額的百分之二(2%)的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之八(8%)的違約金外守約一方有權按本合同第七十二條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十五條 由于方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔由此產生的責任，如屬雙方違約根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的責任。

第十九章 不可抗力

第七十五條由于如地震、臺風、水災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影響任何一方履行合同時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報、傳真通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具，按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部份免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十章 適用法律

第七十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國和國法律的管轄。

第二十一章 爭議的解決

第七十七條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過 支好協商解決;如果協商不能解決應提交中國國際貿易促進委員會、是中國國際經濟貿易促裁委員會，根據該會的仲裁程序規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第七十八條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部份外，本合同應繼續履行。

第二十二章 文字

第七十九條 本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。中、英文本正本各四(4)份，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十三章 合同生效及其它

第八十條 附件為本合同不可分割的組成部分;

附件一：合營公司廠地劃定圖表

附件二：甲方出資的機器設備明細珍

附件三：合營公司對甲方公用設施有償使用的協議

附件四：乙方高級管理人員工資福利協議書

附件五：甲方高級管理人員工資福利協議書

第八十一條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國北京市對外經濟貿易委員會批準，自批準之日起生效。

第八十二條 甲、乙雙方用電報、電傳或傳真發送的涉及各方權利、義務的通知，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙雙方的郵政地址。

第八十三條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的正式授權代表在中國×地簽字。

中國——公司 ——國——公司

代表簽字： 代表簽字：

職務： 職務：

年月 日第一章 總則

根據《中華人民共和國外合資 經營企業法》和中國的其它有關法律及法規，中國————公司和————國————公司本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資

舉辦合資經營公司于————年——月——日訂立本合同(以下簡稱合同)。

第二章 合營公司各方

第一條本合同的各方為：中國——————公司(以下簡稱"甲方")，是依據中華人民共和國法律，成立的現有企業。在中國————工商行政管理局登記注冊，當定地址在中國———— 地，郵政編碼為————，法定代表性名：————，職務：+————，國籍：————，電話：————傳真：————。————國————公司(以下簡稱"乙方")，是依據——————國適用法律成立并在該國登記注冊的現有企業。其法定地址在————地，法定代表姓名：————，職務：————，國籍：————，電話————，傳真：——。

第三 章合營公司的建立

第二條 甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律及法規，同意在中國____建立合資經營公司(以下簡稱"合營公司")

第三條 合營公司的中文名稱為××有限公司，合營公司的英文名稱為：————，其縮寫為：————

合營公司的法定地址為;————————

第四條 合營公司在中國的工商行政管理機關登記注冊并領取營業執照后，即取得中國法人資格，受中國頒布的法律約束與保護。其一切活動，應遵守中國的法律、法規和條例。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方僅以現行的或日后修改的本合同所規定的各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。在上述前提下，各方按其認繳的出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的、范圍和規模

第六條 甲、乙雙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術的科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得清滿意的經濟利益。

第七條 合營公司的生產經營范圍是：

第八條 合營公司的生產經營規模為：

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額為 萬美元。

第十條 合營公司的注冊資本為 萬美元。

由甲、乙雙方認繳出資組成。

甲方出資： 萬美元，占注冊資本的 %

其中：廠房設施 美元

(見附件一：合營公司廠地劃定圖表)

機器設備 萬美元

(見附件二：甲方出資的機器設備明細表)

乙方出資： 萬美元，占注冊資本的 %

現金 萬美元

美元與人民幣的折算，按繳付出資當日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價

中間值計算。由于匯率變化，甲、乙方將增加或減少設備的投入以保證出資比例不變。甲方聲明，甲方出資的上述資產管理局(以簡稱"國管局")評估。

第十一條 合營公司各方應按下述規定提供各自的投資，甲方應在取得工商局核發的營業執照之日起×天內將其投入的資產移交到合營公司名下;乙方出資自合營公司營業執照簽發之日起×天內全部繳清或按下述情況繳付，在營業執照頒發之日起×月內繳付不少于總出資額的百分之×%)。

甲方出資以辦完所需的法律手續為準：

乙方現金出資以中國銀行收到匯票的日期為準。

第十二條 在合營公司經營期內，各方可以根據合營公司生產經營的需要，按出資比例向合營公司再投資，各方也可從合營公司獲得的利潤按出資比例向合營再投資，直至達到合營公司投資總額。

第十三條 甲、乙雙方按照以上第十條以現金和/或實物出資后，應立即聘請在中國注冊的會計師對其出資額進行驗證并出具驗資證明。合營公司據此發給甲、乙各方郵資證明書，確認各自的出資日期和金額。

第十四條 在本合同的有效期限內，雙方都不得以任何方式減少其已投入的資本。甲、乙雙方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機關批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第十五條 在本合同的有效期內，任何一方未經合營公司董事會一致同意，不得將其在合營公司中出資額的任何部分抵押給任何第三方。

第六章 合營各方責任

第十六條 甲方責任：

1.辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;

2.組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工;

3.按第十條、第十一條規定繳付出資;

4.協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

5.協助合營公司聯系落實水、電、交通通訊等基礎設施;

6.協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

7.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行證件和手續等;

8.負責辦理合營公司委托的其他事宜。

第十七條 乙方責任:

1.按第十條、第十一條規定繳付出資;

2.協助合營公司進行合同引進項目的聯絡以及安排技術轉讓的有關事宜;

3.協助合營公司對國際市場進行調研及開拓;

4.協助合營公司在中國境外選購機械設備、材料等;

5.協助合營公司招聘外籍管理人員及其他工作人員;

6.負責辦理合營公司委托的其他事宜。

第七章 合營公司的場地使用權和費用

第十八條 自合營公司成立之日起，甲方將按照劃定的場地，交付合營公司使用。甲方保證合營公司對該場地有獨立使用權。根據中華人民共和國和北京市有關規定，合營公司每年繳納土地使用費。

第十九條 合營公司應與甲方就水、電、蒸氣、廠內通道等公用設施簽訂有償使用協議(見附件三)，以使合營公司得到保持穩定生產和經營所需的公用設施。

第八章 產品銷售

第二十條 合營公司在領到營業執照后，有權根據執照的規定，在國內和國際市場自行銷售其產品，并開展與銷售有關的其他服務。

第二十一條 為了保證合營公司的成功，合營公司應將出口銷售和取得外匯收入放在優先地位。合營公司可經由下列渠道出口產品：

1.通過雙方各自的銷售網絡或其它渠道出口;

2.由合營公司直接出口;

3.經過其它代理機構出口。

第二十二條 雙方承認，產品出口與材料國產化是保持合營公司外匯平衡的重要手段。雙方同意，將盡最大努力協助合營公司進行出口。

第二十三第 合營公司可經有關部門批準后，采取中國有關法律、法規允許的其他措施來保持外匯平衡，這些措施包括在國內市場銷售產品收取外匯。

第九章 董事會

第二十四條 合營公司設董事會。董事會由×名董事組成，其中×名由甲方委派，——名由乙方委派。合營公司注冊之日為合營公司董事會成立之日。

第二十五條 合營公司設董事會董事長一名(以下稱為筐事長)，董事會副董事長——名(以下稱為副董事長)，首任董事長由甲(或乙)方從甲(乙)方董事中指定，副董事長由乙(或甲)方從乙(甲)方董事中指定，任期四年。其后各任以輪換方式進行。

第二十六條 董事從委派之日起任期四年，經提名方再次委派，可以連隊。董事會中因故出現空缺時，應由原提名方及時指派人員繼任。任何一方都可以隨時更換其委派的董事(包括董事長和副董事長)。當更換人選時，有關一方應于十四天前書面通在董事會和另一方。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜。下列事

宜，董事會應一致通過方可作出決定;

1.合營公司的章程和章程修改;

2.合營公司的中止與解散;

3.合營公司與另一經濟組織的合并、兼并與聯合;

4.合營公司注冊資本的增加與轉讓;

5.設立合營公司的分支機構;

6.批準合營公司的中長期發展規劃;

7.決定合營公司年工經營方針和計劃;

8.批準年度財務預算，財務報告和會計報表;

9.決定合營公司年度利潤分配方案;

10.總經理、副總經理的任免;

11.涉及任何一方和合營公司利益沖突的事項。

對以下事項，須經出席董事會的至少——名董事通過：

1.合營公司年度流動資金貸款的最高額及有關合營公司資產的購置、租憑、出買或抵押

等事宜;

2.合營公司的勞動合同和重要的規章制度;

3.審查并批準總經理提出的年度經營報告;

4.任免由總經理提名報董事會聘任的高級管理人員，決定上述人員的工資和生活福利待

遇;

5.按照中國政府的有關規定，制定合營公司職式的福利和工資制度。

6.確定和調整合營公司的組織機構;

7.決定合營公司從稅后利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金的比例;

8.決定合營公司的保險種類和投保范圍;

9.關于董事會對總經理經營權限的授予;

10.決定合營公司職工的住房及各項福利事宜;

11.其它應由董事會決定的事宜。

第二十八條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事(在副董事長不在時)代表合營公司。董事會與董事不得干預總經理的日常經營管理工作。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經×名以上(含——名)董事提議，董事長可發召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在合公營公司所在地舉行，也可以通過傳或傳真交換書面表決的形式舉行。出席董事會會議的法定人數為全體董理會的四分之三。不夠四分之三的人數時，其通過的決議無效。董事不能出席時，可出具委托書委手他人代表其出席和表決。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。會議記錄應歸檔保存，會議記錄用中英文文字書寫，并且每個出席會議的董事均應在會議記錄上簽字。

第十章 經營管理機構

第三十條 合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。

經營管理機構設總經理一名，副總經理——名。首任總經理由乙(或甲)方委派，副總經理由甲、乙各委派×名。總經理、副總經理由董事會聘任，任期——年，經董事會決定，任期可相應延長。

第三十一條 合營公司實行董事分領導下的總經理負責制。總經理直接對董事會負責，執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍

內，總經理代表合營公司行使董事會授予的職權。副總經理協助總經理工作。

第三十一條 副董事長或其他董事，經董事會委派可兼任總經理、副總經理或總經理助理。

第三十三條 高級管理人員由甲、乙雙方推薦并經董事會聘任，分別擔任合營公司設置的各管理部門的部門經理。他們對總經理和副總經理負責。

第三十四條 經營管理機構有權在董事會授權范圍內決定下列問題：

1.季度、年度生產計劃和預算、銷售以及合營公司其他經營工作;

2.簽訂、修改或取消任何長期(一年以上)購銷或分銷售合同;

3.簽訂關于合營公司資金貸款或對合營公司提供信貸的合同;

4.簽訂任何借款合同;

5.高級管理人員的聘用與辭退;

6.組織分支機構的建立;

7.組織制定與提議修改管理員工的標準或規定;

8.有關職工養老金、退休、獎勵、保險或其他福利計劃的事務;

9.除第九、第十章明確規定應由董事會處理以外的與合營公司的經營有關的其他所有事務;

第三十五條 總經理、副總經理有營私舞弊、嚴重失職、不勝任工作的，經查理會會議決議可隨時撤換。

第十一章 籌備和組建

第三十六條 合營公司在籌備期間，可設立籌備處，籌備處由×人組成，其中：甲方——人，乙方——人。籌備外主任一人，由甲(或乙)方推薦，副主任一人，由乙(或甲)方推薦。

第三十七條 籌備處負責有關合營公司籌備和建設的具體事宜。

第三十八條 籌備處在保營公司組建完成并辦理守畢移交手續后，經董理會批準撤銷。

第十二章 勞動管理

第三十九條 合營公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲及關員工的其它事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法和北京市的有關規定，由總經理制定，經董事會決定后發布執行。

第四十條 合營公司享有聘用及辭退員工的勞動管理自主權。

第四十一條 合營公司與員工個人訂立勞動合同，勞動合同應上報北京市勞動局備案。

第四十二條 乙方在任何時候推薦不超過×名的高級管理人員任職。

第四十三條 工資待遇、福利補貼標準為：

乙方高級管理人員的工資為每人每年美元，各項福利補貼為每人每年美元。(見附件四)。該工資及福利祉貼由合營公司支付給乙方。

全體甲方高級管理人員的工資總額為每年美元等額的人民幣(見附件五)。支付辦

法按照中華人民共和國北京市有關規定辦理。

第四十四條 合營公司中方職工的工資待遇，按照北京市勞動局的規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定。隨著生產的發展，職式業務能力的技術水平的提高，合營公司將相應提高職工工資。合營公司方退休人員的工資按北京市勞動局的規定辦理。

第四十五條 合營公司總經理有權對違犯合營公司的規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，解除合同。對被解除合同的職工，報當地勞動部門備案。

第四十六條 合營公司根據中華人民共和國和北京市關于職工勞動保護的有關規定，確保職工在正常生產條件下工作。

第四十七條 總經理遵照董事會通過的合營公司獎勵制度對職工進行獎勵。

第十三章 稅務、財務、審計

第四十八條 合營公司按照中華人民共和國的有關法律和法規規定繳納各項稅金;合營公司中外職工均應按照中華人民共和國有關稅法繳納個人所行稅。

第四十九條 合營公司應按照中國法律、法規以及其他規定向當地的稅務局司、合營雙主及其工作人員享受稅收方面的優惠待遇。

第五十條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中華人民共和國投資企業會計制度規定辦理。并遵守中國的法律、法璺和條例。

第五十一條 合營公司會計年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿、報告應用中文書寫。

第五十二條 合營公司應采用人民幣為記帳的本位貨幣。此外，對于外匯帳目，以外匯現金、盛行存款、債權、債務、收益、支出等表示的外匯實際收支或預期收支均應有詳細記錄和必要的報告及報表。

第五十三條 合營公司經營管理機構應每月準備有關的財務報表，并在每會計年度的年

末準備所有需的其他報表的報告。年終財務報表(用中、英文書寫)應報董事會批準并報法地稅務機關和合營公司甲、乙方各自的主管部門。

第五十四條 按照中華人民共和國中外合資經營企業有關稅法的規定，由董事會決這合營公司因定資產的折舊年限。

第五十五條 合營公司應對財務工作進行內部審計。合營公司的外部財務審查由在中國注冊的會計師進行審計。并將報告提交董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要同切費用由乙方負擔。

第五十六條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定，從稅后利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據合營公司經營情況討論決定。

第五十七條 合營公司依法納稅和提取三項基金后的利潤應按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定者除外。

第五十八條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計年度未分配的利潤可并入本會計年度的利潤分配。

第五十九條 合營公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內公布前一年度利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第十四章 外匯管理

第六十條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，有關外匯平衡的事宜應按照有關規定辦理。

第六十一條 合營公司的所有外匯收入必須存入中國銀行外匯帳戶，合營公司的所有外匯支出將從該外匯帳戶中支取，合營公司的外匯必須保征下列支出：

(1)為合營公司進口必要的機器設備、零件和材料;

(2)支付合營公司外籍管理人員的工資和合營公司雇員的海外旅行費用;

(3)償還合營公司外匯貸款和利息;

第六十二條 鑒于乙方以外匯形式進行投資，合營公司將從其通過出口或其它方法所得個匯收入中優先支付乙方應得利潤。

第六十三條 在合營期滿或終止的情況，乙方將優先獲得合營公司剩余財產中的外匯部分。

第六十四條 根據中華人民共和國有關法律和規定，合營公司將努力減少乙方外匯投資

第十五章 期限、終止和清算

第六十五條 合營的期限為——年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

如經雙同意，董事會會議一致通過，可以在合營公司期滿前一百八十天，向原審批機構申請延長合營公司期限。

第六十六條 董事會在一致同意的前提下，可提前終止合營公司。該項終止應在終止前九十天經董事會會議決定，并報送原審批機構批準。

第六十七條 發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

1.合營公司期限屆滿。

2.合營公司嚴重虧損，無力繼續經營。

3.由于不可抗力造成嚴重損失，以致無力繼續經營。

4.雙方中的任何一方無力或未能履行本合同和章程所規定的義務，致使合營公司無法繼

續經營。

5.合營公司未達到預計的經營目的，同時又無發展前途。

第六十八條合營公司在得到終止營業的批準之后，應立即進行財產清理。董事會應提出清理程序、原則和清算委員會人選，報有關部門審核。在清理期間，合營公司應停止其經濟行動，清算委員會應負責要求合營公司遵守有關的法律程序。合營公司應首先給予債權人以優先清償權，其余的資產應在甲、乙方中按出資比例進行分配。

第六十九條 合營公司清算工作結束后，合營公司應向原審批機構提交清算報告。并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，交回營業執照并同時對外公告。合營公司解散后，各項帳冊應由甲方保存。

第十六章 保險

第七十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七章 合同的修改、變更與解除

第七十一條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

第七十二條由于一方不履行合同、章程規定的義務或嚴重違反合同、章程的規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八章 違約責任

第六十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約方應支付應繳出資額的百分之二(2%)的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之八(8%)的違約金外守約一方有權按本合同第七十二條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十五條 由于方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔由此產生的責任，如屬雙方違約根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的責任。

第十九章 不可抗力

第七十五條由于如地震、臺風、水災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影響任何一方履行合同時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報、傳真通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具，按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部份免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十章 適用法律

第七十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國和國法律的管轄。

第二十一章 爭議的解決

第七十七條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過 支好協商解決;如果協商不能解決應提交中國國際貿易促進委員會、是中國國際經濟貿易促裁委員會，根據該會的仲裁程序規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第七十八條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部份外，本合同應繼續履行。

第二十二章 文字

第七十九條 本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。中、英文本正本各四(4)份，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十三章 合同生效及其它

第八十條 附件為本合同不可分割的組成部分;

附件一：合營公司廠地劃定圖表

附件二：甲方出資的機器設備明細珍

附件三：合營公司對甲方公用設施有償使用的協議

附件四：乙方高級管理人員工資福利協議書

附件五：甲方高級管理人員工資福利協議書

第八十一條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國北京市對外經濟貿易委員會批準，自批準之日起生效。

第八十二條 甲、乙雙方用電報、電傳或傳真發送的涉及各方權利、義務的通知，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙雙方的郵政地址。

第八十三條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的正式授權代表在中國×地簽字。

中國——公司 ——國——公司

代表簽字： 代表簽字：

職務： 職務：

年月 日第一章 總則

根據《中華人民共和國外合資 經營企業法》和中國的其它有關法律及法規，中國————公司和————國————公司本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資

舉辦合資經營公司于————年——月——日訂立本合同(以下簡稱合同)。

第二章 合營公司各方

第一條本合同的各方為：中國——————公司(以下簡稱"甲方")，是依據中華人民共和國法律，成立的現有企業。在中國————工商行政管理局登記注冊，當定地址在中國———— 地，郵政編碼為————，法定代表性名：————，職務：+————，國籍：————，電話：————傳真：————。————國————公司(以下簡稱"乙方")，是依據——————國適用法律成立并在該國登記注冊的現有企業。其法定地址在————地，法定代表姓名：————，職務：————，國籍：————，電話————，傳真：——。

第三 章合營公司的建立

第二條 甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律及法規，同意在中國____建立合資經營公司(以下簡稱"合營公司")

第三條 合營公司的中文名稱為××有限公司，合營公司的英文名稱為：————，其縮寫為：————

合營公司的法定地址為;————————

第四條 合營公司在中國的工商行政管理機關登記注冊并領取營業執照后，即取得中國法人資格，受中國頒布的法律約束與保護。其一切活動，應遵守中國的法律、法規和條例。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方僅以現行的或日后修改的本合同所規定的各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。在上述前提下，各方按其認繳的出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的、范圍和規模

第六條 甲、乙雙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術的科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得清滿意的經濟利益。

第七條 合營公司的生產經營范圍是：

第八條 合營公司的生產經營規模為：

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額為 萬美元。

第十條 合營公司的注冊資本為 萬美元。

由甲、乙雙方認繳出資組成。

甲方出資： 萬美元，占注冊資本的 %

其中：廠房設施 美元

(見附件一：合營公司廠地劃定圖表)

機器設備 萬美元

(見附件二：甲方出資的機器設備明細表)

乙方出資： 萬美元，占注冊資本的 %

現金 萬美元

美元與人民幣的折算，按繳付出資當日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價

中間值計算。由于匯率變化，甲、乙方將增加或減少設備的投入以保證出資比例不變。甲方聲明，甲方出資的上述資產管理局(以簡稱"國管局")評估。

第十一條 合營公司各方應按下述規定提供各自的投資，甲方應在取得工商局核發的營業執照之日起×天內將其投入的資產移交到合營公司名下;乙方出資自合營公司營業執照簽發之日起×天內全部繳清或按下述情況繳付，在營業執照頒發之日起×月內繳付不少于總出資額的百分之×%)。

甲方出資以辦完所需的法律手續為準：

乙方現金出資以中國銀行收到匯票的日期為準。

第十二條 在合營公司經營期內，各方可以根據合營公司生產經營的需要，按出資比例向合營公司再投資，各方也可從合營公司獲得的利潤按出資比例向合營再投資，直至達到合營公司投資總額。

第十三條 甲、乙雙方按照以上第十條以現金和/或實物出資后，應立即聘請在中國注冊的會計師對其出資額進行驗證并出具驗資證明。合營公司據此發給甲、乙各方郵資證明書，確認各自的出資日期和金額。

第十四條 在本合同的有效期限內，雙方都不得以任何方式減少其已投入的資本。甲、乙雙方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機關批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第十五條 在本合同的有效期內，任何一方未經合營公司董事會一致同意，不得將其在合營公司中出資額的任何部分抵押給任何第三方。

第六章 合營各方責任

第十六條 甲方責任：

1.辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;

2.組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工;

3.按第十條、第十一條規定繳付出資;

4.協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

5.協助合營公司聯系落實水、電、交通通訊等基礎設施;

6.協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

7.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行證件和手續等;

8.負責辦理合營公司委托的其他事宜。

第十七條 乙方責任:

1.按第十條、第十一條規定繳付出資;

2.協助合營公司進行合同引進項目的聯絡以及安排技術轉讓的有關事宜;

3.協助合營公司對國際市場進行調研及開拓;

4.協助合營公司在中國境外選購機械設備、材料等;

5.協助合營公司招聘外籍管理人員及其他工作人員;

6.負責辦理合營公司委托的其他事宜。

第七章 合營公司的場地使用權和費用

第十八條 自合營公司成立之日起，甲方將按照劃定的場地，交付合營公司使用。甲方保證合營公司對該場地有獨立使用權。根據中華人民共和國和北京市有關規定，合營公司每年繳納土地使用費。

第十九條 合營公司應與甲方就水、電、蒸氣、廠內通道等公用設施簽訂有償使用協議(見附件三)，以使合營公司得到保持穩定生產和經營所需的公用設施。

第八章 產品銷售

第二十條 合營公司在領到營業執照后，有權根據執照的規定，在國內和國際市場自行銷售其產品，并開展與銷售有關的其他服務。

第二十一條 為了保證合營公司的成功，合營公司應將出口銷售和取得外匯收入放在優先地位。合營公司可經由下列渠道出口產品：

1.通過雙方各自的銷售網絡或其它渠道出口;

2.由合營公司直接出口;

3.經過其它代理機構出口。

第二十二條 雙方承認，產品出口與材料國產化是保持合營公司外匯平衡的重要手段。雙方同意，將盡最大努力協助合營公司進行出口。

第二十三第 合營公司可經有關部門批準后，采取中國有關法律、法規允許的其他措施來保持外匯平衡，這些措施包括在國內市場銷售產品收取外匯。

第九章 董事會

第二十四條 合營公司設董事會。董事會由×名董事組成，其中×名由甲方委派，——名由乙方委派。合營公司注冊之日為合營公司董事會成立之日。

第二十五條 合營公司設董事會董事長一名(以下稱為筐事長)，董事會副董事長——名(以下稱為副董事長)，首任董事長由甲(或乙)方從甲(乙)方董事中指定，副董事長由乙(或甲)方從乙(甲)方董事中指定，任期四年。其后各任以輪換方式進行。

第二十六條 董事從委派之日起任期四年，經提名方再次委派，可以連隊。董事會中因故出現空缺時，應由原提名方及時指派人員繼任。任何一方都可以隨時更換其委派的董事(包括董事長和副董事長)。當更換人選時，有關一方應于十四天前書面通在董事會和另一方。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜。下列事

宜，董事會應一致通過方可作出決定;

1.合營公司的章程和章程修改;

2.合營公司的中止與解散;

3.合營公司與另一經濟組織的合并、兼并與聯合;

4.合營公司注冊資本的增加與轉讓;

5.設立合營公司的分支機構;

6.批準合營公司的中長期發展規劃;

7.決定合營公司年工經營方針和計劃;

8.批準年度財務預算，財務報告和會計報表;

9.決定合營公司年度利潤分配方案;

10.總經理、副總經理的任免;

11.涉及任何一方和合營公司利益沖突的事項。

對以下事項，須經出席董事會的至少——名董事通過：

1.合營公司年度流動資金貸款的最高額及有關合營公司資產的購置、租憑、出買或抵押

等事宜;

2.合營公司的勞動合同和重要的規章制度;

3.審查并批準總經理提出的年度經營報告;

4.任免由總經理提名報董事會聘任的高級管理人員，決定上述人員的工資和生活福利待

遇;

5.按照中國政府的有關規定，制定合營公司職式的福利和工資制度。

6.確定和調整合營公司的組織機構;

7.決定合營公司從稅后利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金的比例;

8.決定合營公司的保險種類和投保范圍;

9.關于董事會對總經理經營權限的授予;

10.決定合營公司職工的住房及各項福利事宜;

11.其它應由董事會決定的事宜。

第二十八條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事(在副董事長不在時)代表合營公司。董事會與董事不得干預總經理的日常經營管理工作。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經×名以上(含——名)董事提議，董事長可發召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在合公營公司所在地舉行，也可以通過傳或傳真交換書面表決的形式舉行。出席董事會會議的法定人數為全體董理會的四分之三。不夠四分之三的人數時，其通過的決議無效。董事不能出席時，可出具委托書委手他人代表其出席和表決。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。會議記錄應歸檔保存，會議記錄用中英文文字書寫，并且每個出席會議的董事均應在會議記錄上簽字。

第十章 經營管理機構

第三十條 合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。

經營管理機構設總經理一名，副總經理——名。首任總經理由乙(或甲)方委派，副總經理由甲、乙各委派×名。總經理、副總經理由董事會聘任，任期——年，經董事會決定，任期可相應延長。

第三十一條 合營公司實行董事分領導下的總經理負責制。總經理直接對董事會負責，執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍

內，總經理代表合營公司行使董事會授予的職權。副總經理協助總經理工作。

第三十一條 副董事長或其他董事，經董事會委派可兼任總經理、副總經理或總經理助理。

第三十三條 高級管理人員由甲、乙雙方推薦并經董事會聘任，分別擔任合營公司設置的各管理部門的部門經理。他們對總經理和副總經理負責。

第三十四條 經營管理機構有權在董事會授權范圍內決定下列問題：

1.季度、年度生產計劃和預算、銷售以及合營公司其他經營工作;

2.簽訂、修改或取消任何長期(一年以上)購銷或分銷售合同;

3.簽訂關于合營公司資金貸款或對合營公司提供信貸的合同;

4.簽訂任何借款合同;

5.高級管理人員的聘用與辭退;

6.組織分支機構的建立;

7.組織制定與提議修改管理員工的標準或規定;

8.有關職工養老金、退休、獎勵、保險或其他福利計劃的事務;

9.除第九、第十章明確規定應由董事會處理以外的與合營公司的經營有關的其他所有事務;

第三十五條 總經理、副總經理有營私舞弊、嚴重失職、不勝任工作的，經查理會會議決議可隨時撤換。

第十一章 籌備和組建

第三十六條 合營公司在籌備期間，可設立籌備處，籌備處由×人組成，其中：甲方——人，乙方——人。籌備外主任一人，由甲(或乙)方推薦，副主任一人，由乙(或甲)方推薦。

第三十七條 籌備處負責有關合營公司籌備和建設的具體事宜。

第三十八條 籌備處在保營公司組建完成并辦理守畢移交手續后，經董理會批準撤銷。

第十二章 勞動管理

第三十九條 合營公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲及關員工的其它事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法和北京市的有關規定，由總經理制定，經董事會決定后發布執行。

第四十條 合營公司享有聘用及辭退員工的勞動管理自主權。

第四十一條 合營公司與員工個人訂立勞動合同，勞動合同應上報北京市勞動局備案。

第四十二條 乙方在任何時候推薦不超過×名的高級管理人員任職。

第四十三條 工資待遇、福利補貼標準為：

乙方高級管理人員的工資為每人每年美元，各項福利補貼為每人每年美元。(見附件四)。該工資及福利祉貼由合營公司支付給乙方。

全體甲方高級管理人員的工

金融類中外合資經營企業合同 中外合資經營企業篇九

設立中外合資經營企業合同（計算機3）

（6）經理部門

（7）主要業務活動

（8）技術轉讓（9）產品銷售

（10）零部件、元器件、配套外部設備的采購

（11）技術培訓

（12）工廠籌建工作

（13）外匯管理及平衡

（14）利潤

（15）財務和審計

（16）稅收優惠

（17）保險

（18）職工雇傭、解雇及辭職

（19）職工工資標準和獎懲

（20）雙方的責任

（21）審批及注冊

（22）合營期限

（23）不可抗力

（24）保密

（25）爭端

（26）文本和通知

（27）合同的生效

（28）附則

附件：技術轉讓及商標許可證合同。

第一章總則

1.1合同雙方

本合同以＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）為一方，以＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）為另一方，根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國＿＿＿＿＿市簽訂本合同

1.2法定代表和地址

法定代表：

乙方：＿＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿＿

職稱：＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿＿

甲方：＿＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿＿

職稱：＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿＿

1.3公司的名稱和地址

投資雙方同意合營企業的名稱定為：

中文名稱：＿＿＿＿＿

英文名稱：＿＿＿＿＿

（以下合資公司簡稱為“公司”）

地址：＿＿＿＿＿

1.4公司組織形式

公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，并受中國法律保護和管轄。

公司將不從事致使＿＿＿＿＿方違反＿＿＿＿＿國法律或有關出口許可證規定的行為。

1.5經營的范圍和目的

公司開創階段主要在＿＿＿＿＿生產面向＿＿＿＿＿市場的計算機產品，并進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的應用軟件。公司可以在＿＿＿＿＿或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產的第一個產品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿計算機，公司將采用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工廠目前所用的最先進，高質量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到＿＿＿＿＿世界標準。公司在經營＿＿＿＿＿型微型計算機中取得了生產、銷售，服務和支持的經驗后，進一步生產＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的產品（有關這些產品的技術轉讓另行議訂），同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。

投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定＿＿＿＿＿年《生產綱領》作為公司開業頭＿＿＿＿＿年的目標。以后生產計劃按市場需要以及公司的生產能力進行安排。

第二章資本

2.1資本及投資比例

公司注冊資本為＿＿＿＿＿美元，貸款可達＿＿＿＿＿美元，投資總額為＿＿＿＿＿美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

2.2投資各方注冊資本的構成

＿＿＿＿＿方現匯＿＿＿＿＿元。

技術出資作價相當于：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。

＿＿＿＿＿方：現匯＿＿＿＿＿元

投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。

2.3出資證明書

公司不發行股票，合資雙方付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據以發給出資證明書。

第三章貸款和租賃

3.1貸款

公司在需要時可以向中國銀行或＿＿＿＿＿銀行申請貸款。＿＿＿＿＿方將協助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達＿＿＿＿＿元。

3.2租賃

公司所需要的部分生產設備將由＿＿＿＿＿方協助公司向國際有關銀行租賃。

公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由＿＿＿＿＿方協助向中國國內有關單位租賃。

第四章資本轉讓

4.1資本轉讓

雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除＿＿＿＿＿方轉讓于＿＿＿＿＿外。合營一方如需要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優先購買權，等于當時資產負債表上轉讓方面份額的資本凈值。

進行上述資本轉讓應經審批機構批準，一經批準由受讓方以＿＿＿＿＿元立即轉給轉讓方。

4.2資本變更注冊

合營期內注冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。

第五章董事會

5.1董事會的組成

自本合同批準之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。

5.2董事會職權

董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項根據公司章程有關規定辦理。

第六章經理部門

6.1正、副總經理

公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理1人，副總經理若干人，均由董事會任命。

副總經理協助總經理工作，開業后總經理先由＿＿＿＿＿方人員擔任，副總經理由＿＿＿＿＿方人員擔任。

在公司初期階段，＿＿＿＿＿方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經理任命。公司將努力從開業之日起，開發和培養＿＿＿＿＿的管理人員和經理人員，以承擔公司的各級職責。

6.2總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的正、副總經理。

不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

6.3任務及職權

有關正、副經理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規定。

6.4正、副總經理的更換

正、副總經理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

6.5經理

公司根據開展業務活動需要，可以設定經理若干人，在正、副總經理領導下進工作。

第七章主要業務活動

7.1業務活動內容

公司將有計劃地按市場需要組織生產、初始階段直接向＿＿＿＿＿方的供應商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質量、數量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。

＿＿＿＿＿方確保公司生產的第一批產品就必須在質量、工藝和可靠性方面達到＿＿＿＿＿世界標準。公司在開業頭＿＿＿＿＿年，執行經董事會決定的《生產綱領》，并將根據實際情況，本著公司商業成功的原則經董事會批準、修改生產綱領和擴大經營其他產品。

7.2公司經營范圍還將包括13.1.1條中提出有關業務活動。

7.3進出口業務

公司按照中國政府的《合資法》規定有權直接進口與公司產品有關的元器件、零件、原材料和設備并出口公司的各項產品。

第八章技術轉讓

8.1初期的技術轉讓包括附件1所列明的技術內容。

8.2＿＿＿＿＿方的服務：在開始的＿＿＿＿＿個月里，＿＿＿＿＿方向公司提供的管理、技術、采購和符合邏輯的支持服務的費用均包括在技術轉讓費里。＿＿＿個月后，公司將每年向＿＿＿＿＿方支付以上全部的費用＿＿＿＿＿元。＿＿＿＿＿元的服務包括以下內容：

（1）一名全日制總經理的工資；

（2）一名全日制工程師的工資；

（3）一名全日制管理人員的工資；

（4）進出口許可證服務；

（5）質量保證服務（＿＿＿＿＿個人月）；

（6）產品的全部工程改變和更新；

（7）所有現行操作系統的更新和培訓；

（8）全部現行實用軟件更新和培訓；

8.3附加技術；

雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從＿＿＿＿＿方得到需要的附加技術。

8.4第三方技術

公司可以從第三方面獲得技術，特別是軟件。＿＿＿＿＿方將協助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。

8.5商標

假如公司生產的產品達到＿＿＿＿＿方的設計、質量和可靠性的標準，公司可以使用＿＿＿＿＿的商標和標志，公司不可以在損壞＿＿＿＿＿名譽的情況下，使用＿＿＿＿＿的名稱或商標，＿＿＿＿＿的商標用于公司產品內銷時公司不支付使用費、產品外銷時，商標使用費另行議定。

第九章產品銷售

9.1中國國內銷售

公司產品的國內銷售及保修和維修服務業務，將由公司委托中國有關機構進行。初期＿＿＿＿＿年階段＿＿＿＿＿方將負責安排在中國市場的銷售。

9.2中國國外銷售

公司產品向中國境外銷售，需經＿＿＿＿＿方同意，＿＿＿＿＿方應在第＿＿＿＿＿年后負責公司產品的外銷。外銷的產品額不低于公司年總產值的＿＿＿＿＿％。外銷產品的價格可按照＿＿＿＿＿方的母公司與子公司之間內部結算價格，或也可以其他更好的價格銷售。

9.3銷售價格

公司外銷產品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優勢為原則，由公司確定。內銷價格視中國國內市場情況以取得國內競爭性的優勢為原則，由公司確定。

第十章零部件、元器件、配套外部設備的采購

10.1采購原則

公司生產所需的零部件、元器件、配套外部設備，應盡可能在中國購買，對于在合營期間中國暫時不能供應的部份，＿＿＿＿＿方應以符合規定的質量要求和優惠價格予以供應。公司也可按照＿＿＿＿＿方標準在國際市場上直接采購。

10.2提高國內元器件自給能力

＿＿＿＿＿方將盡其所能，通過公司協助＿＿＿＿＿的元器件、配套外設工廠引進有關的制造技術和基本設備，使＿＿＿＿＿能生產具有世界先進水平的元器件和零部件來供應公司。

第十一章技術培訓

11.1＿＿＿＿＿方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業務的發展并培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術人員去＿＿＿＿＿參與有關產品的開發工作以利于公司今后技術的發展。在產品進行商業生產達到＿＿＿＿＿國標標準后，在必要時＿＿＿＿＿方仍將繼續接受公司的技術、經濟和管理人員到＿＿＿＿＿方培訓。公司應向＿＿＿＿＿方支付有關費用，具體條款參見本合同附件1。

第十二章工廠籌建工作

12.1現存設施的技術改造方案

投資雙方初步商定將向＿＿＿＿＿廠租賃＿＿＿＿＿市原＿＿＿＿＿廠和＿＿＿＿＿廠的廠房作為合資公司使用的房屋。＿＿＿＿＿方將根據＿＿＿＿＿方制訂的房屋技術改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。

第十三章外匯管理及平衡

13.1外匯平衡

13.1.1雙方認為公司的外匯收支應爭取保持須差，為此公司可逐步開展下列業務，以取得公司的外匯平衡。

（1）公司開業后的第＿＿＿＿＿年返銷一定數量的產品；

（2）建立中國國內的支持工業，減少元器件、零部件、外部設備的進口量；

（3）成立軟件開發中心，出口軟件；

（4）設立維修服務部，為在中國的外國單位維修服務；

（5）開展技術服務以賺取外匯；

（6）為在中國的外國用戶提供應用軟件服務。

13.1.2為了增加公司的外匯收入，經＿＿＿＿＿政府批準公司將按照規定手續采取下列方法。

（1）在中國國內以外匯形式出售公司產品；

（2）同＿＿＿＿＿方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；

（3）在中國境內處理工作，支付的款目一律用＿＿＿＿＿幣支付。這些付款包括工資、稅收、關稅、租費及諸如此類的費用。

13.2公司外匯收支管理均應按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規定辦理。

第十四章利潤

14.1利潤分配

公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅后，應扣除一定比例的儲備資金，企業發展資金，職工獎勵及福利基金。

有關三項基金的具體提取辦法由董事會決定。

扣除上述三項金額后的凈利潤由董事會根據投資雙方資本的比例進行分配。

14.2利潤支付

公司對＿＿＿＿＿方分得的利潤，應由公司自有外匯支付，按照中國政府有關稅法規定和扣除稅款后，由公司按時匯入＿＿＿＿＿方指定的開戶銀行。＿＿＿＿＿方表示公司開業的頭＿＿＿＿＿年里，不匯出分配的利潤，＿＿＿＿＿年后＿＿＿＿＿方將匯出累積利潤的＿＿＿＿＿％，以后每年按本合同第14.1條之規定分配利潤。

第十五章財務和審計

15.1會計制度

公司內部會計制度及固定資產的折舊率等都按中華人民共和國（中外合資經營企業所得稅法）的規定執行。

公司可以附加記錄以溝通＿＿＿＿＿國應用的一般會計制度，公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注。公司的一切報表均用中英文書寫。

15.2記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現率按中華人民共和國國家外匯管理局規定辦理。

15.3審計

公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的獨立會計師審核。公司應負責向董事會提交營業報告和年度決算報告（包括整年度內經審查損益表和資金平衡表），并附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。

15.4開戶銀行

公司應在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局＿＿＿＿＿分局對外匯收支的檢查。

15.5財政年度

公司的會計年度采用的日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

第十六章稅收優惠

16.1稅收的減免

公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受＿＿＿＿＿年所得稅的完全免稅，以及＿＿＿＿＿至第＿＿＿＿＿年的＿＿＿＿＿％的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內的再次投資享受減免稅優惠。

公司按合同和可行性報告規定的內容作為投資，而進口的各種物資、設備、交通工具和辦公用品均按有關規定享受免稅待遇，所有進口零部件的關稅將按照中國當時制訂的進口關稅標準辦理。公司進口物資中用于出口產品部分，可由公司向海關申請，退回海關稅收。

第十七章保險

17.1投資保險和付款

公司的各項保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。

第十八章職工雇傭、解雇及辭職

18.1雇傭

公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的雇用合同，這些合同可以規定長達＿＿＿＿＿天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為＿＿＿＿＿年期限，雙方同意可以續約，對于一些享受＿＿＿＿＿方或公司提供培訓的技術和管理人員，雇用合同期限一般都會超過＿＿＿＿＿年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報＿＿＿＿＿年勞動局備案。

＿＿＿＿＿方也可向合資公司推薦雇員。

18.2解雇

根據中外合資企業的勞動管理法規和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由＿＿＿＿＿市勞動局或＿＿＿＿＿方另行調配，＿＿＿＿＿方推薦的受雇人員由＿＿＿＿＿方負責調配。

18.3辭職

公司職工可按公司勞工合同規定要求辭職。

第十九章職工工資標準和獎懲

19.1一般職工勞動費用

公司一般職工的勞動費用按中外合資經營企業勞動管理實施辦法之規定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發放獎金，鼓勵貢獻較大的雇員。

19.2高級職員工資

（1）公司的高級職員正副總經理，正副總工程師，正副總會計師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。

（2）公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局＿＿＿＿＿市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

19.3職工福利及獎懲

公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規在勞動合同予以規定。

第二十章雙方的責任

20.1＿＿＿＿＿方的責任

＿＿＿＿＿方同意在公司合同有效期間和合同延續期間承擔下列義務：

（1）向公司提供足夠的工具、設備、零部件、資源。

（2）確保公司得到技術轉讓合同中所述的技術和信息，幫助公司建立生產過程，確保公司能夠有效地生產符合＿＿＿＿＿方標準的高質量產品。

（3）＿＿＿＿＿年后與＿＿＿＿＿方和公司一起制定創造外匯的計劃，解決公司外匯的平衡。

（4）以可能的最優惠利率向國外銀行貸款。

（5）建立精確的會計系統，向公司提供管理，財務和市場方面的建議和幫助。

（6）幫助公司開辟中華人民共和國國土以外的產品，服務或軟件出口的市場。

（7）幫助為公司業務而去＿＿＿＿＿國的雇員安排旅行或住宿。

20.2＿＿＿＿＿方的責任

＿＿＿＿＿方同意在合同有效期間及合同延續期間承擔下列義務：

（1）確保為公司設施提供水、電和燃料及現代化的電話和用戶電報服務。

（2）確保公司內有適當數量的各級合格雇員，不隨意調換受過公司培訓的雇員，使公司的利潤受到損害。

（3）以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

（4）安排準備廠房和公司所需的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設施的改造。

（5）協助公司獲得中國政府或地方當局所要求的任何批準許可證，以開展公司的業務和擴展業務。

（6）幫助在中國境內為公司工作的＿＿＿＿＿方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。

（7）＿＿＿＿＿方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現的行動或＿＿＿＿＿而被扣留時，＿＿＿＿＿方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。

（8）解決前＿＿＿＿＿年的生產所需外匯。

第二十一章審批及注冊

21.1審批

本合同及附件，公司章程以及其他有關文件，經投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經營法及其實施條例之規定程序向政府申請批準。本合同及其他協議自批準之日起生效。

21.2注冊

投資人接到上述批準后，應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領取營業執照，營業執照頒發之日起合營公司即宣告成立。

第二十二章合營期限

22.1合營期限

投資雙方同意合資經營＿＿＿＿＿期限為＿＿＿＿＿年，自取得營業執照之日起計算。如果任何一方沒有在期限結束前的＿＿＿＿＿天前提出終止，還可以自動延長＿＿＿＿＿年合營期。

22.2終止

出現下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。

（1）公司發生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。

（2）當一方不履行合同規定的義務，對方有權提出終止。

（3）遭受不可抗拒的重大事故。致使企業無法繼續經營時。

（4）如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

提前終止時，要經董事會召開特別會議作出決議報送政府批準。

22.3結業

合同期滿或提前終止時，一切結業程序按《合資法》以及公司章程的有關條款執行。

第二十三章不可抗力

23.1雙方在改造本合同義務時，如果出現雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復履行義務。

第二十四章保密

24.1保密

在本合同有效期內公司的業務經營，技術資料銷售及財務情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人（用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外），除非是早已公開的情報，此外，根據合同和合同附件，在本合同有效期內＿＿＿＿＿方所提供的技術和技術知識也要保密，未經＿＿＿＿＿方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術資料＿＿＿＿＿方已經向大眾公開。為了完成合資合同規定目標，有些技術知識和技術資料需要提供給原材料供應商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設備未經董事長或總經理批準不得讓人參觀。

第二十五章爭端

25.1由于對合同的解釋或合同的執行發生爭端時，應盡可能通過友好協商解決，如協商不成，將由＿＿＿＿＿一名中立仲裁員仲裁。

仲裁費用由敗訴方負擔。

第二十六章文本和通知

26.1文本

本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

26.2通知

投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應用航空掛號或電報或電傳向法定地址發送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

第二十七章合同的生效

27.1生效日期

本合同與章程經投資雙方全權代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準，自批準日期起生效。

27.2修改

今后合資合同其他重要協議書等文件若需要修改，應根據規定要報送政府批準。

第二十八章附則

28.1本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經營企業法》及其實施條例辦理。

附件：

技術轉讓及商標許可證合同

本合同由＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿（簡稱公司）于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日共同簽署。

鑒于＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿公司＿＿＿＿＿從事設計、制造和世界上銷售數據和字處理設備和系統。＿＿＿＿＿授權＿＿＿＿＿方簽訂本合同。

鑒于公司希望從＿＿＿＿＿方獲得制造的專有技術及秘密資料，并以此作為＿＿＿＿＿方出資的一部分。

鑒于＿＿＿＿＿方在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊的商標的擁有者，并已向＿＿＿＿＿轉讓。

鑒于＿＿＿＿＿方a同意讓公司的全部產品在中華人民共和國境內使用及經＿＿＿＿＿方批準的出口商品使用已注冊或已在申請注冊的商標。

為此，基于本合同內雙方的承諾和協議，＿＿＿＿＿方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。

1.定義

1.1定義為本合同之目的，下列術語具有下述明確的含義。

“技術”是指＿＿＿＿＿的專利，專有技術，版權，以及與設計規范，制造、使用和銷售＿＿＿＿＿型具有＿＿＿＿＿文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試診斷程序、技術圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術規范和附件a所述的類似的有關特性和秘密專有技術有關的秘密的和專有的資料。還包括＿＿＿＿＿生產＿＿＿＿＿型策電腦的方法和程序。

“地區”是指中華人民共和國＿＿＿＿＿。

“商標”是指英文和中文的“＿＿＿＿＿”字以及明顯的商號標志和任何其他文字形式。用來表示＿＿＿＿＿和其子公司的產品。

2.技術

2.1技術轉讓

乙方授予公司“技術”在“地區”內有權使用此項技術，以及銷售嚴格按照“技術”制造的產品，此項技術轉讓并包括自本合同日起3個月期間，由＿＿＿＿＿所提供的＿＿＿＿＿型號技術補充和改進，以后的補充和改進，則從管理服務費內提供。

2.2使用、保密

此項技術只轉讓給公司使用，除非事先得到＿＿＿＿＿方的書面批準，公司不能夠轉讓或透露給其他任何人和機構、公司同意對轉讓的技術保密。

公司并同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術保密。

2.3注冊

在此合同實施后，公司應盡快對技術進行注冊并采取其他任何必要的措施以防止技術被“地區”內其他人非法使用。

2.4出資

根據上述第2.1節中的權利，公司同意接受該項技術，作為對公司的出資，價值＿＿＿＿＿元并在公司組織記錄中書明該項技術系＿＿＿＿＿方對公司的出資。

3.商標許可

3.1＿＿＿＿＿方在此同意公司在合同的有效期內，在該地區所有產品均使用批準的商標，但產品應是按＿＿＿＿＿方日后陸續提供的標準、技術規范及指示所制造的產品。

3.2公司保證嚴格按照＿＿＿＿＿方陸續提供的標準，技術規范及指示制造產品。若公司不切實遵守這一規定，＿＿＿＿＿方就有權立即終止本許可合同，并采取必要措施取消公司的該“地區”使用本商標的權利。

3.3公司允許＿＿＿＿＿方或其授權代表在適當的時間在公司的所有地檢查成品及制造產品的方法。

3.4公司同意根據＿＿＿＿＿方不時的指示使用商標。公司不得以乙方認為可能損害＿＿＿＿＿方或＿＿＿＿＿的形象或聲譽的方式使用商標。

3.5雙方互相理解并同意＿＿＿＿＿方保留其自己使用任何商標的權利，并允許“地區”內其他用戶使用這些商標。

3.6公司未經＿＿＿＿＿方事先書面同意，不得出口使用該商標的商品。

3.7由于本合同所授予的權力，公司同意支付＿＿＿＿＿方使用提成費，該費用為：

（1）在“地區”內銷售的產品－－不付費；

（2）在“地區”外銷售的產品－－支付＿＿＿＿＿％的國際與公司轉讓價格提成費，按日歷季度計算

3.8在商標許可有效期為＿＿＿＿＿年，但若公司解散或公司未能切實遵守許可規定的義務，乙方可隨時按規定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標許可。一旦本商標許可終止，公司應立即停止使用本商標。除本合同規定外，公司無權占有或使用商標。當雙方發生爭執時，在爭執未解決之前，乙方可暫停公司的商標使用權。

4.總則

4.1總則

本合同有效期內，未經雙方就更改內容的書面簽字不得修改或更改。

本合同由雙方授權代表簽字。

金融類中外合資經營企業合同 中外合資經營企業篇十

_________________有限公司地址：______________(以下簡稱甲方)和__________________公司地址：____________(以下簡稱乙方)經友好協商，合資興辦代理公司(以下簡稱公司)，達成如下協議：

公司名稱

第1條中文名稱：_________________________

第2條英文名稱：_________________________

經營范圍

第3條經營有關船用設備(以下簡稱船用設備)：

本公司的主要業務系代理__________________________

等船舶專用設備項目，為取得優惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。

經營代理工業設備(以下簡稱非船用設備)：_________________

本公司的業務范圍除船用設備外，還代理非船用設備。

注冊資本

第4條公司注冊資本的總金額為u.s.d.___________(大寫______)美元，實收資本為u.s.d.___________(大寫________)美元。

股權分配

第5條甲方擁有股權占投資總金額的50%，乙方擁有的股權占投資總金額的50%。

董事會

第6條董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

第7條董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目并檢查執行協議書的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

第8條董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規定。總經理的職權由聘請總經理任職書中規定，詳見附件。(略)

第9條董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯系業務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

第10條公司實行董事會領導下總經理負責制。總經理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不愿意繼續任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。

第11條總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業進行競爭。總經理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

甲、乙方的責任

第12條乙方負責開辟_________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業務需承擔義務時，需經雙方確認。

凡取得___________設備代理權，因項目訂單、售后服務條件有別，取得相應優惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優惠(低于國際市場價格)。

無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。第13條甲方應介紹推薦_____________設備的適合項目于國內訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售后服務的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協助公司辦理凡有代理業務需前往中國的簽證及有關事宜。

會計與審計

第14條公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于____年__月__日終結。會計采用借貸記帳法，船用產品項目和非船用產品項目分別記帳核算。經營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入(毛利)扣除營業成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

(1)按船用產品及非船用產品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

(2)甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各占50%。

(3)甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過_________港幣時，予以提取超額部分總金額___%的款額授予超額項目的一方，余額部份按第14條(2)辦法予以分配。

(4)公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結束后60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

(5)公司所得利潤總金額的50%作為無形貿易費開支，一切開支按發票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50%須由總經理書面報告。

第15條在收到一個會計年度的年終報告后60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告(包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表)開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。

第16條雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

第17條總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內予以解決。

第18條公司文件、會計帳目和財務情況表用中、英文為工作文字。

生效、期限與終止

第19條本協議經雙方法人代表簽字后生效。

第20條經雙方簽署的本協議附件，為本協議不可分割的組成部份。

第21條公司經營期限為5年，以簽發的營業執照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協議期限，具體事宜由董事會決定。

第22條本協議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協議。

第23條協議期內任何一方無權單方面宣布退出或終止，而終止協議必須取得董事會一致通過。

第24條協議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

第25條由于一方破產或其他原因無法繼續經營，可提出自愿終止。

清算

第26條公司協議期滿終止時，由董事會擔任清算委員會任務，直到清算結束，宣布公司解散。

第27條清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。籌建工作

第28條自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應于第30個日歷日17時前將投資的50%資金金額匯入_________銀行的公司帳戶，而余下的總金額之50%應于90個日歷日17時前匯入上述銀行的公司帳戶。

第29條本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。

第30條董事會成立后，按協議推薦董事長、總經理，安排工作日程表并聘請工作人員。

適用的法律及仲裁

第31條本協議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_______法律為準。

第32條合資的雙方由于本協議引起的任何爭執，應以友好信任的精神協商解決。若30天內仍未能通過協商解決時，可經甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調解。

第33條若調解于30天內仍無法解決時，其爭執由仲裁作最終裁決。

第34條仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。不可抗力合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協議的義務：

第35條任一方出現不可抗力的事件(包括戰爭、自然災害)或幾個相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協議的義務。

第36條在第35條所述事件發生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協議的各種因素應采取合理的步驟與措施予以及時解決。

第37條遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應盡早通知公司的另一方，通過友好協商，繼續執行本協議。協議文字和工作語言

第38條本協議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

第39條雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

通知

第40條合資公司的任何一方向對方遞送通知、文件、電報、電傳應按下列地址發出并在收到之日起被認為已送達。

___________有限公司_____________有限公司

地址：____________地址：______________

電傳/電報：_________電傳/電報：___________

電話：_________電話：___________

文本

第41條本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執三份，公司存檔備查一份。

甲方乙方____________有限公司 ____________有限公司

簽字：_____________簽字：______________

姓名：_____________姓名：______________

職務：_____________職務：______________

見證人見證人

簽字：_____________簽字：______________

姓名：_____________姓名：______________

職務：_____________職務：______________

日期：_________________

____________________________________

金融類中外合資經營企業合同 中外合資經營企業篇十一

_________有限公司（以下簡稱甲方）系中合資經營企業，現聘用__________先生/女士（以下簡稱乙方）為甲方合同制職工，于_________年____月____日簽訂本合同。

第一條?乙方工作部門

職位（工種）：__________________________________

第二條?試用期?乙方被錄用后，須經過______個月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金。試用期滿時，若雙方無異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。

第三條?工作安排?甲方有權根據生產和工作需要及乙方的能力、表現安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時間內，按質按量完成甲方指派的任務。

第四條?教育培訓?在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進行職業道德、業務技術、安全生產及各種規章制度的教育和訓練。

第五條?生產、工作條件?甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衛生的工作環境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。

第六條?工作時間?乙方每周工作不超過六天，每日工作不超過八小時（不含吃飯時間）。如因工作需要加班加點，甲方應為乙方安排同等時間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點費。

第七條?勞動報酬?甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，并按國家有關規定向乙方支付各種補貼及福利費用。

第八條?勞動_____待遇?甲方按照國家勞動_____條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養老金及其它勞保福利費用。

乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共七天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計劃生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

第九條?_____?甲方根據生產和工作的需要，按國家規定向乙方提供_____用品和保健食品。

甲方安國家規定在女職工經期、孕期、產褥期、哺乳期對其提供相應的_____。

第十條?勞動紀律?乙方應遵守國家的各項法律規定，《職工守則》及甲方的各項規章制度。

第十一條?獎懲?甲方將根據乙方的工作態度，勞動表現，貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其它規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本合同自行解除。

第十二條?合同期限?本合同自簽訂之日起生效，有效期為_________年，于_________年____月____日到期。

第十三條?本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。

甲方（蓋章）：___________________________

總經理（或其代表）（簽字）：_____________

_______________年__________月__________日乙方（簽字）：___________________________

_______________年__________月__________日

金融類中外合資經營企業合同 中外合資經營企業篇十二

第一章?總則

遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它法規，杭州_________物業管理有限公司與澳大利亞_________公司本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經營"杭州_________管理顧問有限公司"特定立本合同。

第二章?合資雙方

第一條?本合同的各方為：

杭州_________物業管理有限公司（以下簡稱甲方）

在中國杭州市西湖區登記注冊。

其法定地址：杭州西湖區_________路20號建工大廈內

聯系地址為：杭州市玉古_________號_________大廈_________層?座?郵編：_________

法人代表：_________

職務：執行董事

國籍：中國

澳大利亞_________公司（以下簡稱乙方）

其法定地址：_________，?australia

法人代表：_________

職務：執行董事

國籍：澳大利亞

第二條?甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律法規，同意在中國境內建立合資經營"杭州xx公司"（以下簡稱合資公司）。

第三條?合資公司名稱為：杭州xx公司

英文名稱為：_________?co.?ltd.

合資公司的法定住所：杭州市玉古_________號_________大廈_________層_________座

編碼：_________

第四條?合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條?合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第三章?生產經營目的、范圍

第六條?甲、乙雙方合資經營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務好國_____府，企業和個人，辦成國內領先的投資咨詢公司，提高公司經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報，并取得良好的經濟效益。

第七條?合資公司經營范圍：經濟信息咨詢；投資信息咨詢（建議擴大經營范圍）。

第四章?投資總額與注冊資本

第八條?合資公司投資總額為40萬人民幣。

第九條?合資公司注冊資本為30萬人民幣。

第十條?甲、乙雙方的出資方式如下：

甲方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，占注冊資本的50％；

乙方：認繳出資額15萬人民幣，以現金方式出資，占注冊資本的50％。

第十一條?合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業執照簽發之日起2個星期內繳清。

第十二條?甲、乙雙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準，一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第五章?合資各方的責任

第十三條?甲、乙方應各自負責完成以下事宜：

甲方責任：

1、辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準登記注冊、領取營業執照等事宜；

2、按照合同第九條、第十條規定依期如數解繳出資額；

3、協助辦理合資公司在中國境內購置辦公用具、交通工具、通訊設施等；

4、協助合資公司聯系水、電、交通等基礎設施；

5、協助合資公司招聘當地的中國籍經營管理人員、所需的其他人員；

6、協助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續：

7、負責辦理合資公司委托的其它有關事宜。

乙方責任：

1、按照合同第九條、第十條規定，依期如數繳付出資額。

2、負責辦理合資公司委托的其它有關事宜。

第六章?董事會

第十四條?合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第十五條?董事會由?名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派兩名，董事長?名。董事、董事長_____三年，經委派方繼續委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔任。第一屆董事長由乙方派員擔任。

第十六條?董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司一切重大事宜，其職權主要如下：

1.決定公司的經營方針和投資計劃；

2.決定有關董事的報酬和監事的報酬事項；

3.決定和批準總經理提出的重要報告；（如生產規劃、年度營業報告、資金貸款等）；

4.審議、批準監事的報告；

5.批準公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

6.對公司增加或減少注冊資本作出決議；

7.批準公司的重要規章制度；

8.決定設立分支機構；

9.修改公司規章；

10.對公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：

11.對股東轉讓出資作出決議；

12.決定聘用公司總經理、副總經理、會計師、審計師、律師等高級職員；

13.決定公司為股東（或股東以外的第三人）提供擔保或將公司款項借給股東（或股東以外的第三人）

14.負責合資公司終止和期滿時的清算工作；

15.決定三項基金的提取比例；

16.其他應由董事會決定的重大事宜。

對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項，需全體董事會成員一致通過；對于其它事項，由二分之一以上董事通過。

第十七條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經2名及2名以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。出席董事會會議的法定人數為2名董事，不夠2名董事人數時，其通過的決議無效。

第七章?經營管理機構

第十八條?合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，總經理由董事兼任，_____三年。

第十九條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。經營管理機構設若干部門，辦理總經理交辦事項，并對總經理負責。

第二十條?總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議研究，可隨時撤換。

第八章?勞動管理

第二十一條?合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎勵等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其有關規定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第二十二條?甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第九章?稅務、財務、審計、外匯管理

第二十三條?合資公司及中外員工按照中國的有關法律和條例規定，繳納各項稅金。

第二十四條?合資企業按照《中華人民共和國中外合資企業法》的規定提取儲備金，企業發展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第二十五條?合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書寫。

第二十六條?合資公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查，稽核，并將結果報告董事會和總經理。如任何一方認為需要聘請境外注冊審計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意，其費用由需要方負擔。

第二十七條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第二十八條?合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。

第十章?合資期限

第二十九條?合資公司的經營期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向審批機構申請延長合資期限。

第十一章?合資期滿財產處理

第三十條?合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算，清算后的財產，超過實繳注冊資本部分應交納所得稅，再根據甲，乙雙方的投資比例進行分配。

第十二章?_____

第三十一條?合資公司的各項_____均在中國境內_____機構投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國_____機構的規定由合資公司董事會會議討論決定。

第十三章?合同的修改、變更與解除

第三十二條?對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報審批機構批準，才能生效。

第三十三條?由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，并報審批機構批準，可以提前中止合資期限和解除合同。

第三十四條?由于一方不履行本合同，章程規定的義務或嚴重違反合同，章程規定造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視為違約方片面終止本合同。守約方除有權向違約方索賠外，并有按本合同規定報審批機構要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

第十四章?違約責任

第三十五條?甲、乙雙方未按合同第四章的規定依期按數提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的，守約方有權終止本合同，并要求對合資公司進行清算，同時有權要求違約方承擔所有合資公司籌備及設立后所有費用。

第三十六條?由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十五章?不可抗力

第十六章?法律適用

第三十八條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十七章?爭議的解決

第三十九條?凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決如果協商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

第四十條?在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外，本合同應繼續履行。

第十八章?文字

第四十一條?本合同用中文寫成。

第十九章?合同生效及其他

第四十二條?按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，均為本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

第四十三條?本合同及其附件需要經審批機構批準，自批準之日起生效。

第四十四條?合資各方發送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時，凡涉及各方的權利義務的應隨之以書面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯系地址為甲方的收件地址。

第四十五條?本合同于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。

甲方：_________物業管理有限公司乙方：澳大利亞_________公司

法定代表人簽字：法定代表人簽字：

年?月?日

金融類中外合資經營企業合同 中外合資經營企業篇十三

目錄

1）總則

2）注冊資本

3）批準及注冊

4）資本轉讓

5）董事會

6）總經理、副總經理

7）場地使用費

8）技術合作

9）采購及銷售

10）利潤

11）財務會計

12）外匯收支

13）稅務

14）職工錄用和獎勵

15）工資標準和獎勵

16）合營期限

17）其他事項

18）仲裁

19）合同文本

20）法定地址、文件通知

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國＿＿＿＿＿市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章總則

1.本合同的各方為：

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方對本合同負責。

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱乙方），由＿＿＿＿＿代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業”）

中文：＿＿＿＿＿

英文：＿＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿＿

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其他塑料制品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿標準的＿＿＿＿＿反射器，接受訂單生產年產值為＿＿＿＿＿元的注塑模具。乙方負責＿＿＿＿＿反射器的返銷，保證投產后的前＿＿＿＿＿年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且＿＿＿＿＿年后返銷比例不低于＿＿＿＿＿％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少于＿＿＿＿＿元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章注冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為＿＿＿＿＿美元。注資本總額為＿＿＿＿＿美元，其中甲方占資本額的＿＿＿＿＿％，乙方占資本額的＿＿＿＿＿％。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：＿＿＿＿＿美元，其中：

（1）機器設備，價值約＿＿＿＿＿美元；

（2）廠房，價值約＿＿＿＿＿美元；

（3）現金，相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣現金。

乙方：＿＿＿＿＿美元外匯現金。

第三章批準及注冊

9.本合同應由＿＿＿＿＿市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資后，由合營企業發給投資證明書。

第四章資本轉讓

11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在＿＿＿＿＿個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.注冊資本轉讓時，應＿＿＿＿＿個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。

第五章董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排并支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

董事長＿＿＿＿＿％

副董事長各＿＿＿＿＿％

董事各＿＿＿＿＿％

第六章總經理副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要文件由總經理簽署后生效。

金融類中外合資經營企業合同 中外合資經營企業篇十四

____和_____、_____、_____(_____為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國_____市建立并經營合資企業，特簽定本合同。

第一章合營雙方

第一條合同的雙方如下：

甲方：_____

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：

姓名：_____

職務：_____

國籍：中華人民共和國

乙方：_____、_____、_____、_____、_____、分

別委托_____為其授權代表。

1._____：

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：

姓名：_____

職務：_____

國籍：_____

2._____：

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

姓名：_____

職務：_____

國籍：_____

3._____：

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

姓名：_____

職務：_____

國籍：_____

第二章成立合資經營企業

第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批準手續，在_____市登記成立合資經營企業。

第三條合營企業的名稱和法定地址如下：

名稱：

中文：_____(以下簡稱“合營企業”)

英文：_____

法定地址：_____

第四條合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國民法典》規定執行。

第五條合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對

合營企業承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章合營企業的宗旨、經營范圍和規模

第六條合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的_____俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條合營企業的經營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

第八條合營企業的建設和經營的規模如下：總占地面積_____平方米;新建建筑面積_____平方米;其中：旅館部分約_____平方米(約_____間客房)辦公樓分約_____平方米;原有建筑面積_____平方米。

第四章投資總額和注冊資本

第九條合營企業的投資總額為_____美元，投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費;

2.市政工程設施費;

3.甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業的作價;

4.設計費(包括勘測費);

5.建設費(包括新建筑的建設及f.f.e.庭際綠化和附屬設施的建設);

6.籌建費;

7.開業籌備費;

8.新建筑建成開業前的流動資金;

9.建設期間的貸款利息;

10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為_____美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業成立后移交給合營企業，作價為_____美元。

第十一條合營企業的注冊資本固定為_____美元。其中甲方出資額為_____美元，占_____%;乙方出資額為_____美元，占_____%。

第十二條甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費_____美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價_____美元，合計_____美元，作出出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金_____美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_____%，_____%，_____%。

第十三條甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費_____美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價_____美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后_____天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其應繳足的注冊資本現金_____美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。第一批應于合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五

(15)天內交付_____%的注冊資本，計_____美元;第二批應于___年___月___日之前交付_____%的注冊資本，計_____美元。

第十四條甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率_____%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_____個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條合營企業所需的投資總額中，除本章規定的注冊資本_____美元外，不足部分_____美元由合營企業另行籌資。

第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_____美元，合營企業委托_____銀行牽頭，_____銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。投資總額如超過_____美元，合營企業可向上述國際銀團申請接受建設費，

(《可行性分析報告》中所列_____美元)的_____%為限度的備用信貸。如仍不足，合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的_____美元)的_____%(扣除前款所述建筑費的_____%的金額)為限度的借款。

第十八條合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按_____銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給_____以作為上述擔保的反擔保。_____收取擔保費。

第十九條貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立后盡快簽署。

第二十條甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另

一方書面同意。

第二十一條甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知_____天內書面簽復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優先購買權。任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

甲方： 乙方：

年月日: 年月日：

金融類中外合資經營企業合同 中外合資經營企業篇十五

中外合資經營企業 ______________ 有限公司章程

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及中國 公司(以下簡稱甲方)與 ___ 國(地區)注冊的 ___ 公司(以下簡稱乙方)于 ___年___ 月 ___日在中國 ___ 簽訂的建立合資企業 ___ 有限公司合同(以下簡稱合同)，制定本公司章程。

第二條 合資公司

名 稱： ______________ 有限公司(以下簡稱合資公司)

法定地址： ______________

法定代表： ______________ 國籍： ______________ 聯系電話： ______________

第三條 合資各方

甲方名稱：中國 ______________ 公司

法定地址： ______________

法定代表： ______________ 國籍： ______________ 聯系電話： ______________

乙方名稱： 國 公司

法定地址： ______________

法定代表： ______________ 國籍： ______________ 聯系電話： ______________

第四條 合資公司為有限責任公司，合資公司以其全部財產對合資公司的債務承擔責任。合資各方按其合資條件對合資公司分擔風險及虧損。

第五條 合資公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關部門的規定。

第二章 經營目的、經營范圍和經營規模

第六條 合資各方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進的適用的技術和科學的經營管理方法，提高經濟效益，使合資各方獲得滿意的利益。

第七條 合資公司的經營范圍：

第八條 合資公司經營規模： (視具體情況寫)

第三章 投資總額和注冊資本

第九條 合資公司的投資總額為 ___ 。

第十條 合資公司的注冊資本為 ___ 。

其中：甲方出資 ___ ，占注冊資本的 ___ %，乙方出資___ ，占注冊資本的 ___ %。

第十一條 雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現金 ___ ;機械設備 ___ ;廠房 ___ ;工地使用費 ___ ;工業產權 ___ ;其它 ___ ，共 ___ 元

11.2.乙方：現金 ___ ;機械設備 ___ ;工業產權 ___ ;其它 ___ ，共 ___ 元

(或者合營各方均以 ___ 出資。外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。)

第十二條合營公司注冊資本由合營各方按其出資比例(自領取營業執照之日起三個月內投入20%，其余在兩年內分期繳付完畢)或(自領取營業執照之日起六個月內一次性繳清)。

第十三條 合資各方繳付出資額后，經合資公司聘請的中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。由合資公司據以發給出資證明書。合資各方均不得將出資證明書，向外抵押擔保或作其他有損合資公司利益的用途。

第十四條 合資期內，合資公司不得減少注冊資本數額。

第十五條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條 合資公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會會議一致通過后，并報審批機關批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十七條 合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構。

第十八條 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

1、決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等);

2、批準年度財務報表、收支預算，年度利潤分配方案;

3、通過公司的重要規章制度;

4、決定設立分支機構;

5、修改公司章程;

6、決定合資公司停產、終止或與其他經濟組織合并;

7、決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;

8、決定合資公司終止和期滿時的清算事項;

9、其他應由董事會決定的重大事宜。

其中第5、6、8款應由董事會全體董事一致通過方能生效，其它事宜，可由三分之二多數通過決定。

第十九條 董事會由 ___ 名董事組成，其中甲方委派___ 名，乙方委派 ___ 名。董事任期為三年，經委派可以連任。

第二十條 董事會董事長由 ___ 方委派，副董事長___ 名，由 ___方委派。

第二十一條 合資各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。委派或更換董事，每次應向中國政府有關部門備案。

第二十二條 董事會例會每年召開___ 次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十五條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

第二十七條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。

第二十八條 董事會每次會議，必須做詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第五章 監事會

第二十九條 合資公司設監事會，成員 ___ 人。監事會應當包括投資者代表和適當比例的公司職工代表。

監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推選一名監事召集和主持監事會會議。

監事由股東選舉產生，監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監事，每次應向中國政府有關部門備案。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第三十條 監事會行使下列職權：

1、檢查公司財務;

2、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

4、提議召開臨時董事會會議;

5、依照《公司法》第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

6、 法律規定的其他職權。

第三十一條 監事會可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第三十二條 監事會每年度召開 次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第三十三條 監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章 經營管理機構

第三十四條 合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理 ___ 人，正、副總經理由董事會聘請。

第三十五條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定。總經理行使下列職權：

1.主持合資公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

2.組織實施合資公司年度經營計劃和投資方案;

3.擬訂合資公司內部管理機構設置方案;

4.擬訂合資公司的基本管理制度;

5.制定合資公司的具體規章;

6.提請聘任或者解聘合資公司副總經理、財務負責人;

7.決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

8.董事會賦予的其他職權。

副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十六條 總經理、副總經理的任期為 ___ 年。經董事會聘請，可以連任。董事長、副董事長和董事經董事會聘請，可兼任合資公司總經理、副總經理及其他高級職務。

第三十七條 總經理、副總經理不得在其他經濟組織兼職，不得參與其他經濟組織對本合資公司的商業競爭行為。

第三十八條 合資公司如生產經營需要，可設總工程師、總會計師和審計師各一人，由總經理領導。

總會計師負責領導合資公司的財務會計工作，組織合資公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

審計師負責合資公司的財務審計工作，審查稽核合資公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

第三十九條 總經理、副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前三十天向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第七章 財務會計

第四十條 合資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的《企業會計制度》的規定辦理。

第四十一條 合資公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第四十二條 合資公司的一切賬簿、報表用中文書寫。

第四十三條 合資公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中國人民銀行公布的匯率計算。

第四十四條 合資公司在中國人民銀行或者國家外匯管理機關確認的銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條 合資公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條 合資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

1、合資公司所得的現金收入、支出數量;

2、合資公司所有的物資出售及購入情況;

3、合資公司注冊資本及負債情況;

4、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十七條 合資公司財務部門應在每一個會計年頭四個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益表，聘請中國注冊會計師審查出具查賬報告后，提交董事會會議通過。

第四十八條 合資各方有權自費聘請會計師查閱合資公司賬簿。查閱時，合資公司應提供方便。

第四十九條 合資公司各類固定資產的折舊，按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定辦理，如需加速折舊，報稅務機關批準。

第五十條 合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定以及合資公司合同的規定辦理。

第八章 利潤分配

第五十條 合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十一條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第五十二條 每個會計年度后四個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十三條 合資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第九章 勞動管理

第五十四條 合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及起實施辦法辦理。

第五十五條 合資公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第五十六條 合資公司有權對違反合資公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十七條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

合資公司隨著生產的發展。職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第五十八條 職工的福利、獎金、勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第十章 工會組織

第五十九條 合資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十條 合資公司工會的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益;協助合資公司安排合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成合資公司的各項經濟任務。

第六十一條 合資公司工會代表職工和合資公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

第六十二條 合資公司工會負責人有權列席有關討論合資公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十三條 合資公司工會參加調解職工和合資公司之間發生的爭議。

第六十四條 合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會費。合資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十一章 期限、終止、清算

第六十五條 合資期限為 年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十六條 合資各方如一致同意延長合資期限，經董事會會議作出決議，應在合資期滿前六個月向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更手續。

第六十七條 合資各方如一致認為終止合資符合各方最大利益時，可提前終止合資。

合資公司提前終止合資，需董事會召開全體會議做出決定，并報原審批機構批準。

第六十八條 發生下列情況之一時，合資各方的任何一方有權依法終止合資。

1、合營期限屆滿;

2、企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

3、合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

4、因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營;

5、合資公司未達到其經營目的，同時又無發展前途;

6、其他解散原因已經出現。

第六十九條 合資期滿或提前終止合資時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產進行清算。

第七十條 清算委員會任務是對合資公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，根據合資公司提出財產作價和計算的依據，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

第七十一條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十二條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現存財產中優先支付。

第七十三條 合資公司的債務和損失全部清償后(其剩余財產如超過注冊資本的部分還應依法交納所得稅)的剩余財產，按合資各方的利潤分配比例進行分配。

第七十四條 清算結束后，合資公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第七十五條 合資公司結業后，其各種賬冊，由甲方保存。

第十二章 規章制度

第七十六條 合資公司董事會制定的規章制度有：

1、經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

2、職工守則;

3、勞動工資制度;

4、職工考勤、升級與獎懲制度;

5、職工福利制度;

6、財務制度;

7、公司解散時的清算程序;

8、其他必要的規章制度;

第十三章 附 則

第七十七條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。

第七十八條 本章程有關規定違反中國法律、法規及規章規定的，以中國法律、法規及規章的規定為準。

第七十九條 本章程須經審批機關批準才能生效。本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機關批準。修改時同。

第八十條 本章程用中文書寫。

第八十一條 本章程于 年 月 日由甲、乙雙方的授權代表在中國 ___ 市簽字。

甲方： 乙方：

______________ 有限公司 ______________ 有限公司

簽名： ______________ 簽名： ______________

法定(授權)代表： 法定(授權)代表：

年 月 日 年 月 日

金融類中外合資經營企業合同 中外合資經營企業篇十六

合同編號:

中國???????????????公司和?????????國（或地區）????????????公司,根據中華人民共和國有關法律、法規的規定，本著平等互利的原則,通過友好協商,同意在中華人民共和國??????????省????????市,共同舉辦中外合資經營企業,特訂立本合同。

?本合同的各方為?

中國?????????????公司(以下簡稱甲方）,在中國??????省?????市登記注冊,其法定地址在:??????????????????????????????????????,電話:????????????傳真：???????????,法定代表人:姓名????????

職務?：??????????國籍???????????。

國(或地區)??????????????公司(以下簡稱乙方），???????????????在???????????國(或地區）登記注冊,其法定地：??????????????電話:????????????傳真：???????????,法定代表人:姓名?????????

職務?????????國籍???????????。

（注：若有兩個以上合營者,依次稱丙、丁.…方）

甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》及有關法律、法規規定，同意在????????省?????????市建立合資經營的???????????有限責任公司(以下簡稱合營公司）。公司性質為有限責任公司。

合營公司的名稱為?????????????????????有限責任公司

外交名稱為???????????????????????

合營公司的法定地址為:???????????????????????

?合營公司的經營宗旨為:??????????????????????????。?

?合營公司的經營范圍為:???????????????????????????。

?合營公司的經營規模：年營業額?????????萬元人民幣

?合營公司為中國法人,其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規的規定。

?合營公司的投資總額為:???????????????萬元人民幣。

?合營各方的出資總額為:??????????????萬元人民幣,以此作為合營公司的注冊資本。其中甲方現金和土地使用權出資???????萬元人民幣,占注冊資本的????%;乙方以現金出資???????萬元人民幣

（系以美元出資后折算）,占注冊資本的????%。雙方應在合營合同簽訂之日起___日內繳清出資額。

?合營各方繳付出資額后,合營公司應聘請在中國注冊的會計師機構驗資,出具驗資報告后，由合營公司據以發給出資證明書。

?合營公司在合營期限內不得減少注冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，經公司董事會同意，報審批機構批準后方可減少注冊資本。

?合營各方任何一方如向第三方轉讓其全部或部分出資額,須經合營他方同意,報審批機構批準。

一方轉讓其全部或部分出資額時,合營他方有優先購買權。

?合營公司的甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任,各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤并分擔風險和虧損。

合營公司設立董事會,合營公司的批準證書簽發之日為合營公司董事會成立之日。

?董事會為合營公司最高權力機構。

董事會決定合營公司的一切重大事宜,其主要職權如下:

1.制訂公司發展計劃,審批總經理提出的年度經營計劃、年度營業報告、資金借款計劃和資金使用情況等會重要報告:

2.決定公司儲備基金、企業發展基金、職工福利及獎勵基金的提取比列，批準年度財務報表、收支預算與年度利潤分配方案;

3.更改合營公司章程和通過合營公司重要規章制度;

4.決定合營公司注冊資本增加和轉讓;

5.討論決定合營公司中止、解散或與另一經濟組織合并;

6.決定聘用或解聘總經理、副總經理;

7.決定設立分支機構;

8.負責合營公司解散時的清算工作;

9.其他應由董事會決定的重大事宜。

?董事會由六名董事組成，其中甲方委派??????名，乙方委派????名。合營公司董事長由甲方委派，兩名副董事長分別由乙和甲方各委派一名。董事長、副董事長、董事任期四年,董事長可連選連任。

?董事長是合營公司的法定代表人,董事長因故不能履行其職責時，應臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長、副董事長如不稱職或有違法行為應由董事會會議罷免。

董事如有不稱職或有違法行為,由委派方撤換。合營各方在委派和更換董事人選時，應由委派方書面通知董事會。

董事會會議每年至少召開一次,經三分之一以上董事提議,可以召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在合營公司法定地址所在地舉行。

?董事會會議由董事長召集并主持。

董事長應在董事會會議召開前15天發出召集董事會會議的書面通知,寫明會議的內容、時間和地點，通知各董事。

董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人代表其出席和表決,如屆時未出席又未托代理人出席,則視為對待表決事項的棄權。

?出席董事會會議的法定人數為三分之二以上的董事。

?董事會每次會議,須作詳細的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,由代理人簽字,已錄文字使用中文。記錄應歸檔保存。

?以下重大問題,應由出席董事會會議的董事一致通過,方可做出決定:

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的中止、解散;

3.合營公司注冊資本的增加;

4.合營公司與其他經濟組織的合并。

對其他事宜,由出席董事會會議的三分之二以上董事通過決定。

合營公司設立經營管理機構,負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人、副總經理二人，總經理由董事會聘任,副總經理由總經理提名,董事會聘任。總經理、副總經理的任期四年,經董事會聘請可以連任。總經理由甲方委派的人員擔任,副總經理由乙方委派的人員擔任。

?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議,組織、領導合營公司的日常經營管理工作,副總經理協助總經理工作。當總經理不在時,由董事會或總經理授權的副總經理代理行使總經理職責。合營公司根據需要設部門經理,分別負責各部門的工作,并對總經理負責。

?經董事會聘請,董事長,副董事長、董事可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級管理職務。

總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理、副總經理,不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭。

?總經理,副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告,經批準方可離職。如發現有嚴重失職行為.經董事會會議決議可隨時解聘,對合營公司造成損害的,依法予以賠。

?合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業財務會計制度規定辦理。

?合營公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

?合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫,必要時同時用英文書寫。

合營公司的財務會計記賬冊上應記載如下內容：

1.合營公司所有現金收入、支出數量;

2.合營公司所有的物資出售及購入情況;

3.合營公司的注冊資本及負債情況;

4.合營公司注冊資本繳納時間、增加及轉讓情況等。

?合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算,按實際發生之日中國人民銀行公布的外匯牌價中間價計算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。

?合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。

?合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,并將結果報告董事會和總經理。各方有權查閱合營公司的賬目,所需費用由查閱方自行負擔,查閱時合營公司應提供方便。

每一會計年度的前三個月,由總經理組織財務部門編制上一年度的資產負債表、損益表和利潤分配方案,提交董事會會議通過。

合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定,由董事會決定其資產的折舊年限。

?合營公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國外匯管理的有關規定辦理。

?合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金,提取比例由董事會依據國家有關規定視合營公司具體情況確定。

合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

合營公司每年分配利潤一次,每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得的利潤額。

合營公司以前會計年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計年度未分配的利潤可并入本會計年度進行利潤分配。

：文本來源于《公司法律顧問實務指引》?喬路主編

金融類中外合資經營企業合同 中外合資經營企業篇十七

有限公司地址：__________________ (以下簡稱甲方)和 _______公司地址：__________________ (以下簡稱乙方)經友好協商，xx公司(以下簡稱公司)，達成如下協議：__________________

_______公司名稱

第1條中文名稱：__________________

第2條英文名稱：__________________

經營范圍

第3條經營有關船用設備(以下簡稱船用設備)：__________________

本公司的主要業務系代理

等船舶專用設備項目，為取得優惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。

經營代理工業設備(以下簡稱非船用設備)：__________________

本公司的業務范圍除船用設備外，還代理非船用設備。

注冊資本

第4條_______公司注冊資本的總金額為u.s.d. (大寫 )________美元，實收資本為u.s.d. (大寫 )________美元。

股權分配

第5條甲方擁有股權占投資總金額的50%，乙方擁有的股權占投資總金額的________%。

董事會

第6條董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

第7條董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目并檢查執行協議書的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

第8條董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規定。總經理的職權由"聘請總經理任職書"中規定，詳見附件。(略)

第9條董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯系業務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

第10條_______公司實行董事會領導下總經理負責制。總經理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不愿意繼續任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。

第11條總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業進行競爭。總經理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

甲、乙方的責任

第12條乙方負責開辟 代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業務需承擔義務時，需經雙方確認。

凡取得 設備代理權，因項目訂單、售后服務條件有別，取得相應優惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優惠(低于國際市場價格)。

無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。第13條甲方應介紹推薦 設備的適合項目于國內訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售后服務的措施等送至 研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協助公司辦理凡有代理業務需前往中國的簽證及有關事宜。

會計與審計

第14條_______公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于 _______年 _______月 _______日終結。會計采用借貸記帳法，船用產品項目和非船用產品項目分別記帳核算。經營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入(毛利)扣除營業成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

(1)按船用產品及非船用產品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

(2)甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各占50%。

(3)甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過 港幣時，予以提取超額部分總金額 _______%的款額授予超額項目的一方，余額部份按第14條(2)辦法予以分配。

(4)公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結束后60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

(5)公司所得利潤總金額的50%作為無形貿易費開支，一切開支按發票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50%須由總經理書面報告。

第15條在收到一個會計年度的年終報告后60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告(包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表)開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。

第16條雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

第17條總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內予以解決。

第18條_______公司文件、會計帳目和財務情況表用中、英文為工作文字。

生效、期限與終止

第19條本協議經雙方法人代表簽字后生效。

第20條經雙方簽署的本協議附件，為本協議不可分割的組成部份。

第21條_______公司經營期限為5年，以簽發的營業執照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協議期限，具體事宜由董事會決定。

第22條本協議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協議。

第23條協議期內任何一方無權單方面宣布退出或終止，而終止協議必須取得董事會一致通過。

第24條協議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

第25條由于一方破產或其他原因無法繼續經營，可提出自愿終止。

清算

第26條_______公司協議期滿終止時，由董事會擔任"清算委員會"任務，直到清算結束，宣布公司解散。

第27條清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。

籌建工作

第28條自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應于第30個日歷日17時前將投資的50%資金金額匯入 銀行的公司帳戶，而余下的總金額之50%應于90個日歷日17時前匯入上述銀行的公司帳戶。

第29條本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。

第30條董事會成立后，按協議推薦董事長、總經理，安排工作日程表并聘請工作人員。

適用的法律及仲裁

第31條本協議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以 法律為準。

第32條合資的雙方由于本協議引起的任何爭執，應以友好信任的精神協商解決。若30天內仍未能通過協商解決時，可經甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調解。

第33條若調解于30天內仍無法解決時，其爭執由仲裁作最終裁決。

第34條仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。

不可抗力

合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協議的義務：__________________

第35條任一方出現不可抗力的事件(包括戰爭、自然災害)或幾個相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協議的義務。

第36條在第35條所述事件發生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協議的各種因素應采取合理的步驟與措施予以及時解決。

第37條遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應盡早通知公司的另一方，通過友好協商，繼續執行本協議。

協議文字和工作語言

第38條本協議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

第39條雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

通知

第40條合資公司的任何一方向對方遞送通知、文件、電報、電傳應按下列地址發出并在收到之日起被認為已送達。

有限公司 有限公司

地址：__________________ 地址：__________________

電話：__________________ 電話：__________________

傳真：__________________ 傳真：__________________

文本

第41條本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執三份，公司存檔備查一份。

甲方乙方

有限公司 有限公司

簽字：__________________ 簽字：__________________

姓名：__________________ 姓名：__________________

職務：__________________ 職務：__________________

見證人見證人

簽字：__________________ 簽字：__________________

姓名：__________________ 姓名：__________________

職務：__________________ 職務：__________________

金融類中外合資經營企業合同 中外合資經營企業篇十八

第一章總則

_______(以下簡稱甲方)與_______ (以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國以下簡稱中國)建立合資經營企業《 》(英文名稱《 》簡稱 )，以下簡稱________公司。

雙方于 _______年 _______月 _______日在中國 簽訂本合同，共同遵守執行。

第二章合營各方及合資經營公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表：__________________

甲方：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________ 職務：__________________ 國 籍：__________________

乙方：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________ 職務：__________________ 國 籍：__________________

第二條合資經營公司的名稱為《 》。英文名稱為《 》。

________公司的法定地址為：__________________ 。

第三條________公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，采用先進的技術向中華人民共和國________境內及××地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

第四條________公司為中華人民共和國________法人。________公司在中華人民共和國________境內的一切活動必須遵守中華人民共和國________的法律、法令和有關條例規定，并受中華人民共和國________的法律保護。________公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

第五條________公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對________公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條________公司自成立日起合營期限 _______年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，并報經中華人民共和國________有關部門批準，________公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國________法律的管轄。

第三章投資總額與注冊資本

第八條________公司的投資總額為 美元。

第九條甲、乙雙方的出資額共為 美元，以此為________公司的注冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：__________________

甲方：__________________

占注冊資的 _______%

占注冊資的 _______%

出資方式：__________________

折合 美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙方：__________________

，占注冊資本的 _______%

出資方式：__________________

現金 美元，其中包括________公司經營所必需用的部分設備等。

第十條________公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付 美元，雙方各繳付 _______萬美元。并應在________公司營業執照簽發之日起 天內付清。第二期出資的繳付時間由________公司董事會決定。

第十一條________公司的開戶銀行為中國________或中國________同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和________公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付________公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息 _______%向________公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條投資雙方繳付出資額之后，應由________公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，并向中國有關部門報告。

第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章________公司的經營范圍及規模

第十五條________公司的經營范圍為對中華人民共和國________境內及 地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：__________________

(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能

(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

(4)計算機及處部設備的翻新、改裝

(5)計算機和外部設備的技術性能鑒定

(6)計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務

(7)計算機系統的現場規劃

(8)供應計算機備件、備機

(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育

(10)國際市場計算機價格的咨詢服務

(11)代理 _______公司在中國和 地區的銷售服務

(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

(13)開發計算機系統軟件和應用軟件

第十六條________公司的發展：__________________

第一階段：__________________主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：__________________建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：__________________建立分公司或分支機構

第國階段：__________________為中國境外 地區提供服務

第五章________公司經營場所

第十七條________公司設立在中國 ，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，________公司按月繳付租賃費。________公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由________公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條________公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由________公司承擔。

第六章合營雙方的責任

第十九條甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國________主管部門批準登記，注冊，領取營業執照等事宜。

2.協助________公司聯系落實________公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經________公司考試合格后參加________公司的工作。

4.協助辦理乙方派遣來________公司工作人員的入境簽證等手續。并提供工作和生活設施的方便。

5.協助________公司對________公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由________公司支付，甲方提供優惠條件。

6.協助________公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

7.向________公司提供中國國內市場信息，并協助________公司開辟中國國內市場的代理銷售渠道。

8.協助________公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

9.協助________公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。

10.負責辦理________公司委托的其他有關事宜。

第二十條乙方的責任：__________________

1.根據________公司的委托協助________公司在中華人民共和國________境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸________公司所有，乙方只收取手續費或傭金。乙方在中國和 地區的全部在________公司業務范圍內的業務活動應通過________公司進行。

2.以優惠價格向________公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等________公司經營所需要的其他產品。

3.根據________公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加________公司的管理和在中國或××地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進行技術指導。________公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

4.協助________公司辦理________公司人員赴 時的入境簽證等手續，并提供工作、學習和生活設施的方便。

5.根據________公司要求的培訓計劃接受________公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之后應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。________公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6.為________公司提供計算機產品在中華人民共和國________境外銷售或進行服務的×國政府許可證。向________公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

7.定期向________公司提供國際市場信息，并協助________公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

8.盡最大努力幫助________公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向________公司繳付代銷傭金。

9.負責辦理________公司委托的其他有關事宜。

第七章技術轉讓與保密

第二十一條________公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規定的經營目的、經營范圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(know-how)，甲方或乙方與________公司之間的技術轉讓均采取優惠條件。

第二十二條________公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬________公司所有，有關的全部資料由________公司獨立保存。

第二十三條________公司通過技術轉讓協議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。

第二十四條非經________公司批準，合營的任何一方均不得使用________公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用________公司的技術知識時，須與________公司簽訂技術轉讓協議并履行協議規定的保密條款，________公司按優惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條合營雙方應要求各自選派到________公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條由________公司的雇員、轉包者、代理人在為________公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸________公司所有。與此有關發明的專利申請以________公司的名義進行。

第九章________公司的采購與銷售

第二十七條________公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優先在中國購買。________公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足________公司的要求(包括但不限于價格、數量、質量、性能和可使用性)，________公司將以優惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，________公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，________公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條________公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由________公司及其分支機構在中國境內或 國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照 國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證________公司的經營________。不在中國境內生產的或者不是由________公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，________公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客戶之間簽署。但________公司的再出售和再出口除外。

________公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的用戶付款之后，才付給________公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給________公司。

第十章董事會

第二十九條________公司登記注冊之日為________公司董事會成立之日。董事會是________公司的最高權力機構，決定________公司的一切重大問題。

第三十條董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期 _______年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

第三十一條董事長是________公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委托書交董事會。

第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：__________________

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.注冊資本的增加或轉讓

4.雙方其余各期出資額投入日期

5.經營范圍的任何改變

6.與其他經濟組織的合并

7.利潤分配方案

8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

9.預算的決定或決算的批準

10.價格和銷售條件的決定

11.超過美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機構的建立或撤銷

13.每季度借款超過 美元或每年借款超過 美元

第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持。董事會在________公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在________公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章經營管理機構

第三十五條________公司設經營管理機構，負責________公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由 方推薦。第一任副總經理由×方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批準可以連任。

第三十六條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導________公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責________公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十七條總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經營________公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章勞動管理

第三十八條________公司招聘職工，須經________公司考試合格后錄用。在合同的頭 _______年，人員的選擇、考試和錄用應由________公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條________公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國________中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由________公司訂立勞動合同加以規定。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章財務和利潤分配

第四十一條________公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國________的有關法規辦理。但是為使________公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條________公司采用____________的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。________公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。

第四十三條________公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條________公司獲得的毛利潤按中華人民共和國________稅法規定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之后為________公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視________公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的×%，且必須遵守中華人民共和國________有關法律及法令的規定。

第四十五條________公司的可分配利潤根據各方投資比例分配， 方優先取得外匯。分配后由________公司立即匯至各方的開戶銀行。________公司將在×方協助下采用來料加工加工費的方式解決 方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條________公司有關的稅務按中華人民共和國________有關稅法辦理。________公司將盡量取得減、免稅的優惠，即：__________________根據現行法律規定，________公司在________經營的頭 _______年免繳所得稅，并且在此后 _______年減免所得稅 _______%。________公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。

第四十七條________公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核________公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且________公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由________公司承擔。

第十四章保險

第四十八條________公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由________公司繳付。

第四十九條________公司的保險如在任何中國保險公司業務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國或 國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉交上述的有關文件。

第五十一條上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前 天書面通知對方。

第五十二條由于受地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使________公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對________公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對________公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散________公司，或者部分免除或暫緩________公司的經營活動，或者停止________公司的經營活動。

第五十三條由于發生不可抗拒事故致使________公司無法經營，或者由于________公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準，可以提前解散________公司。

第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成________公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償________公司的經濟損失。

第五十五條________公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。________公司的財產將按清算時的帳面余額進行清算。現舍應以現金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之后，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由________公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條當本合同終止，如果________公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按________公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

第五十七條當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方的清算時分得的財產。

第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。

第十六章爭議的解決

第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在天內解決爭議，應交由仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由 仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用 語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經中國有關部門批準后方能生效。

第六十三條本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四條一旦本合同結束，字頭 和字詞 不經 方的書面允許，不得繼續使用。

第六十五條甲、乙雙方向對方發送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條本合同于 _______年 _______月 _______日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國 簽字。

金融類中外合資經營企業合同 中外合資經營企業篇十九

設立中外合資經營企業合同書

第一章總則

_________有限公司和________有限公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及中國的其它有關法律、法規的規定，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_______省_______市，共同投資建立________經營企業，特訂立本合同

第二章合營各方

第一條本合同的各方為

企業名稱：______________________________有限公司(以下簡稱甲方)

注冊地：________________________________

法定地址：______________________________(需具體寫明縣、區、路、號)

法定代表：______________________________

職務：__________________________________

國籍：__________________________________

企業名稱：______________________________公司(以下簡稱乙方)

注冊地：________________________________

法定地址：______________________________

法定代表：______________________________

職務：__________________________________

國籍：__________________________________

第三章成立合資經營公司

第二條合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在中國境內建立合資經營有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條合營公司名稱為：_____________________________(工商核準的名稱)有限公司

外文名稱為：_________________________________________

合營公司法定地址：___________________________________

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔風險、虧損和責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產對外承擔責任。

第四章經營目的、范圍和規模

第六條合營公司的經營目的是：本著加強經濟合作，互利互惠的原則，引進先進的技術和管理機制，充分發揮各自優勢，使合營各方獲得滿意的經濟效益，并為_________________經濟的發展作出貢獻(可根據實際情況寫)。

第七條合營公司的經營范圍為：__________________________________________。

第八條合營公司的經營規模為：__________________________________________。

第五章投資總額與注冊資本

第九條合營公司的投資總額為_________萬美元(也可約定其它幣種)。

第十條合營公司的注冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為________萬美元，占注冊資本的_____%;乙方出資為_______萬美元，占注冊資本的______%。

第十一條合營公司總投資與注冊資本之差額部分(如何籌措由合營各方協商解決，在合同中明確)。

第十二條出資方式：甲方以______出資;乙方以______出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當日中國人民銀行公布的基匯率折算

第十三條出資期限：合營各方認繳的資本額在營業執照簽發之日起_________日內繳納完畢。

第十四條合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉讓其全部或部分出資額時，必須經合營的其他方同意，并報原審批機構批準。任何一方都不能無理由地不同意轉讓方要求的轉讓，不同意的一方應當購買要求轉讓方的股份和出資額，如不購買該轉讓的股份和出資額，則視為同意轉讓。一方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優先購買權。

第六章合營各方的責任

第十五條合營各方應各自負責以下各項事宜

甲方責任：

1.協助合營公司的前期報批和籌建工作;

2.按合同第十、十二、十三條規定，提供出資額。并按第十一條規定籌措資金;

3.協助合營公司招聘經營管理和技術人員;

4.協助合營公司選購設備、材料、辦公用品和交通工具等;

5.協助合營公司辦理進出口報關手續等事宜;

6.協助合營公司聯系落實水、電、交通等事宜;

7.協助合營公司委托辦理的其它事宜。

乙方責任

1.協助合營公司的前期報批和籌建工作;

2.按第十、十二、十三條規定提供出資額，并按第十一條規定籌措資金;

3.協助合營公司招聘境外的經營管理和技術人員;

4.協助合營公司在境外選購設備、材料、辦公用品和交通工具等事宜;

5.協助合營公司委托辦理的其它事宜。

第十六條各股東必須對屬于合營公司的經營技術和財務狀況保守秘密，除根據國家規定必須向政府有關業務單位申報的項目數據或司法訴訟必須向有關司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業單位公開。

第七章設備購買

第十七條合營公司所需的機器設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內外購置。

第十八條合營公司進口的設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進的、適用的，并經中國商檢部門檢驗合格

第八章產品銷售

第十九條合營公司的產品，在中國境內外銷售。

第二十條產品可由以下渠道銷售

1.由合營公司直接向境內外銷售;

2.由合營公司委托乙方(應訂立銷售合同);

3.由合營公司委托國內的外貿公司銷售。

第二十一條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構和辦事處。

第二十二條合營公司產品使用的商標為_________________________________________。

第九章董事會

第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條合營公司設董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年(合作公司三年)，經委派方繼續委派可以連任。

第二十五條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經親自出席或書面委托他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的終止、解散或合營公司的延長;

3.合營公司注冊資本的調整、轉讓;

4.合營公司的分立或與其他經濟組織的合并。

第二十六條合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數以上董事通過作出決議

1.合營公司經營計劃及發展規劃;

2.批準年度財務預、決算，審查年度會計報表，決定三項基金提取比例;

3.審定合營公司流動資金的借貸方案;

4.審批總經理提出的年度計劃報告;

5.確定合營公司內部組織機構及設立分支機構;

6.決定任免總經理、副總經理等高級職員;

7.確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，并按中國勞動部門規定，制定合營公司職工工資福利待遇;

8.討論決定總經理認為需要提請董事會決定的其它事宜。

第二十七條董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十八條董事會會議每年召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點召開。

第二十九條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二(應包括各股東方的至少一名董事或代表參加)，不足法定人數時，其通過的決議無效。

第三十條董事本人如不能參加董事會會議，應書面委托其代理人參加董事會會議，代理人在參加董事會會議時，應出具其委托書，并在委托書授權的范圍內行使權力。董事未參加董事會會議，也未委托他人參加的視作棄權。

第三十一條董事會每次會議須作詳細書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時，由代理人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執行的決議，會后由董事長簽發會議紀要，發給各董事執行。

第十章經營管理機構

第三十二條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由______方推薦;副總經理______人，由______方推薦。總經理、副總經理由董事會聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔任公司的總經理、副總經理。

第三十三條總經理在董事會的領導下，履行下列職責

1.組織實施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經營活動和日常工作;

2.擬定公司的機構設置方案，任免第二十六條第六款規定以外的公司下屬部門機構負責人;

3.擬定公司的發展規劃、年度生產經營計劃和財務預算方案;

4.編制年度財務決算、利潤分配方案或彌補虧損方案;

5.按季(或年度)向董事會提交工作報告;

6.經董事會授權代表合營公司對外處理業務，負責簽署合營公司業務合同、協議等文件;

7.對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規定的職工作出行政處理決定。

第三十四條副總經理協助總經理工作，總經理不在時，可授權副總經理行使職權。

第三十五條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，不得參與其它經濟組織對本企業的商業競爭。

第三十六條總經理、副總經理及其他高級職員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔任公司總經理、副總經理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時解聘。

第十一章勞動管理

第三十七條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理，并擬定本公司的具體實施方案。

第三十八條合營公司所需職工可以經當地勞動部門同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動合同加以規定，該勞動合同簽訂后，應當于一個月內到當地勞動部門簽證。

第三十九條合營公司有權對違反合同規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當地勞動部門備案。

第十二章工會組織

第四十條合營公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規定建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十一條合營公司工會是職工的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益，協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業務知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成本公司各項任務，調解公司和職工之間發生的爭議。

第四十二條合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合營公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

第四十三條合營公司每月按公司職工實際工資的_______%提交工會經費。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十三章稅務、財務、審計

第四十四條合營公司按中華人民共和國的有關法律和條例的規定，繳納各項稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定，繳納個人所得稅。

第四十五條合營公司的財務會計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業財務管理規定》和《中華人民共和國企業會計制度》及其它有關會計標準規定辦理。

第四十六條合營公司會計年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書寫。

第四十七條合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實際發生之日中國人民銀行公布的匯率折算。

第四十八條合營公司憑營業執照，在境內銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

第四十九條合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第五十條合營公司每年從稅后利潤提取儲備基金、企業發展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定(也可以協商確定一個固定的比例在合同中明確)。

第五十一條合營公司的財務審計由中國注冊會計師進行審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如一方要求自行聘請審計師對年度財務進行審查，其他方應予以同意，其所需費用由聘請方負責。

第五十二條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業所得稅法實施細則》的規定，確定固定資產的折舊年限。

第五十三條每一個營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十四章合營期限

第五十四條合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

第五十五條經一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月內向原審批機構申請延長合營期限。

第十五章合營期滿財產處理

第五十六條合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據合營各方投資比例進行分配(合作公司可商量明確)。

第十六章保險

第五十七條合營公司的各項保險事宜，均向中國境內依法設立的保險機構投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國人民保險公司的規定，由合營公司董事會會議討論決定。

第十七章合同的修改、變更與解除

第五十八條對合營公司合同及其附件的修改，必須經合營各方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

第五十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營和解除合同。

第六十條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如合營各方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八章違約責任

第六十一條合營各方任一方未按合同第五章的規定依期按數提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應繳付應繳出資額的百分之______的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應繳出資額的百分之______的違約金外，守約方有權按合同第六十條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任，如屬各方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十九章不可抗力

第六十三條由于自然災害、戰爭及其它不可預測并對其發生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知合營各方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地的公證機關出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十章適用法律

第六十四條本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章爭議的解決

第六十五條因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決。如果經過協商不能解決，應提交______________仲裁委員會，根據該會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十六條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十二章文字

第六十七條本合同用中文寫成(雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準)

第二十三章合同生效及其它

第六十八條按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協議文件，包括：______________________，均為本合同的組成部分

第六十九條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部或授權機構批準，自批準之日起生效。

第七十條合營各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條本合同于_______年______月______日由合營各方的授權代表在中國_________________________簽字。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

金融類中外合資經營企業合同 中外合資經營企業篇二十

第一章總則

， 和 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱"合資法")和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國 共同舉辦________企業，特訂立本合同。

第二章________各方

第2.1條本合同的各方為：________

甲方：________ ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：________

法定代表：________姓名：________

職務：________

國籍：________

法定地址：________

法定代表：________姓名：________

職務：________

國籍：________

乙方：________

法定地址：________

法定代表：________姓名：________

職務：________

國籍：________

第三章成立合資經營公司第3.1條甲、乙雙方根據"合資法"和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。

第3.2條

1.________公司名稱是：________ (以下簡稱________公司)。

其英文名稱：________

為此，________公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在________公司中不再有 %的股份，甲方同意改變________公司的名稱，以使________公司的中________文名稱中不再出現" "的字樣。

2.________公司的法定地址：________

第3.3條________公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.4條________公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對________公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對________公司的債務負有更多的責任，________公司的債權人只能向________公司的財產求償。

第四章生產經營目的、范圍和規模

第4.1條1.________公司的目的是：________根據平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取________雙方各自的專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將________公司建成一個現代化的制藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。________公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規范("gmp")以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

2.為了達到上述的主要目的，________公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據"合資法"與本合同在國內外成立分公司、子公司。

第4.2條________公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，________公司有權開展自己的經營活動。

第4.3條________公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品。

a類：________用中國國內生產的原料藥生產的產品，由________公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：________用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由________公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：________用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由________公司利用甲方的銷售機構，根據________公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

d類：________董事會可于將來決定d類產品。包括下述產品：________

(1)用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由________公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

(2)用中國國內的原料，生產________公司開發的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用________公司的商標，由________公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由________公司直接或通過乙方銷售。

生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，________公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.4條按________公司工廠的設計能力，________公司初期的生產規模為年產量 至 片/粒。根據市場情況，今后再增加約 ________美元的投資。________公司的年產量可增至 片/粒。

第4.5條________公司生產經營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當________公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，________公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.6條________公司今后將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬________公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.1條________公司投資總額為相當于 ________美元的人民幣或 幣。

第5.2條________公司注冊資本為 ________美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：________以土地使用權出資，作價為 ________美元。現金出資為相當于 ________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：________以工廠設施的設計及服務出資，作代價為 ________美元。現金出資為相當于 ________美元的 幣。

第5.3條________公司總投資額與注冊資本之間差額將由________公司向中國境內的銀行或其他經________公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對________公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.4條1.甲方除以現金對________公司的注冊資本出資外，還以 平方米場地(以下稱"場地")使用權作為出資額出資。場地使用年限為 ________年。場地使用權的出資作價為 ________美元。

2.乙方除以現金對________公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.1條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為 ________美元。

第5.5條雙方____制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據________公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在________公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方____按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入________公司在中國________所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國________公布的年度貸款的利率高 %，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

第5.6條甲方和乙方____在出資計劃規定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.7條________公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。________公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.8條________期內，________公司不得減少注冊資本的數額。________公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。

第5.9條任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.1條________公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條當雙方的出資額達到注冊資本后，________公司一旦取得了為使________公司能有效地經營所需要的各種許可，________公司將請求甲、乙雙方協助________公司安排所需的長期貸款。

第六章________各方責任

第6.1條甲方責任如下：________

1.向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表________公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關________公司建立的其他事項。

2.根據本合同第五章的規定對________公司的注冊資本進行出資。

3.協助________公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助________公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

5.根據本合同第9.1條的規定，向甲方已有客戶代銷________公司的內銷產品。

6.協助________公司招聘合格雇員，及時任命________公司的董事和董事長，推薦第14.1條的副總經理和第14.3條規定的其他高級職員。

7.協助________公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準。

8.協助________公司辦理________公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

9.協助________公司申請確認附于本合同后的"________公司和________各方的稅務待遇的申請書"中提出的稅務待遇。

1.協助________公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

11.協助________公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關________公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

13.辦理________公司委托甲方的其他事項。

第6.2條乙方的責任如下：________

1.根據本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。

2.為________公司推薦在海外購置所需機器設備。

3.根據本合同附件三"技術轉讓協議"的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

4.協助________公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批準。

5.直接或通過其子公司向________公司出售________公司根據本合同第11.3條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。

6.協助________公司招聘合格雇員和及時任命________公司董事及副董事長，推薦14.1條的總經理和14.3條規定的高級職員。

7.協助________公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

8.協助________公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關________公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

9.根據第9.2條規定的________公司和乙方簽訂的包銷合同，通過________公司產品的出口以及通過第19.1條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規定的其他方法協助________公司獲得足夠的外匯。

1.嚴格遵守合同及其附件的所有規定。

11.辦理________公司委托乙方的其他事項。

第七章技術合作

第7.1條在________期內，根據________公司生產經營的需要，乙方____向________公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三"技術轉讓協議"中。

(1)乙方____以技術資料和醫學/科學資料的形式向________公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發展，以使________公司可能根據"gmp"和乙方質量規格和不斷修改的"藥品生產指南"進行生產、包裝和銷售該產品。

(2)乙方準予________公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本________附件"技術轉讓協議"中。

(3)作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，________公司應在單項產品開始商業性銷售后的 ________年期間，按該單項產品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產品技術提成費。 ________年的提成期過后，不再支付提成費。________公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

(4)對用于乙方轉讓給________公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國________登記的具有專利權的技術，乙方____向________公司提交有關專利證書。經乙方與________公司董事會同意，根據不同情況，________公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額的 %- %給乙方支付________技術提成費。該________技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該________技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售后的 ________年期間， ________年期間過后不再支付任何提成費，________公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

(5)對用于乙方轉讓給________公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國________登記批準的具有專利的技術，________公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與________公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與________合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。

(7)________公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.2條________公司開發的產品作如下規定：________

1.________公司將來按董事會批準所開發的d類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。________公司應嚴格地依據"gmp"和乙方的標準操作程序和不斷修改的"藥品生產指南"以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。

2.在________公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，________公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

3.在________期限內，如________公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照________公司為了"gmp"，安全健康或其他目的所提出的該d產品的產品規格來制造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，________公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由________公司制造和/或包裝的產品，________公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由________公司進行隨后的穩定性的檢驗。

5.________公司自己開發的產品屬于________公司所有，并使用________公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果________公司要求從甲方或乙方給予________的技術幫助或先進技術。對此，________公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。

第7.3條經董事會同意并根據中國有關法律規定，________公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。________公司也可向第三者轉讓________公司自己開發的技術。

第八章場地使用

第8.1條甲方保證________公司在第23.1條所規定的________期間中享有對場地的使用權。

第8.2條________公司承擔場地的開發費，即取得場地的占地所發生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣 元左右。

第8.3條________公司應委托一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章產品銷售

第9.1條________公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在________公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：________

1.甲方____是________公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由________公司進行。

3.產品的銷售價格應由________公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方____享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由________公司和甲方協議決定。

第9.2條計劃由________公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及________公司開發并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在________公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，并應包括下列原則：________

1.乙方____為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方____以出廠價fob北京的條件，從________公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照________市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方____定期地向________公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.________公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方____負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.3條由________公司開發的d類產品亦可由________公司直接出口。

第9.4條________公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，________公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設備、輔料、包裝材料的購置

第1.1條董事會已經做出有關________公司生產產品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方____提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據"gmp"和乙方的規格，________公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方____協助________公司從海外定購機器設備。

第1.2條關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第1.3條在符合乙方質量規格和質量控制條件下，________公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應

第11.1條為a類產品的生產和________公司開發的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.2條為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。________公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。

第11.3條乙方____向________公司按乙方同________公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11.2條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：________

1.乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif。

2.向________公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。

4.________公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.________公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.________公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。

第十二章工廠設施的設計準備和建筑

第12.1條1.為確保________公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循"gmp"和 方規格，并符合中國政府有關設計的規范要求， 方____為該工廠設施準備設計。

________公司與 方____根據本合同附件"設計協議"的形式及條款和條件簽訂設計合同。 方與一個 設計院合作來完成該項設計工作。________公司將與 設計院簽訂一個設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。 方積極地參加該設計合同的談判。

2. 方____通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導并監督 設計院的設計是否符合 方的設計規格。 方對該項設計工作負有全面的責任。需要 方確認的設計和圖紙，應由________公司負責安排譯成 文。

3.上述第2款中所述的 方的設計工作和服務，連同 方由于設計工作需要派專家/技師來往 的飛機票費(飛機票最多應不超過 人次)，應根據第5.4條作為 方對________公司的注冊資本出資，其作價為 ________美元。________公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。________公司應負責支付 設計院的設計費。

第12.2條本合同批準日后的一個月內，________公司應建立一個建設和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應委托該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在________公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.3條籌備辦公室的一般責任為：________

1.在本合同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協助 方工作。

2.根據設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同("建筑合同")進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在 碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

4.組織所有設置及設施的安裝并在 方指導監督下進行技術投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計劃，并進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程序。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建筑報告。

第12.4條該工廠設施設計批準后，________公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.5條籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規定。

第12.6條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在________公司建設預算中。

第12.7條工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。

第12.8條除上述工作外，________公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

第十三章董事會

第13.1條1.董事會是________公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

2.________公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

3.除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

第13.2條董事會應由 名董事組成，各方____各委派 名董事。甲方____在其董事中委派一名董事長，乙方____在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

第13.3條________公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

第13.4條董事會的董事長是________公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。

第13.5條董事會會議應每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

第十四章管理機構

第14.1條________公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由 方推薦，副總經理應由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

第14.2條總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定并應組織和領導________公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

第14.3條1.________公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：________總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會的決定連任。

2.甲方____推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方____推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.4條高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

第14.5條________公司高級職員工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：________

(a)________公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥________公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(b)________公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬應與中國的醫藥________公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.6條如董事會決定，________公司應自費或支付住房補貼為________公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫藥________公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.7條所有其他事項，如________公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章勞動管理

第15.1條1.________公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

2.________公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定制定，其個人實得工資水平是 地區國營醫藥企業職員、工人實得工資收入的 ，該工資應全部付給每一個職員、工人。

3.在________公司職員工人不能適合________公司的要求條件下，________公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于 ________年。

4.如果職員、工人過剩或經過培訓后仍不斷適合________公司的要求，________公司可解雇他們，但將依法給予補償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在________公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。

第15.2條________公司的獎勵、福利基金只能用于支付________公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16.1條________公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。________公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.2條________公司的工會在本________公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務。

第16.3條________公司將撥出________公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

第十七章稅收

第17.1條________公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其他有關法律、規定繳納稅款。

第17.2條________公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

第17.3條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和"________公司________方關于稅務待遇的申請書"提交給中國________以爭取早日取得有關稅務通知。

第十八章財務會計制度

第18.1條________公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關________會計標準的慣例制定。

第18.2條________公司將采用________________的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第18.3條1.________公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的________公司財務現狀。

2.________公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。

第18.4條________公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但________公司的第一個會計年度從________公司成立之日，即領取營業執照之日起，最后一個會計年度截止于________公司解散或________期滿。

第18.5條________公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.6條________公司將在中國________ 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.7條1.________公司的總會計師負責________公司的財務會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供________公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.8條1.________公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證________公司的報表及財務報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經理。

2.各方有權在任何時候聘請會計師審查________公司的報表和財務報告，費用處理，________公司將為此種審查提供便利。

第十九章外匯

第19.1條________公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保護外匯收支平____。

(1)通過出口________公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9.2條規定由乙方與________公司簽定包銷合同，乙方負責出口________公司的產品。在開始商業性生產起 ________年內該出口作為外匯的主要來源，該 ________年后________公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

(2)在________期間內，如上述a)的辦法尚不足時則________公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

(a)根據《國務院關于中外合資經營企業外匯收支平____問題的規定》(以下簡稱"外匯平____規定")的第六條，經有關部門批準后，________公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。"國內產品"包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。

(b)根據外匯平____規定的第八條，經有關部門批準后________公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，并以外幣計價結算。

(c)根據外匯平____規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內設立的其他________企業的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決________公司與乙方所設立的其他________企業的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，________公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平____規定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業并享受外匯平____規定第十條所給予的優惠。

②根據外匯平____規定第五條，經有關部門批準后，________公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

③在其他現行或將來的規定允許范圍內，________公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平____。

第19.2條________公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規定及本合同的規定辦理。

第19.3條________公司的一切外匯收入將存入在中國________開戶或經中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶。________公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.4條根據________公司債務和需要，董事會應決定________公司外匯支付順序。

第二十章利潤分配

第2.1條________公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的 %。

第2.2條1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平____表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按________各方出資額在________公司注冊資本中所占比例進行分配。

第2.3條原則上，________公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，________公司的外匯不足以支付乙方的利潤，________公司應選擇下列之一：________

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：________

2.直至________公司獲得足夠的外匯，________公司將：________

3.提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，________公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：________

4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作為________公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，________公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按________公司決定使用這項資金之日中國________貸給其他中國國營企業的類似貸款利率而定。

第二十一章保險

第2.1條________公司的一切保險事宜應向中國________或中國有關部門批準的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密

第22.1條1.________公司對甲方或乙方提供給________公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在________公司的業務范圍內使用。

2.________公司的全部高級職員，職工將與________公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。

3.甲方____對________公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方____對________公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

第22.2條________公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：________

1.保密資料的泄漏非________公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

3.如果________公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.1條________公司的________期限為 ________年，從________公司營業執照簽發之日開始。

第23.2條在________期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長________期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.3條________公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)-(①)各項可能發生在________期滿之前。

1.________期滿，不再延長。

2.________雙方一致認為提前解散________公司于雙方有利。

3.第17.3條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。

4.在申請建設施工許可證時，第8.3條所述事宜尚未完成，致使________公司無法在場地上開始進行建筑時。

5.工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計數額的 %或 %以上。

6.________公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

7.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

8.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對________公司的管理。

j)________的任何一方或________公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或征用。

________)________各方通過其在董事會的代表未能就有關________公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對于________公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

①________的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務，致使________公司無法繼續經營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項中有一項發生后，任何一方建議提前解散________公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散________公司，雙方____盡最大努力排除障礙，如會后三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批準后，________公司可以解散。

在本條①情況下，違約方____對________公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.4條經審批機構批準后，董事會宣告________公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.1條除本章第24.2條規定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方____承擔責任，負責賠償履約方或________公司由此所遭受的損失。

第24.2條1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、臺風或其他不可預見的事件，其發生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方____立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方____盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或________公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續 天以上，________雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.1條本合同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用________慣例。

第25.2條1.在履行本合同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國________貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國________貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言采用 語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方____繼續履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.1條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中________兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其他事項

第27.1條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.2條本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。

第27.3條本合同及附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批準后生效。

第27.4條1.在生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于________公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面規定的優惠條件或其他新法律、條例和規定，________公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響________公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持________公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持________公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。

第27.5條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或________郵寄方式傳遞。電傳、電報發送之日視為生效。________郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

3.通知應送至各方的下列地址：________

甲方：________ 乙方：________

電話：________ 電話：________

傳真：________ 傳真：________

金融類中外合資經營企業合同 中外合資經營企業篇二十一

_____、_____和_____、_____、_____，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_____市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章 總則

1.本合同的各方為：

_____、_____為一方(以下簡稱甲方)，由_____代表甲方對本合同負責。

_____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方)，由_____代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：_____(以下簡稱“合營企業”)

中 文：_____

英 文：_____

地 址：_____

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產_____套符合_____國_____標準的_____反射器，接受訂單生產年產值為_____元的注塑模具。乙方負責_____反射器的返銷，保證投產后的前_____年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且_____年后返銷比例不低于_____%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少于_____元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章 注冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為_____美元。注資本總額為_____美元，其中甲方占資本額的_____%，乙方占資本額的_____%。

8.甲、乙方出資如下：

甲 方：_____美元，其中：

(1)機器設備，價值約_____美元;

(2)廠房，價值約_____美元;

(3)現金，相當于_____美元的人民幣現金。

乙 方：_____美元外匯現金。

第三章 批準及注冊

9.本合同應由_____市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資后，由合營企業發給投資證明書。

第四章 資本轉讓

11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在_____個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.注冊資本轉讓時，應_____個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。

第五章 董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排并支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

董事長_____%

副董事長各_____%

董事各_____%

第六章 總經理 副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要文件由總經理簽署后生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章 場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

22.最初_____年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣_____元，其后，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章 技術合作

23.合營企業與_____簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業根據技術轉讓協議，向_____支付技術轉讓費_____美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。

第九章 采購及銷售

25.合營企業與乙方簽訂的采購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業從國外進口。

27.根據雙方簽訂的采購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協議中另行規定。

第十章 利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金_____%;企業發展基金_____%;職工獎勵及福利基金_____%。

繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對于乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

第十一章 財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財務制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章 外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業的每年外匯收入大于支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓后所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其他按有關規定可以匯出的開支。

第十三章 稅務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章 職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優錄取后，簽訂勞動合同。

43.如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解雇并給補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章 工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

46._____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章 合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為_____年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，并在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

(1)在一個適當的開始期后，合營企業因嚴重虧損而不能繼續營業;

(2)由于一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標并看不到發展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103￣105條所規定的清算程序和手續辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章 其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

_____方：

(1)負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合營企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。

(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

_____方：

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，_____方將不分擔任何法律責任。

(6)負責_____方人員到_____方國內學習、培訓的安排。

第十八章 仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

第十九章 合同文本

55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章 法定地址、文件通知

57.合營各方的法定地址：

甲 方：_____

乙 方：_____

58.合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同于___年___月___日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽字。

三

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規的規定，中國(以下簡稱甲方)與 國(以下簡稱乙方)本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設立中外合資企業公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本合同。

第二條 甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

甲方：中國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務： ，國籍： 。

乙方：國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務： ，國籍： 。

第三條 合營公司的名稱： 。

合營公司的法定地址： 。

第四條 合營公司為有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。合營公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

第二章 宗旨、經營范圍

第六條 合營公司的宗旨：。

第七條 合營公司的經營范圍： 。

第八條 合營公司的生產規模： 。

第三章 投資總額和注冊資本

第九條 合營公司的投資總額為萬美元。

合營公司的注冊資本為萬美元。

(注：投資總額和注冊資本也可為 人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據實際情況填寫)

第十條 甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為 萬美元，占注冊資本百分之 。

其中貨幣 萬美元

實物 萬美元

土地使用權 萬美元

知識產權萬美元

乙方：認繳出資額為 萬美元，占注冊資本百分之 。

其中貨幣 萬美元

實物 萬美元

知識產權萬美元

(注：投資方為兩個以上的應順序填寫，其中外方應以可自由兌換幣種現匯出資;若注冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。)

第十一條 合營公司的注冊資本自營業執照簽發之日起分 期繳付。第一期在三個月內繳付，不少于注冊資本的15 %。其余注冊資本應在 月內繳付。(注：其余注冊資本最遲應在營業執照簽發之日起兩年內繳付)

(注：投資者可自行約定出資的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業相關法律、法規的規定。申請增加注冊資本變更登記的，向登記機關申請注冊資本變更登記時，投資者應繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內繳足。)

第十二條 合營各方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據以發給出資證明書。

第十三條 合營一方轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續。一方轉讓時，他方有優先購買權。

第十四條 合營公司注冊資本的調整，應由董事會會議通過，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十五條合營公司營業執照簽發之日，為董事會成立之日。

第十六條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派 名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為年，經委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

(注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

第十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。

下列事項須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1、修改合營公司合同;

2、解散合營公司;

3、調整合營公司注冊資本;

4、一方或數方轉讓其在合營公司的股權;

5、合營公司的合并、分立;

(注：其它應由董事會決定的重大事宜)

第十八條董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事代表合營公司。

第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

第二十條董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。

第二十一條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第五章監事會(監事)

第二十二條公司設監事會，成員人，由 產生。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表與職工代表的比例為： 。(注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(注：投資者人數較少、規模較小的公司可以設一至二名監事)

第二十三條監事會或者監事行使下列職權：

(一)檢查合營公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行合營公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、合營公司合同或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(五)其他職權。(注：由投資者自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

監事可以列席董事會會議。

第二十四條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第二十五條監事會決議應當經半數以上監事通過。

(注：監事會的議事方式和表決程序由投資者自行確定)

第六章 經營管理機構

第二十六條 合營公司設經營管理機構，負責企業日常經營管理工作(注：可根據該企業的實際情況確定)。

第二十七條 合營公司設總經理一人，副總經理人，正副總經理由董事會聘請。

第二十八條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。

第二十九條 總經理、副總經理的任期為 年。經董事會聘請，可以連任。

第三十條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十一條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭活動。總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

第七章 稅務、外匯管理、財務與會計

第三十二條 合營公司根據中華人民共和國有關法律、法規、規章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，并依法向政府主管部門備案。

(注：合營各方也可結合實際，依法對上述事項在合同中作細化表述。)

第八章 利潤分配

第三十三條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

第三十四條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第九章 職工

第三十五條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。

第十章工會組織 第三十六條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第三十七條 合營公司每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十一章 期限、終止、清算

第三十八條 合營公司的經營期限為 年，自營業執照簽發之日起計算。

第三十九條 合營各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經批準后方能延長，并向登記機關辦理變更登記手續。

第四十條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需經合營各方協商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批準。

第四十一條 發生下列情況之一，任一合營方有權依法申請終止合營。(注：企業可根據實際情況依法作出規定。)

第四十二條 合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算委員會，對合營公司進行清算。

第四十三條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執行。

第四十四條 清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第四十五條 合營公司清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配。

第四十六條 清算結束后，合營公司應向原審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

第四十七條 合營公司解散后，其各項賬冊及文件應當由原中國合營者保存。

第十二章 爭議的解決

第四十八條 本合同的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時發生爭議，應盡量通過友好協商或調解解決。如經過協商或調解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在 仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程序規則進行。

第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營合同規定的其他各項條款。

第十三章 附則

第五十條 本合同的修改需經合營各方同意并簽署書面協議，且由合營公司董事會作出決議。

第五十一條 本合同經審批機關批準后生效，其修改時同。

第五十二條 本合同用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。

第五十三條本合同規定若與中國有關法律、法規、規章和規定不符的，均以后者為準。

第五十四條 本合同于 年 月日，由合營各方(或授權代表)在中國簽署。

合營各方簽字(中方需加蓋公章)：

年 月 日

注意：所有簽名應同時在簽字處打印出簽名人姓名。