隨著法治精神地不斷發揚，人們愈發重視合同，越來越多的人通過合同來調和民事關系，合同能夠促使雙方正確行使權力，嚴格履行義務。合同的格式和要求是什么樣的呢？下面我就給大家講一講優秀的合同該怎么寫，我們一起來了解一下吧。

設立中外合資經營企業合同篇一

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經營范圍

4）注冊資本和投資

5）利潤分配和虧損分擔

6）權利、債務和責任

7）董事會

8）經營管理機構

9）技術投資和技術轉讓

10）生產計劃、購買和銷售

11）銀行賬戶和外匯安排

12）財務、會計、審計、保險

13）稅務

14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

15）籌備期

16）工會

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責任

21）爭議的解決和適用法律

22）合同有效期及修改

24）通知

附件、會計程序

前言

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在＿＿＿＿＿。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的＿＿＿＿＿公司。

1.2專有技術（know－how）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和＿＿＿＿＿方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利（patent）是指＿＿＿＿＿方從其關聯公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發明。

1.4合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5工業鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤/平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿mw，用于發電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批準本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10籌備期是指成立日期后，不超過＿＿＿＿＿個月這一段時間。

1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指＿＿＿＿＿。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產擁有者時，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營范圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其他適當的經營活動。

3.2公司的經營范圍如下：

（1）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品；

（2）裝配、維修、保養和調試上述產品；

（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

（1）初期目標：

＿＿＿＿＿年前公司達到年生產＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時工業鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達到年生產能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

（2）發展目標：

＿＿＿＿＿年以后根據市場需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數＿＿＿＿＿鍋爐作為發展目標。

第四條注冊資本和投資

4.1公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應繳數額如下：

①從公司成立日期起的＿＿＿＿＿個月內，甲方應以價值＿＿＿＿＿美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以＿＿＿＿＿美元現金和價值＿＿＿＿美元的技術做為其投資。

②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

④＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

⑤＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

對于上述4.1①、②、③等項中提到的＿＿＿＿＿方現金投資，董事會有權決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進機器設備來代替＿＿＿＿＿方的現金投資。

4.2甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

4.3雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

4.4雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國*會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國*會計事務所承擔的上述稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

（4）出資年、月、日

（5）出資證明書簽發年、月、日。

4.5出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

4.6由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給＿＿＿＿＿方的一家關聯公司時，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務；②該關聯公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置；

（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方＿＿＿＿＿個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在＿＿＿＿＿個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協議。

（3）公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經濟貿易部批準。得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

4.7雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。

4.8雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

4.9公司注冊資本在公司合營期內不得減少。

4.10公司開業日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

4.11雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條利潤分配和虧損分擔

5.1公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅后的利潤。

5.2合資經營期間，公司每年營業的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過凈利潤的＿＿＿＿＿％。

5.3當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭＿＿＿＿＿個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

5.4任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5.5如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條權利、債務和責任

6.1雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

6.2任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

6.3在公司開業日期以前，為使公司充分地并適當地進行經營活動，在必要時＿＿＿＿＿方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.4在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免征）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規定或任何附件中有其他規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.5在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。

第七條董事會

7.1董事會由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長由＿＿＿＿＿方指定，副董事長由＿＿＿＿＿方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。

7.2董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3董事會職權如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃；

（4）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤分配方案；

（7）任免總經理、副總經理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

（8）設立或撤銷分公司、子公司、關聯公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點；

（9）批準總經理的年度報告；

（10）通過公司的勞動合同及各項重要規章制度；

（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當的建議；

（12）按《中外合資經營企業勞動管理規定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

（13）決定公司的經營方針，批準經營計劃；

（14）決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

（15）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結算工作；

（16）聘請中國注冊的審計師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數；

（19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

（20）審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產；

（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其他資產；

（22）審批和其他公司或法律實體的合并或解散；

（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其他必要的政策；

（24）有權對公司或代表公司出具擔保；

（25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對抵押財產地索賠權；

（26）審批開立賬戶，撤銷賬戶；

（27）審批借貸資金。

7.4董事會會議

（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。

（2）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。

（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。

（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議＿＿＿＿＿天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

（5）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

（6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。

（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

（9）會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

第八條經營管理機構

8.1公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

8.2總經理和副總經理職權為：

（1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理的工作。總經理在董事會授權范圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司的重要決定（如7.3所列）要由總經理和副總經理共同簽署；

（2）總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

（3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準；

總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

8.3公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。

8.4總經理、副總經理任期＿＿＿＿＿年。總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理，副總經理，也不得同與本公司競爭的其他經濟組織有任何關系。

8.5總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條技術投資和技術轉讓

9.1＿＿＿＿＿方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

9.2＿＿＿＿＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規范、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。

9.3＿＿＿＿＿方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

9.4＿＿＿＿＿方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

9.5公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。

9.6雙方同意公司建立計算機終端站，并和＿＿＿＿＿方的關聯公司＿＿＿＿＿公司的計算機聯機。

第十條生產計劃、購買和銷售

10.1公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產＿＿＿＿＿mw電站鍋爐，而后生產＿＿＿＿＿mw電站鍋爐。

10.2公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

10.3公司的生產計劃由董事會批準執行，報公司主管部門備案。

10.4如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格最優惠的國家進口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營企業的內部優惠價格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向＿＿＿＿＿方（或其關聯公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為＿＿＿＿＿方所接受的其他外匯信用證。

10.5公司將在中國國內和國外銷售其產品。＿＿＿＿＿方或其關聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從＿＿＿＿＿年起，公司產品的出口目標是百分之＿＿＿＿＿，并在開業后第＿＿＿＿＿年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

10.6公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協議。

第十一條銀行賬戶和外匯安排

11.1公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照后，憑該營業執照在中國銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開立人民幣賬戶和外幣賬戶。

11.2本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

11.3公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10.5提出相應解決辦法。

11.4公司支付外匯的順序為：

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時和長期雇員的工資及費用；

（3）進口物資的價款及費用；

（4）工程設計及其他技術服務費用；

（5）＿＿＿＿＿方應得的技術轉讓提成費；

（6）＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

（7）＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

（8）其他各項的支付。

第十二條財務、會計、審計、保險

12.1公司的財務會計按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，并報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

12.2公司采用國*通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

12.3公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

12.4公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險*司投保。

第十三條稅務

13.1公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。

13.2公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅。

第十四條公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14.1根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。

14.2公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

14.3公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14.4公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條籌備期

15.1公司成立日期起＿＿＿＿＿個月的這段時間為公司的籌備期。

15.2公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

第十六條工會

16.1公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監督合同的執行。

16.2公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。

16.3公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費等管理辦法使用。

第十七條期限、解散和清算

17.1公司的合營期限為＿＿＿＿＿年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

17.2如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前＿＿＿＿＿個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

17.3經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限。

（2）公司發生嚴重虧損無力繼續經營；

（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營；

（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（5）雙方一致認為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批準。

17.4公司宣告解散時，董事會應根據＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日發布的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。

17.5公司解散后，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱。

第十八條不可抗力

18.1由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

18.2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經營活動的任何＿＿＿＿＿的，無論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、＿＿＿＿＿和書面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰爭、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

18.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當的措施。

第十九條保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：（a）公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；（b）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

第二十條違約責任

20.1任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內采取補救措施。

20.2如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

20.3因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.4條在違約事件發生后＿＿＿＿＿天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

20.4上述20.1、20.2和20.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

20.5在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第十一條爭議的解決

21.1對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協商解決。

21.2如果雙方在＿＿＿＿＿天內通過在友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21.3在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其他所有條款。

21.4本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

21.5仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

21.6本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條合同文件和文字

22.1本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

22.2本合同的附件為本合同的組成部分。

22.3本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條合同有效期與合同修改

23.1本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

23.2變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。

23.3如果在本合同簽字＿＿＿＿＿天以內，公司尚未獲有關的批準、注冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用＿＿＿＿＿文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發送通知地址：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

附件

會計程序

第一條會計總則

1.1此會計程序是＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）和＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）合資經營的＿＿＿＿＿（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規定條款的有效期限與合營合同一致。

1.2公司的會計制度和會計程序是公司業務的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用＿＿＿＿＿方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。

1.3公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。

1.4會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

1.5公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1.6公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來。總經理將有權根據批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

1.7經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。

第二條資本支付的計算

甲方轉入合營企業公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加＿＿＿＿＿％來計算。

第三條現金和往來賬戶的計算

3.1在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

3.2帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條財產盤存的計算

4.1財產盤存科目的計算將采用后進先出法。

4.2公司各種材料、設備和其他物資的收、發和退還應按手續辦理。

第五條固定資產的計算

5.1公司的固定資產應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限為準。

5.2合營企業制定適當的程序以批準公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批準。

第六條無形資產和其他資產的計算

6.1技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協議初期較短的時間內或＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

6.2籌建費用應在＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

第七條成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條銷售和利潤的核算

8.1合同規定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。

8.2公司將根據稅后凈收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅后凈收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

8.3總經理在財政年度結算后的2個月內準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查，批準并貫徹執行。

第九條賬戶分類和會計報表

9.1未經審查的合營企業的會計報表，應于次月10日前發送管理者和股東手中。

9.2送交乙方的會計報表和會計報告應采用美元和人民幣同時表示。公司將按＿＿＿＿＿標準報告提供給乙方。

9.3送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。

設立中外合資經營企業合同篇二

設立中外合資經營企業合同（計算機3）

（6）經理部門

（7）主要業務活動

（8）技術轉讓（9）產品銷售

（10）零部件、元器件、配套外部設備的采購

（11）技術培訓

（12）工廠籌建工作

（13）外匯管理及平衡

（14）利潤

（15）財務和審計

（16）稅收優惠

（17）保險

（18）職工雇傭、解雇及辭職

（19）職工工資標準和獎懲

（20）雙方的責任

（21）審批及注冊

（22）合營期限

（23）不可抗力

（24）保密

（25）爭端

（26）文本和通知

（27）合同的生效

（28）附則

附件：技術轉讓及商標許可證合同。

第一章總則

1.1合同雙方

本合同以＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）為一方，以＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）為另一方，根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國＿＿＿＿＿市簽訂本合同

1.2法定代表和地址

法定代表：

乙方：＿＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿＿

職稱：＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿＿

甲方：＿＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿＿

職稱：＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿＿

1.3公司的名稱和地址

投資雙方同意合營企業的名稱定為：

中文名稱：＿＿＿＿＿

英文名稱：＿＿＿＿＿

（以下合資公司簡稱為“公司”）

地址：＿＿＿＿＿

1.4公司組織形式

公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，并受中國法律保護和管轄。

公司將不從事致使＿＿＿＿＿方違反＿＿＿＿＿國法律或有關出口許可證規定的行為。

1.5經營的范圍和目的

公司開創階段主要在＿＿＿＿＿生產面向＿＿＿＿＿市場的計算機產品，并進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的應用軟件。公司可以在＿＿＿＿＿或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產的第一個產品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿計算機，公司將采用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工廠目前所用的最先進，高質量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到＿＿＿＿＿世界標準。公司在經營＿＿＿＿＿型微型計算機中取得了生產、銷售，服務和支持的經驗后，進一步生產＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的產品（有關這些產品的技術轉讓另行議訂），同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。

投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定＿＿＿＿＿年《生產綱領》作為公司開業頭＿＿＿＿＿年的目標。以后生產計劃按市場需要以及公司的生產能力進行安排。

第二章資本

2.1資本及投資比例

公司注冊資本為＿＿＿＿＿美元，貸款可達＿＿＿＿＿美元，投資總額為＿＿＿＿＿美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

2.2投資各方注冊資本的構成

＿＿＿＿＿方現匯＿＿＿＿＿元。

技術出資作價相當于：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。

＿＿＿＿＿方：現匯＿＿＿＿＿元

投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。

2.3出資證明書

公司不發行股票，合資雙方付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據以發給出資證明書。

第三章貸款和租賃

3.1貸款

公司在需要時可以向中國銀行或＿＿＿＿＿銀行申請貸款。＿＿＿＿＿方將協助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達＿＿＿＿＿元。

3.2租賃

公司所需要的部分生產設備將由＿＿＿＿＿方協助公司向國際有關銀行租賃。

公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由＿＿＿＿＿方協助向中國國內有關單位租賃。

第四章資本轉讓

4.1資本轉讓

雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除＿＿＿＿＿方轉讓于＿＿＿＿＿外。合營一方如需要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優先購買權，等于當時資產負債表上轉讓方面份額的資本凈值。

進行上述資本轉讓應經審批機構批準，一經批準由受讓方以＿＿＿＿＿元立即轉給轉讓方。

4.2資本變更注冊

合營期內注冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。

第五章董事會

5.1董事會的組成

自本合同批準之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。

5.2董事會職權

董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項根據公司章程有關規定辦理。

第六章經理部門

6.1正、副總經理

公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理1人，副總經理若干人，均由董事會任命。

副總經理協助總經理工作，開業后總經理先由＿＿＿＿＿方人員擔任，副總經理由＿＿＿＿＿方人員擔任。

在公司初期階段，＿＿＿＿＿方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經理任命。公司將努力從開業之日起，開發和培養＿＿＿＿＿的管理人員和經理人員，以承擔公司的各級職責。

6.2總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的正、副總經理。

不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

6.3任務及職權

有關正、副經理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規定。

6.4正、副總經理的更換

正、副總經理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

6.5經理

公司根據開展業務活動需要，可以設定經理若干人，在正、副總經理領導下進工作。

第七章主要業務活動

7.1業務活動內容

公司將有計劃地按市場需要組織生產、初始階段直接向＿＿＿＿＿方的供應商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質量、數量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。

＿＿＿＿＿方確保公司生產的第一批產品就必須在質量、工藝和可靠性方面達到＿＿＿＿＿世界標準。公司在開業頭＿＿＿＿＿年，執行經董事會決定的《生產綱領》，并將根據實際情況，本著公司商業成功的原則經董事會批準、修改生產綱領和擴大經營其他產品。

7.2公司經營范圍還將包括13.1.1條中提出有關業務活動。

7.3進出口業務

公司按照中國政府的《合資法》規定有權直接進口與公司產品有關的元器件、零件、原材料和設備并出口公司的各項產品。

第八章技術轉讓

8.1初期的技術轉讓包括附件1所列明的技術內容。

8.2＿＿＿＿＿方的服務：在開始的＿＿＿＿＿個月里，＿＿＿＿＿方向公司提供的管理、技術、采購和符合邏輯的支持服務的費用均包括在技術轉讓費里。＿＿＿個月后，公司將每年向＿＿＿＿＿方支付以上全部的費用＿＿＿＿＿元。＿＿＿＿＿元的服務包括以下內容：

（1）一名全日制總經理的工資；

（2）一名全日制工程師的工資；

（3）一名全日制管理人員的工資；

（4）進出口許可證服務；

（5）質量保證服務（＿＿＿＿＿個人月）；

（6）產品的全部工程改變和更新；

（7）所有現行操作系統的更新和培訓；

（8）全部現行實用軟件更新和培訓；

8.3附加技術；

雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從＿＿＿＿＿方得到需要的附加技術。

8.4第三方技術

公司可以從第三方面獲得技術，特別是軟件。＿＿＿＿＿方將協助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。

8.5商標

假如公司生產的產品達到＿＿＿＿＿方的設計、質量和可靠性的標準，公司可以使用＿＿＿＿＿的商標和標志，公司不可以在損壞＿＿＿＿＿名譽的情況下，使用＿＿＿＿＿的名稱或商標，＿＿＿＿＿的商標用于公司產品內銷時公司不支付使用費、產品外銷時，商標使用費另行議定。

第九章產品銷售

9.1中國國內銷售

公司產品的國內銷售及保修和維修服務業務，將由公司委托中國有關機構進行。初期＿＿＿＿＿年階段＿＿＿＿＿方將負責安排在中國市場的銷售。

9.2中國國外銷售

公司產品向中國境外銷售，需經＿＿＿＿＿方同意，＿＿＿＿＿方應在第＿＿＿＿＿年后負責公司產品的外銷。外銷的產品額不低于公司年總產值的＿＿＿＿＿％。外銷產品的價格可按照＿＿＿＿＿方的母公司與子公司之間內部結算價格，或也可以其他更好的價格銷售。

9.3銷售價格

公司外銷產品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優勢為原則，由公司確定。內銷價格視中國國內市場情況以取得國內競爭性的優勢為原則，由公司確定。

第十章零部件、元器件、配套外部設備的采購

10.1采購原則

公司生產所需的零部件、元器件、配套外部設備，應盡可能在中國購買，對于在合營期間中國暫時不能供應的部份，＿＿＿＿＿方應以符合規定的質量要求和優惠價格予以供應。公司也可按照＿＿＿＿＿方標準在國際市場上直接采購。

10.2提高國內元器件自給能力

＿＿＿＿＿方將盡其所能，通過公司協助＿＿＿＿＿的元器件、配套外設工廠引進有關的制造技術和基本設備，使＿＿＿＿＿能生產具有世界先進水平的元器件和零部件來供應公司。

第十一章技術培訓

11.1＿＿＿＿＿方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業務的發展并培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術人員去＿＿＿＿＿參與有關產品的開發工作以利于公司今后技術的發展。在產品進行商業生產達到＿＿＿＿＿國標標準后，在必要時＿＿＿＿＿方仍將繼續接受公司的技術、經濟和管理人員到＿＿＿＿＿方培訓。公司應向＿＿＿＿＿方支付有關費用，具體條款參見本合同附件1。

第十二章工廠籌建工作

12.1現存設施的技術改造方案

投資雙方初步商定將向＿＿＿＿＿廠租賃＿＿＿＿＿市原＿＿＿＿＿廠和＿＿＿＿＿廠的廠房作為合資公司使用的房屋。＿＿＿＿＿方將根據＿＿＿＿＿方制訂的房屋技術改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。

第十三章外匯管理及平衡

13.1外匯平衡

13.1.1雙方認為公司的外匯收支應爭取保持須差，為此公司可逐步開展下列業務，以取得公司的外匯平衡。

（1）公司開業后的第＿＿＿＿＿年返銷一定數量的產品；

（2）建立中國國內的支持工業，減少元器件、零部件、外部設備的進口量；

（3）成立軟件開發中心，出口軟件；

（4）設立維修服務部，為在中國的外國單位維修服務；

（5）開展技術服務以賺取外匯；

（6）為在中國的外國用戶提供應用軟件服務。

13.1.2為了增加公司的外匯收入，經＿＿＿＿＿政府批準公司將按照規定手續采取下列方法。

（1）在中國國內以外匯形式出售公司產品；

（2）同＿＿＿＿＿方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；

（3）在中國境內處理工作，支付的款目一律用＿＿＿＿＿幣支付。這些付款包括工資、稅收、關稅、租費及諸如此類的費用。

13.2公司外匯收支管理均應按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規定辦理。

第十四章利潤

14.1利潤分配

公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅后，應扣除一定比例的儲備資金，企業發展資金，職工獎勵及福利基金。

有關三項基金的具體提取辦法由董事會決定。

扣除上述三項金額后的凈利潤由董事會根據投資雙方資本的比例進行分配。

14.2利潤支付

公司對＿＿＿＿＿方分得的利潤，應由公司自有外匯支付，按照中國政府有關稅法規定和扣除稅款后，由公司按時匯入＿＿＿＿＿方指定的開戶銀行。＿＿＿＿＿方表示公司開業的頭＿＿＿＿＿年里，不匯出分配的利潤，＿＿＿＿＿年后＿＿＿＿＿方將匯出累積利潤的＿＿＿＿＿％，以后每年按本合同第14.1條之規定分配利潤。

第十五章財務和審計

15.1會計制度

公司內部會計制度及固定資產的折舊率等都按中華人民共和國（中外合資經營企業所得稅法）的規定執行。

公司可以附加記錄以溝通＿＿＿＿＿國應用的一般會計制度，公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注。公司的一切報表均用中英文書寫。

15.2記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現率按中華人民共和國國家外匯管理局規定辦理。

15.3審計

公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的獨立會計師審核。公司應負責向董事會提交營業報告和年度決算報告（包括整年度內經審查損益表和資金平衡表），并附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。

15.4開戶銀行

公司應在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局＿＿＿＿＿分局對外匯收支的檢查。

15.5財政年度

公司的會計年度采用的日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

第十六章稅收優惠

16.1稅收的減免

公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受＿＿＿＿＿年所得稅的完全免稅，以及＿＿＿＿＿至第＿＿＿＿＿年的＿＿＿＿＿％的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內的再次投資享受減免稅優惠。

公司按合同和可行性報告規定的內容作為投資，而進口的各種物資、設備、交通工具和辦公用品均按有關規定享受免稅待遇，所有進口零部件的關稅將按照中國當時制訂的進口關稅標準辦理。公司進口物資中用于出口產品部分，可由公司向海關申請，退回海關稅收。

第十七章保險

17.1投資保險和付款

公司的各項保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。

第十八章職工雇傭、解雇及辭職

18.1雇傭

公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的雇用合同，這些合同可以規定長達＿＿＿＿＿天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為＿＿＿＿＿年期限，雙方同意可以續約，對于一些享受＿＿＿＿＿方或公司提供培訓的技術和管理人員，雇用合同期限一般都會超過＿＿＿＿＿年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報＿＿＿＿＿年勞動局備案。

＿＿＿＿＿方也可向合資公司推薦雇員。

18.2解雇

根據中外合資企業的勞動管理法規和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由＿＿＿＿＿市勞動局或＿＿＿＿＿方另行調配，＿＿＿＿＿方推薦的受雇人員由＿＿＿＿＿方負責調配。

18.3辭職

公司職工可按公司勞工合同規定要求辭職。

第十九章職工工資標準和獎懲

19.1一般職工勞動費用

公司一般職工的勞動費用按中外合資經營企業勞動管理實施辦法之規定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發放獎金，鼓勵貢獻較大的雇員。

19.2高級職員工資

（1）公司的高級職員正副總經理，正副總工程師，正副總會計師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。

（2）公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局＿＿＿＿＿市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

19.3職工福利及獎懲

公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規在勞動合同予以規定。

第二十章雙方的責任

20.1＿＿＿＿＿方的責任

＿＿＿＿＿方同意在公司合同有效期間和合同延續期間承擔下列義務：

（1）向公司提供足夠的工具、設備、零部件、資源。

（2）確保公司得到技術轉讓合同中所述的技術和信息，幫助公司建立生產過程，確保公司能夠有效地生產符合＿＿＿＿＿方標準的高質量產品。

（3）＿＿＿＿＿年后與＿＿＿＿＿方和公司一起制定創造外匯的計劃，解決公司外匯的平衡。

（4）以可能的最優惠利率向國外銀行貸款。

（5）建立精確的會計系統，向公司提供管理，財務和市場方面的建議和幫助。

（6）幫助公司開辟中華人民共和國國土以外的產品，服務或軟件出口的市場。

（7）幫助為公司業務而去＿＿＿＿＿國的雇員安排旅行或住宿。

20.2＿＿＿＿＿方的責任

＿＿＿＿＿方同意在合同有效期間及合同延續期間承擔下列義務：

（1）確保為公司設施提供水、電和燃料及現代化的電話和用戶電報服務。

（2）確保公司內有適當數量的各級合格雇員，不隨意調換受過公司培訓的雇員，使公司的利潤受到損害。

（3）以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

（4）安排準備廠房和公司所需的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設施的改造。

（5）協助公司獲得中國政府或地方當局所要求的任何批準許可證，以開展公司的業務和擴展業務。

（6）幫助在中國境內為公司工作的＿＿＿＿＿方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。

（7）＿＿＿＿＿方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現的行動或＿＿＿＿＿而被扣留時，＿＿＿＿＿方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。

（8）解決前＿＿＿＿＿年的生產所需外匯。

第二十一章審批及注冊

21.1審批

本合同及附件，公司章程以及其他有關文件，經投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經營法及其實施條例之規定程序向政府申請批準。本合同及其他協議自批準之日起生效。

21.2注冊

投資人接到上述批準后，應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領取營業執照，營業執照頒發之日起合營公司即宣告成立。

第二十二章合營期限

22.1合營期限

投資雙方同意合資經營＿＿＿＿＿期限為＿＿＿＿＿年，自取得營業執照之日起計算。如果任何一方沒有在期限結束前的＿＿＿＿＿天前提出終止，還可以自動延長＿＿＿＿＿年合營期。

22.2終止

出現下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。

（1）公司發生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。

（2）當一方不履行合同規定的義務，對方有權提出終止。

（3）遭受不可抗拒的重大事故。致使企業無法繼續經營時。

（4）如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

提前終止時，要經董事會召開特別會議作出決議報送政府批準。

22.3結業

合同期滿或提前終止時，一切結業程序按《合資法》以及公司章程的有關條款執行。

第二十三章不可抗力

23.1雙方在改造本合同義務時，如果出現雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復履行義務。

第二十四章保密

24.1保密

在本合同有效期內公司的業務經營，技術資料銷售及財務情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人（用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外），除非是早已公開的情報，此外，根據合同和合同附件，在本合同有效期內＿＿＿＿＿方所提供的技術和技術知識也要保密，未經＿＿＿＿＿方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術資料＿＿＿＿＿方已經向大眾公開。為了完成合資合同規定目標，有些技術知識和技術資料需要提供給原材料供應商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設備未經董事長或總經理批準不得讓人參觀。

第二十五章爭端

25.1由于對合同的解釋或合同的執行發生爭端時，應盡可能通過友好協商解決，如協商不成，將由＿＿＿＿＿一名中立仲裁員仲裁。

仲裁費用由敗訴方負擔。

第二十六章文本和通知

26.1文本

本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

26.2通知

投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應用航空掛號或電報或電傳向法定地址發送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

第二十七章合同的生效

27.1生效日期

本合同與章程經投資雙方全權代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準，自批準日期起生效。

27.2修改

今后合資合同其他重要協議書等文件若需要修改，應根據規定要報送政府批準。

第二十八章附則

28.1本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經營企業法》及其實施條例辦理。

附件：

技術轉讓及商標許可證合同

本合同由＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿（簡稱公司）于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日共同簽署。

鑒于＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿公司＿＿＿＿＿從事設計、制造和世界上銷售數據和字處理設備和系統。＿＿＿＿＿授權＿＿＿＿＿方簽訂本合同。

鑒于公司希望從＿＿＿＿＿方獲得制造的專有技術及秘密資料，并以此作為＿＿＿＿＿方出資的一部分。

鑒于＿＿＿＿＿方在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊的商標的擁有者，并已向＿＿＿＿＿轉讓。

鑒于＿＿＿＿＿方a同意讓公司的全部產品在中華人民共和國境內使用及經＿＿＿＿＿方批準的出口商品使用已注冊或已在申請注冊的商標。

為此，基于本合同內雙方的承諾和協議，＿＿＿＿＿方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。

1.定義

1.1定義為本合同之目的，下列術語具有下述明確的含義。

“技術”是指＿＿＿＿＿的專利，專有技術，版權，以及與設計規范，制造、使用和銷售＿＿＿＿＿型具有＿＿＿＿＿文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試診斷程序、技術圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術規范和附件a所述的類似的有關特性和秘密專有技術有關的秘密的和專有的資料。還包括＿＿＿＿＿生產＿＿＿＿＿型策電腦的方法和程序。

“地區”是指中華人民共和國＿＿＿＿＿。

“商標”是指英文和中文的“＿＿＿＿＿”字以及明顯的商號標志和任何其他文字形式。用來表示＿＿＿＿＿和其子公司的產品。

2.技術

2.1技術轉讓

乙方授予公司“技術”在“地區”內有權使用此項技術，以及銷售嚴格按照“技術”制造的產品，此項技術轉讓并包括自本合同日起3個月期間，由＿＿＿＿＿所提供的＿＿＿＿＿型號技術補充和改進，以后的補充和改進，則從管理服務費內提供。

2.2使用、保密

此項技術只轉讓給公司使用，除非事先得到＿＿＿＿＿方的書面批準，公司不能夠轉讓或透露給其他任何人和機構、公司同意對轉讓的技術保密。

公司并同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術保密。

2.3注冊

在此合同實施后，公司應盡快對技術進行注冊并采取其他任何必要的措施以防止技術被“地區”內其他人非法使用。

2.4出資

根據上述第2.1節中的權利，公司同意接受該項技術，作為對公司的出資，價值＿＿＿＿＿元并在公司組織記錄中書明該項技術系＿＿＿＿＿方對公司的出資。

3.商標許可

3.1＿＿＿＿＿方在此同意公司在合同的有效期內，在該地區所有產品均使用批準的商標，但產品應是按＿＿＿＿＿方日后陸續提供的標準、技術規范及指示所制造的產品。

3.2公司保證嚴格按照＿＿＿＿＿方陸續提供的標準，技術規范及指示制造產品。若公司不切實遵守這一規定，＿＿＿＿＿方就有權立即終止本許可合同，并采取必要措施取消公司的該“地區”使用本商標的權利。

3.3公司允許＿＿＿＿＿方或其授權代表在適當的時間在公司的所有地檢查成品及制造產品的方法。

3.4公司同意根據＿＿＿＿＿方不時的指示使用商標。公司不得以乙方認為可能損害＿＿＿＿＿方或＿＿＿＿＿的形象或聲譽的方式使用商標。

3.5雙方互相理解并同意＿＿＿＿＿方保留其自己使用任何商標的權利，并允許“地區”內其他用戶使用這些商標。

3.6公司未經＿＿＿＿＿方事先書面同意，不得出口使用該商標的商品。

3.7由于本合同所授予的權力，公司同意支付＿＿＿＿＿方使用提成費，該費用為：

（1）在“地區”內銷售的產品－－不付費；

（2）在“地區”外銷售的產品－－支付＿＿＿＿＿％的國際與公司轉讓價格提成費，按日歷季度計算

3.8在商標許可有效期為＿＿＿＿＿年，但若公司解散或公司未能切實遵守許可規定的義務，乙方可隨時按規定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標許可。一旦本商標許可終止，公司應立即停止使用本商標。除本合同規定外，公司無權占有或使用商標。當雙方發生爭執時，在爭執未解決之前，乙方可暫停公司的商標使用權。

4.總則

4.1總則

本合同有效期內，未經雙方就更改內容的書面簽字不得修改或更改。

本合同由雙方授權代表簽字。

設立中外合資經營企業合同篇三

金融類合同參考格式（樣本二）

目錄

1）總則

2）經營目的和業務范圍

3）出資

4）合資各方的責任和義務

5）董事及董事會

6）經營管理機構

7）勞動管理

8）稅務、財務、會計、審計

9）利潤分配

10）合資期限、解散及清算

11）違約責任和爭議的解決

12）合同的文字、生效及其他

合資經營合同

、（以下簡稱甲方）和、（以下簡稱乙方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資企業法》）及中國的其它有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

（以下簡稱甲1方）

法定地址：

法定代表：

（以下簡稱甲2方）

法定地址：

法定代表：

乙方：

（以下簡稱乙1方）

法定地址：

法定代表：

（以下簡稱乙2方）

法定地址：

法定代表：

（以下簡稱乙3方）

法定地址：

法定代表：

第二條甲1方、甲2方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條合資企業的名稱為，英文名稱為（以下稱“合資公司”）。

法定地址：

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保護。

第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章經營目的和業務范圍

第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條合資公司的業務范圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和咨詢。

第三章出資

第九條

1.合資公司的投資總額和注冊資本均為××元。甲、乙雙方的出資比例各為×％，出資金額各為××元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：×％××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：×％××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：×％××元

乙2方：×％××元

乙3方：×％××元

3.在合資公司領到營業執照后××個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

第四章合資各方的責任和義務

第十一條合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任

（1）負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業執照等有關手續。

（2）協助租借辦公用房和購買辦公用品。

（3）介紹和推薦租賃用戶和項目。

（4）提供國內金融和租賃市場信息。

（5）協助合資公司在中國國內成立分支機構。

（6）向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

（7）協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

（8）協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

（1）利用在及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

（2）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

（3）協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。

（4）提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。

（5）協助對國外用戶進行資信調查。

（6）在合資公司所在地或對公司職員進行業務培訓。

（7）協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

（8）協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

1.合資公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。

2.董事的任期為×年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責

1.合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。

第十四條董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止后×個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發送給各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條董事會的職責

1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

（1）修改合資公司章程。

（2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

（3）決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

（4）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

（5）決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

（6）國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

（7）批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

（8）確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。

（9）決定會計處理規則和資金籌措方針。

（10）決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

（11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。

（12）審查、批準總經理和經營委員會提出的業務報告。

（13）審查、批準董事提出的議案。

（14）決定合資公司有關經營管理的規章制度。

（15）決定其他重要事項。

3.關于上述（1）－（9）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于（10）－（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

第六章經營管理機構

第十七條總經理、副總經理

1.合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為×年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

（1）在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。

（2）根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

（3）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

（4）決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。并可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條經營委員會

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條經營委員會的職責為

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批準超過總經理權限的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.合資公司規則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計劃。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1－4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5－10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章勞動管理

第二十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。

第二十一條關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務、財務、會計、審計

第二十二條合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條合資公司以×幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章利潤分配

第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規定的納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起××年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿×年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

4.由于戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩余時，×方要以合適的平價額。將剩余資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅后，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條合資公司清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業執照的手續，并對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額×％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由國仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其它事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和×文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。

3.本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條本合同于×年×月×日，由合資各方的授權代表，在中國簽字。

中方簽名：外方簽名：

設立中外合資經營企業合同篇四

設立中外合資經營企業合同（計算機2）

5）合營公司經營場所

6）合營雙方的責任

7）技術轉讓與保密8）技術成果、專有技術及專利管理

9）合營公司的采購與銷售

10）董事會

11）經營管理機構

12）勞動管理

13）財務和利潤分配

14）保險

15）特別約定

16）爭議的解決

17）合同文字

18）合同的生效及其他

第一章總則

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業《》（英文名稱：《》簡稱＿＿＿＿＿＿＿），以下簡稱合營公司。

雙方于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿＿＿簽訂本合同，共同遵守執行。

第二章合營各方及合資經營公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

第二條合資經營公司的名稱為＿＿＿＿＿＿。英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿。

合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第三條合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，采用先進的技術向中華人民共和國境內及＿＿＿＿＿地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。

甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條合同公司自成立日起合營期限為＿＿＿年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，并報經中華人民共和國有關部門批準，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章投資總額與注冊資本

第八條合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿＿美元。

第九條甲、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的注冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿＿＿％

出資方式：

折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙方：

＿＿＿＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿％

出資方式：

現金＿＿＿＿美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付＿＿＿美元，雙方各繳付＿＿＿＿萬美元。并應在合營公司營業執照簽發之日起＿＿＿天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息＿＿＿％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會議師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，并向中國有關部門報告。

第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章合營公司的經營范圍及規模

第十五條合營公司的經營范圍為對中華人民共和國境內及＿＿＿地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

（1）計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

（2）改進計算機硬件和軟件和技術性能

（3）計算機硬件和軟件的維修、保修

（4）計算機及外部設備和翻新、改裝

（5）計算機和外部設備的技術性能鑒定

（6）計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務

（7）計算機系統的現場規劃

（8）供應計算機備件、備機

（9）大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育

（10）國際市場計算機價格的咨詢服務

（11）代理＿＿＿＿公司在中國和＿＿＿地區的銷售服務

（12）來料加工性質和技術勞務和高級技術勞務出口

（13）開發計算機系統軟件和應用軟件

第十六條合營公司的發展：

第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第四階段：為中國境外＿＿＿＿地區提供服務

第五章合營公司經營場所

第十七條合營公司設立在中國＿＿＿＿，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。

第六章合營雙方的責任

第十九條甲方的責任

（1）辦理向中華人民共和國主管部門批準登記、注冊、領取營業執照等事宜。

（2）協助合營公司聯系落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

（3）選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

（4）協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。并提供工作和生活設施的方便。

（5）協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付。甲方提供優惠條件。

（6）協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

（7）向合營公司提供中國國內市場信息，并協助合營公司開辟中國國內市場的代理銷售渠道。

（8）協助合營公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

（9）協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。

（10）負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

第二十條乙方的責任

（1）根據合營公司的委托協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或傭金。乙方在中國和＿＿＿＿地區的全部在合營公司業務范圍內的業務活動應通過合營公司進行。

（2）以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經營所需要的其他產品。

（3）根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或＿＿＿＿地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

（4）協助合營公司辦理合營公司人員赴＿＿＿時的入境簽證等手續，并提供工作、學習和生活設施的方便。

（5）根據合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之后應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

（6）為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的＿＿＿國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

（7）定期向合營公司提供國際市場信息，并協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

（8）盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金。

（9）負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

第七章技術轉讓與保密

第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規定的經營目的、經營范圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術（know－how），甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均采取優惠條件。

第二十二條合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條合營公司通過技術轉讓協議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。

第二十四條非經合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協議并履行協議規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章合營公司的采購與銷售

第二十七條合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價格、數量、質量、性能和可使用性），合營公司將以優惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或＿＿＿＿國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照＿＿＿＿國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。

只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章董事會

第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條董事會由＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期＿＿＿＿年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委托書交董事會。

第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）：

（1）章程條款的修訂

（2）異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

（3）注冊資本的增加或轉讓

（4）雙方其余各期出資額投入日期

（5）經營范圍的任何改變

（6）與其他經濟組織的合并

（7）利潤分配方案

（8）總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

（9）預算的決定或決算的批準

（10）價格和銷售條件的決定

（11）超過＿＿＿美元的合同的簽訂

（12）分公司或分支機構的建立的或撤銷

（13）每季度借款超過＿＿＿美元或每年借款超過＿＿＿＿美元

第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章經營管理機構

第三十五條合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由＿＿＿方推薦。第一任副總經理由＿＿＿＿方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批準可以連任。

第三十六條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十七條總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿意履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決定可隨時撤換。

第十二章勞動管理

第三十八條合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格后錄用。在合同的頭＿＿年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規定。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章財務和利潤分配

第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統一記賬核算單位。

第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之后為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的＿＿％，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，＿＿＿方優先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在＿＿＿方協助下采用來料加工加工費的方式解決＿＿＿＿方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭＿＿＿年免繳所得稅，并且在此后＿＿＿年減免所得稅＿＿＿％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。

第四十七條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查地，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

第十四章保險

第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國或＿＿＿＿國政府有關法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉交上述的有關文件。

第五十一條上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前＿＿＿天書面通知對方。

第五十二條由于受地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。

第五十三條由于發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準，可以提請解散合營公司。

第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第五十五條合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產將按清算時的賬面余額進行清算。現金應以現金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之后，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條當本合同終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

第五十七條當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方在清算時分得的財產。

第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。

第十六章爭議的解決

第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在＿＿＿天內解決爭議，應交由＿＿＿＿仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由＿＿＿＿仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用＿＿＿語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經中國有關部門批準后方能生效。

第六十三條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

第六十四條一旦本合同結束，字頭＿＿＿＿和字詞＿＿＿＿不經＿＿＿方的書面允許，不得繼續使用。

第六十五條甲、乙方雙方向對方發送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條本合同于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表以中、英兩種文本在中國＿＿＿＿簽字。

甲方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

設立中外合資經營企業合同篇五

本合營合同在_____年_____月_____簽訂于中華人民共和國_____市，合同各方為：

_____以下簡稱甲方)，其法定地址在_____;

_____以下簡稱乙方)，其法定地址在_____;

_____以下簡稱丙方)，其法定地址在_____;

_____以下簡稱丁方)，其法定地址在_____;

上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)，在中國_____共同建立一個合資經營公司(以下簡稱合營公司)。建立這一合營公司的目的是：

采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發動機;

采用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。

為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下：

第一條合同宗旨

本合同宗旨為：

1.規定合營公司的建立;

2.規定合營公司的法律地位和性質;

3.規定合營公司的經營范圍;

4.規定合同各方與合營公司有關的權利和義務。

第二條合營公司的成立、名稱和法定地址

1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。

2.合營公司的名稱為：

中文：_____

英文：_____

縮寫為：_____。

3.合營公司的法定地址為_____。

4.合營公司應在中國對外經濟貿易部(以下簡稱“經貿部”)批準本合同后的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。

5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

6.商標“_____”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局注冊，注冊號為_____，并單獨在_____國家注冊，在北京商標注冊號為_____。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“_____”這一商標在中國要繼續得到注冊，并且甲方應能繼續按本合同、章程和技術轉讓協議的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質量施加影響。

在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_____”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協議和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本合同有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條合營公司的經營范圍

1.合營公司的主要業務活動如下：

1.1制造汽車;

1.2制造發動機;

1.3制造零部件;

1.4進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物;

1.5有關法律和法規允許時進口整車;

1.6在國內銷售合營公司所制造的汽車。

1.7在國內銷售維修服務配件;

1.8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具;

1.9售后服務。

2.為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。

第四條車型范圍、數量和生產能力

1.合營公司在建立后最初_____年(以下稱為“第一階段”)內制造轎車。有關要制造的轎車及其制造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。制造上述車型也應在技術轉讓協議中予以規定。

2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配制造能力;

汽車廠有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為_____班年產_____輛，包括配件;

發動機廠發動機制造是指生產_____發動機，其制造設備的生產能力年度_____臺，其中每年至少應有_____臺裝配成_____發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。

3.汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。

4.乙方保證購買合營公司生產的_____轎車數量如下：(略)

如果需求量高于上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。

5.在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

5.1國產零部件要有貨供應，并在價格和質量上具有競爭力;

5.2產量要增加;

5.3國內汽車工業的發展要得到合理保護。

6.甲方保證在發動機投產_____年后購買由合營公司制造的_____發動機，但是_____發動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的_____發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協議中規定。

第五條資本、投資比例和資金籌措

1.合營公司的注冊資本應為人民幣_____元。

2.合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認繳額應為：

甲方_____%，計人民幣_____元;

乙方_____%，計人民幣_____元;

丙方_____%，計人民幣_____元;

丁方_____%，計人民幣_____元;

3.合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：

3.1甲方

--實物，合人民幣_____元，

--現金，相當于人民幣_____元的_____幣;

3.2乙方

--實物，合人民幣_____元;

--現金，計人民幣_____元;

3.3丙方

--現金，相當于人民幣_____元;

3.4丁方

--現金，計人民幣_____元。

4.合同各方應按上述規定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。合同各方第一次現金出資應在第一次董事會會議后30天內付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：

4.1實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖;

4.2現金出資在現金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。

合同各方按章程規定付訖出資后，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。

5.合同任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的_____%的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則采用下列程序：

5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

5.3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續履行本合同。并有權就此項違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。

5.4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經營合營公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數5.1、5.2、5.3各節同樣適用。

6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。

7.注冊資本中現金和(或)實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。

8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準后30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品，許可證咨詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批準的外匯額度內提供。上述貨款條件的優惠程度應不低于給于其他中外合營企業的貸款條件。

9.在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應為總投資(固定資產和流動資產)的_____%，總投資的其余_____%應通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結構中的_____;_____的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。

第六條增資和資本轉讓

1.董事會一致決議后，經合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊資本中的比例相同。

2.董事會一致決議后，經合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司注冊資本的條件，不得優惠于其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。

3.合同一方轉讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應視為合同的補充。

4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。

5.發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批準后1個月內向工商局辦理變更登記手續。

6.盡管上述各款規定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額不超過_____%的部分轉讓給_____投資公司或一家由甲方選擇的_____國銀行。在此情況下，_____公司還可將_____公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給_____投資公司或上述銀行。

第七條利潤率

1.合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。

2.根據本條第3款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金(以下簡稱“三項基金”)。三項基金提取的金額由董事會決定。

3.合同各方同意，合營公司應在其建立后第四個全會計年度內實現金額為注冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的稅后(匯出稅除外)凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現每年金額為注冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的凈利潤分配。

4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。

5.最初和以后的銷售價格應按本合同附件五確定。

第八條利潤匯給和資本匯回

1.分配的凈利潤，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司和_____公司的為_____幣，就在年度會計報表通過后立即(不遲于二十天)分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起20(二十)天后，_____幣和_____分別按違約之日3(三)個月貨款的_____銀行同業拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息，_____幣按違約之日3(三)個月貸款的_____銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息。上述利率有效期為3(三)個月。三個月后，重新適用上述方法。

2.在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價格(以下稱“估價”)計算。各方在結算中所得份額應相應于其在合營公司的投資比例。

3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于_____幣和_____幣的官方利率。

第九條董事會和管理機構

1.董事會由_____名董事組成，甲方委派_____名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_____名，其中一名為董事長，丙方委派_____名，為第二副董事長，丁方委派_____名。董事會應于合同生效后1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

2.董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。

3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，并為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。

4.董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理(以下統稱“執行經理”)組成。

5.董事會應采用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立后第_____年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。

6.合營公司各部門的職責范圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責范圍隨時加以修改。

第十條技術和專用技術的轉讓

制造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中予以規定。

第十一條國產率

1.合營公司制造的各種車型的國產率最終目標為100%。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的_____車國產率發展計劃得以實現。

2.乙方、丙方和丁方保證國產率發展計劃所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下(但不限于以下)先決條件：

2.1合營公司應可以自由選擇中國協作廠;

2.2合營公司的中國協作廠應作出設備投資，和(或)購買按照甲方的質量標準制造_____零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和(或)專有技術;

2.3合營公司及其協作廠制造零部件所需的材料應在中國_____計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協作廠。

合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，并能迅速辦理結關手續。

3.甲方應在技術轉讓協議范圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使_____國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。

4.如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。

5.如果國產件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。

6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協議中予以規定。

第十二條場地、基礎設施和公用服務

1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發動機廠應在乙方目前使用的_____汽車廠。

2.上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界為止。此外，應建造一條鐵路連接線和公路連接線，_____路應對外封閉。

上述廠外基礎設施的費用將由_____市政府負擔。

但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。

3.乙方和丙方已代表合營公司向_____有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地(包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地)和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。

4.合營公司建立后，應按經批準的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。

第十三條進出口

1.在投資和生產階段，合營公司需進口以下(但不限于以下)貨物;

1.1生活資料，包括辦公設備;

1.2散裝車、零部件、配件和附件;

1.3整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口;

1.4工藝材料和原材料;

1.5機器、模具、工具和設備的配件和附件;

1.6售后服務和培訓用的工具和設備;

1.7樣品;

1.8技術資料和業務文件。

2.合營公司還應做好以下各項工作：

2.1迅速結關;

2.2落實國內運輸;

2.3安排在港口的中間儲存。

3.合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口_____發動機和沖壓模

具。

4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

第十四條外匯平衡和支付

1.合同各方均應盡力支持合營公司盡快達到外匯平衡。

2.為了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批準的可行性報告(附件十)中規定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由于應由_____方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償

設立中外合資經營企業合同篇六

投資設立合資銀行合同

目錄

（1）總則

（2）資本

（3）出資額轉讓及資本更改

（4）董事會

（5）經營管理機構

（6）業務

（7）銀行分支和附屬機構

（8）技術訓練

（9）確立銀行設施

（10）利潤

（11）財務會計與審計

（12）稅務

（13）保險

（14）銀行職員

（15）審批及注冊

（16）合同有效期

（17）終止與清算

（18）不可抗力

（19）保密及其他

（20）調解和仲裁

（21）合同文字

（22）法定通訊地址

（23）附加條款

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡稱丁方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

第二條銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：＿＿＿＿＿銀行

英文：＿＿＿＿＿

銀行地址：＿＿＿＿＿

第三條組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條銀行宗旨

銀行經營商業銀行及投資銀行的業務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經濟特區的建設服務。

第五條適用法律

銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人*銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章資本

第六條資本構成

銀行的注冊資本為＿＿＿＿＿元。

銀行第一期的實收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。

乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現金投資。

丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。

丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：

（1）以現金＿＿＿＿＿投資；

（2）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括＿＿＿＿＿。

（3）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。

以上（2）（3）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據，多還少補。

銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失；對有壞帳風險的存款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經董事會決定后撥作準備金（本合同第二十五條有進一步規定），并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。

第七條資本提供

訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發出資證明書。

第三章出資額轉讓及資本更改

第九條出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章董事會

第十一條董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條董事會權力

董事會是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。

第十三條董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批準上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

5.銀行政策、目標的修改。

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7.銀行擬與其他人進行合并。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業務計劃的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于＿＿＿＿＿的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

第十五條常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第五章經營管理機構

第十六條銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條總裁、執行副總裁

銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條總經理、副總經理

銀行設總經理人一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

1.代表銀行對外接洽業務。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

4.起草銀行業務條例報經董事會審查批準后貫徹執行。

5.起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監督該計劃的貫徹執行。

6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批準的訓練計劃的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章業務

第十九條業務范圍

銀行經營下列業務：

1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現；

2.本、外幣投資業務；

3.外幣和外幣票據兌換；

4.股票、證券的買賣和發行；

5.資信調查和咨詢服務；

6.信托、保管箱業務；

7.本、外幣擔保業務；

8.出口貿易結算和押匯；

9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收；

10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯；

11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款；

12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

13.其他經申請批準的業務。

第七章銀行分支和附屬機構

第二十條分支和附屬機構的成立

銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條現有附屬機構

現有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

第八章技術訓練

第二十二條技術訓練

銀行將調派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經理級職員協助銀行開展業務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當的決定。

第九章確立銀行設施

第二十三條銀行設施

為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章利潤

第二十四條利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。

第二十六條利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章財務會計與審計

第二十七條財務會計制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國*通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中間價）折算。

第二十九條審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條銀行審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條會計年度

銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。

第十二章稅務

第三十二條稅款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

第三十三條進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章保險

第三十五條保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章銀行職員

第三十六條銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章審批及注冊

第三十七條審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。

本合同經中華人民共和國審批機構批準，發現批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1.銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。

2.訂約任何一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。

4.銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條清算

當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁方相互協助

為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助；丁方為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章調解和仲裁

第四十五條董事會內部調整

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應盡量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規則進行。

如交該仲裁委員會后30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照聯合國1976年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內聯合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

丙方：＿＿＿＿＿

丁方：＿＿＿＿＿

第二十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

第五十一條前寫全約及照會

本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。

設立中外合資經營企業合同篇七

(以下簡稱甲方)、 (以下簡稱乙方)、 (以下簡稱丙方)合稱中方和 (以下簡稱丁x)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》，和、中(以下簡稱《條例》)及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國 共同舉辦一家合資，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資(以下簡稱)。

第二條xx名稱及地址

xx名稱：______

中文：______

英文：______

地址：______

第三條組織形式

為有限責任公司。訂約四方對責任以各自認繳的出資額為限。

第四條宗旨

經營行及投資業務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速 和經濟特區的建設服務。

第五條適用法律

經批準成立，是中華人民共和國法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。接受中國人民和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章資本

第六條資本構成

注冊資本為 元。

第一期的實收資本為 元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之 ，出資 元，以現金投資。

乙方占百分之 ，出資 元，以現金投資。

丙方占百分之 ，出資 元，以現金投資。

丁百分之 ，出資 元。以下列方式提供投資：

以現金 元投資;

丁x將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給，作為對投資。內容包括 。

和 兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上兩項合計共為 元，應憑丁x聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多還少補。

成立后，董事會應盡快派專門小組對 和 的原放款(成立時已有的放款)進行審查，對成立前該兩公司的呆帳、壞帳和成立后一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由 協助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款，專門小組在成立一年內提出意見，轉由丁x負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由 和 自行負責。

訂約四方同意將歷年稅后利潤至少提取百分之 ，經董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規定)，并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至 元。

第七條資本提供

訂約四方需要成立后(成立日期為營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入。丁x提供的股票等，如因技術原因，在成立后三十天內未能辦妥轉入手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：名稱，成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，將增發出資證明書。

第三章出資額轉讓及資本更改

第九條出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方x按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章董事會

第十一條董事會組成

訂約四方同意在成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁x五人，由中方和丁x各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁x各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條董事會權力

董事會是最高權力機構，討論決定一切重大問題。其具體職權范圍在章程中規定。

第十三條董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方x作出決議。

1.章程的修改。

2.批準上一年度的年報、審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售固定資產額。

5.政策、目標的修改。

6.其他人擬投資于，擬投資于其他人。

.擬與其他人進行合并。

8.訂約任何一方擬在增資或出售、轉讓、抵押其在xx部分或全部出資額。

9.年度業務計劃的重大修改。

10.從利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.每年分配給訂約四方的紅利。

12.與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

13.清算及合同終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于 的召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

第十五條常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁x各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第五章經營管理機構

第十六條行政管理體制

行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條總裁、執行副總裁

設總裁一人，執行副總裁一人，是主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓業務。總裁、執行副總裁由丁x和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條總經理、副總經理

設總經理一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁x推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，并組織領導在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

1.代表對外接洽業務。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

4.起草業務條例報經董事會審查批準后貫徹執行。

5.起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監督該計劃的貫徹執行。

6.向董事會報告業務進度，提出行政管理及業務改進的建議。

.向董事會報告職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高職員業務及管理水平，制訂職員訓練計劃，監督由董事會批準的訓練計劃的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章業務

第十九條業務范圍

經營下列業務：

1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

2.本、外幣投資業務;

3.外幣和外幣票據兌換;

4.股票、證券的買賣和發行;

5.資信調查和咨詢服務;

6.信托、保管箱業務;

.本、外幣擔保業務;

8.出口貿易結算和押匯;

9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

13.其他經申請批準的業務。

第七章分支和附屬機構

第二十條分支和附屬機構的成立

根據業務發展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條現有附屬機構

現有 和 為在 的子公司， 改名為 。該兩子公司分別在 注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁x各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁x和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和總裁、執行副總裁報告。

對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余應交給;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

第八章技術訓練

第二十二條技術訓練

將調派 和 的經理級職員協助開展業務并為引進先進管理技術和培訓職工。

行政及財務高級職員將安排在 和 的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關于上述人事訓練的安排將由董事會視業務發展需要及 和 的條件而作出適當的決定。

第九章確立設施

第二十三條設施

為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的及咨詢服務，訂約四方應協助安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章利潤

第二十四條利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金

每年獲得的利潤，按照中華人民共和國有關法令繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之 撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結的投資比例進行分配。所提取的準備金可按第六條規定再行投資于，而增加出資額。

第二十六條利潤匯出

所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由分別給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁x時，將丁x名下分配到的紅利用 幣在交稅款后電匯給丁x指定及帳戶。

第十一章財務會計與審計

第二十七條財務會計制度

內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。采用權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

記帳本位幣為 幣，除編制 幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與 幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條審計與報表

帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。將向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任審計師，依法審核一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條會計年度

會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一年會計年度。

第十二章稅務

第三十二條稅款

應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

第三十三條進口物資、設備

進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅

將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章保險

第三十五條保險及付款

在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國xx公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給xx公司或由xx公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章職員

第三十六條職員雇傭

職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章審批及注冊

第三十七條審批、生效日期

合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁x的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。

本合同經中華人民共和國審批機構批準，發出批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理登記手續及領取營業執照，營業簽發日期為成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1.發生嚴重虧損無力繼續經營。

2.訂約雙方一方不能履行合同規定義務，致使無法繼續經營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，無法繼續經營。

4.未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條清算

當合同終止時，董事會將負責清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回債權，支付債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委員會的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁x相互協助

為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁x協助事項，丁x將予以協助。丁x為獲得中國政府法令規定所需的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁x為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章調解和仲裁

第四十五條董事會內部調整

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行合同、章程中發生爭議，應盡量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規則進行。

如交該仲裁委員會后三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方x將爭議事件提交 仲裁處按照聯合國一九七六年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁x亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁x不在第一任命后六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，訂約各方應繼續履行合同、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：______

乙方：______

丙方：______

丁方：______

第二十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

第五十一條前寫合約及照會

本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。

附：金融類合同參考文本②

目錄

總則

經營目的的和業務范圍

出資

合資各方的責任和義務

董事及董事會

經營管理機構

()勞動管理

(8)稅務、財務、會計、審計

(9)利潤分配

(10)合資期限、解散及清算

(11)違約責任和爭議的解決

(12)合同的文字、生效及其他

合資經營 合同

、 (以下簡稱甲方)和 、 、 (以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其他有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

(以下簡稱甲1方)

法定地址：______

法定代表：______

(以下簡稱甲2方)

法定地址：______

法定代表：______

乙方：

(以下簡稱乙1方)

法定地址：______

法定代表：______

(以下簡稱乙2方)

法定地址：______

法定代表：______

(以下簡稱乙3方)

法定地址：______

法定代表：______

第二條甲1方、甲2方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條合資企業的名稱為 ，英文名稱為 (以下稱"xx公司")。

法定地址：______

第四條xx公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保護。

第五條xx公司為有限責任公司。合資各方對xx公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條根據董事會的決定，xx公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章經營目的和業務范圍

第七條xx公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和 以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條xx公司的業務范圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和咨詢。

第三章出資

第九條

公司的投資總額和注冊資本均為 元。甲、乙雙方的出資比例各為 %，出資金額各為 元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：______ % 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：______ % 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：______ % 元

乙2方：______ % 元

乙3方：______ % 元

3.在xx公司領到營業執照后 個工作日內，合資合方應將上述各自認繳的出資額全部匯入xx公司在中國帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，xx公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由xx公司據以發給出資證明書。

.合資期間內，合資的任何一方，不得將xx公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對xx公司擁有債權的目的物。

第十條

公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互轉讓。

第四章合資各方的責任和義務

第十一條合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持xx公司的建立和業務開展，承擔上述責任和義務：

1.甲方的責任

負責為建立xx公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業執照等有關手續。

協助租借辦公用房和購買辦公用品。

介紹和推薦租賃用戶和項目。

提供國內金融和租賃市場信息。

協助xx公司在中國國內成立分支機構。

向xx公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

()協助為xx公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

利用在 及世界各國的營業網，宣傳xx公司的租賃業務，向xx公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

協助xx公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。

提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。

協助對國外用戶進行資信調查。

在xx公司所在地或 對公司職員進行業務培訓。

()協助xx公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

(8)協助xx公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。

2.董事的任期為 ，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責

公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在xx公司不取報酬。但如董事擔任xx公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。

第十四條董事長、副董事長

公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為xx公司的法定代表，負責召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表xx公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次，一般在xx公司的營業年度終止后 個月內，在xx公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知議案，以書面發送各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在xx公司。

第十六條董事會的職責

1.董事會為xx公司的最高權力機構，決定xx公司的一切重大事宜。同時對xx公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

修改xx公司章程。

決定延長合資期限、提前終止和解散xx公司等事項。

決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

任免xx公司總經理、副總經理和經營委員會成立以及聘請總會計師等。

決定與其他經濟組織合并、xx公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

()批準財務決算、決定xx公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定xx公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批準總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批準董事提出的議案。

(14)決定xx公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關于上述--(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方x作出。關于(10)--(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

第六章經營管理機構

第十七條總經理、副總經理

公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為 ________年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任xx公司的總經理、副總經理。

公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

在董事會授權范圍內，對外代表xx公司。

根據董事會和經營委員會的決定，安排領導xx公司日常經營管理業務。

作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對xx公司全面業務的管理。并可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理、不能參加其他經濟組織對xx公司的競爭。

第十八條經營委員會

公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人民組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條經營委員會的職責是：

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批準超過總經理權限的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

公司規則、制度的具體制定。

.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據xx公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇傭、解雇、工資、獎金、福利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計劃。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1--4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5--10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章勞動管理

第二十條xx公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業管理規定》及其他實施規定，經董事會制定草案，由xx公司和xx公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。

第二十一條關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工藝待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務、財務、會計、審計

第二十二條xx公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條xx公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條xx公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金，企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據xx公司的經營情況，討論決定。

第二十五條xx公司以 幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條xx公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都有中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條xx公司在中國開設人民幣及外匯帳戶，也可在經批準和指定的國內、外其他開立帳戶。

第二十八條xx公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條合資各方，可以向xx公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條xx公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查xx公司的會計帳簿以及其他計算記錄。

第九章利潤分配

第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并處本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規定納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條xx公司的期限為：自xx公司的營業執照簽發之日起 ________年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿 ________年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條xx公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：

公司合資期限屆滿。

公司發生重大損失，失去了繼續經營的能力。

公司的任何一方違反本合同或xx公司章程的規定，致使xx公司無法繼續經營。

4.由于戰爭或其他不可抗力原因，xx公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從xx公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，xx公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從xx公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：就xx公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表xx公司起訴或應訴。

第三十八條

公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩余時， 方要以合適的評價額，將剩余資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅后，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條xx公司的清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業執照的手續，并對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本xx公司的名稱。

第四十一條xx公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額 %的罰金，逾期三個月，則除繳付累計應出資額 %的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條第3款規定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本合同或xx公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使xx公司的利潤受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及xx公司的章程所規定的其他事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和 文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。

3.本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條本合同于 ________年 ________月 ________日，由合資各方的授權代表，在中國 簽字。

中方簽名：______ 外方簽名：______

設立中外合資經營企業合同篇八

第一章總則

____________和____________根據《中華人民共和國中外______資經營企業法》(簡稱"______資法")和中國的其它有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國 共同舉辦______營企業，特訂立本______同。

第二章______營各方

第2.1條本______同的各方為：__________________

甲方：__________________ ， (上述兩個實體______稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本______同下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務：__________________

國籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務：__________________

國籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務：__________________

國籍：__________________

第三章成立______資經營公司

第3.1條甲、乙雙方根據"______資法"和中國的其它有關法律和規定，同意在中國境內建立______資經營的制藥有限公司。

第3.2條1.______公司名稱是：__________________ (以下簡稱______公司)。

其英文名稱：__________________

為此，______公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的______同。

無論什么原因，如果乙方在______公司中不再有 %的股份，甲方同意改變______公司的名稱，以使______公司的中______文名稱中不再出現" "的字樣。

2.______公司的法定地址：__________________

第3.3條______公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.4條______公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對______公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對______公司的債務負有更多的責任，______公司的債權人只能向______公司的財產求償。

第四章生產經營目的、范圍和規模

第4.1條1.______公司的目的是：__________________根據平等互利的原則和長期真誠______作的愿望，努力吸取______營雙方各自的專長和采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將______公司建成一個現代化的制藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。______公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規范("gmp")以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符______《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

2.為了達到上述的主要目的，______公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人______作，根據"______資法"與本______同在國內外成立分公司、子公司。

第4.2條______公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適______消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，______公司有權開展自己的經營活動。

第4.3條______公司將生產如在不斷調整的本______同附件中列出的產品：__________________

a類：__________________用中國國內生產的原料藥生產的產品，由______公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由______公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由______公司利用甲方的銷售機構，根據______公司和甲方簽訂的代銷______同在國內市場銷售。

d類：__________________董事會可于將來決定d類產品，包括下述產品：__________________

(1)用乙方或中國國內的原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由______公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

(2)用中國國內的原料，生產______公司開發的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用______公司的商標，由______公司在國內國外銷售，按董事會的決定，出口產品可由______公司直接或通過乙方銷售。

生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，______公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.4條按______公司工廠的設計能力，______公司初期的生產規模為年產量 至 片/粒。根據市場情況，今后再增加約 __________________美元的投資，______公司年產量可增至 片/粒。

第4.5條______公司生產經營所需外匯主要由出口a類、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當______公司未能成功地按______理的條款和條件出口產品時，______公司也可以按本______同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.6條______公司今后將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬______公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.1條______公司投資總額為相當于 __________________美元的人民幣或 幣。

第5.2條______公司注冊資本為 __________________美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：__________________以土地使用權出資，作價為 __________________美元。現金出資為相當于 __________________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：__________________以工廠設施的設計及服務出資，作代價為 __________________美元。現金出資為相當于 __________________美元的 幣。

第5.3條______公司總投資額與注冊資本之間的差額將由______公司向中國境內的銀行或其它經______公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對______公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.4條1.甲方除以現金對______公司的注冊資本出資外，還以 平方米的場地(以下稱"場地")使用權作為出資額出資。場地使用年限為 年。場地使用權的出資作價為 __________________美元。

2.乙方除以現金對______公司的注冊資本出資外，還以如本______同第12.1條及本______同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為 __________________美元。

第5.5條雙方___制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據______公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在______公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方___按出資計劃規定的日期和出資額以現金存入______公司在中國______所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國______公布的年度貸款的利率高__%，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

第5.6條甲方和乙方___在出資計劃規定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.7條______公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。______公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.8條______營期內，______公司不得減少注冊資本的數額。______公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。

第5.9條任何一方轉讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.1條______公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條當雙方的出資額達到注冊資本后，______公司一旦取得了使______公司能有效地經營所需要的各種許可，______公司將請求甲、乙雙方協助______公司安排所需的長期貸款。

第六章______營各方責任

第6.1條甲方責任如下：__________________

1.向有關中國機關申請批準本______同及其附件，代表______公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關______公司建立的其它事項。

2.根據本______同第五章的規定對______公司的注冊資本進行出資。

3.協助______公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助______公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關的基礎設施。

5.根據本______同第9.1條的規定，向甲方已有客戶代銷______公司的內銷產品。

6.協助______公司招聘______格雇員，及時任命______公司的董事和董事長，推薦第14.1條的副總經理和第14.3條規定的其它高級職員。

7.協助______公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所必須的批準。

8.協助______公司辦理______公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

9.協助______公司申請確認附于本______同后的"______公司和______營各方的稅務待遇的申請書"中提出的稅務待遇。

1.協助______公司與中國境內的銀行或其它金融機構進行貸款談判。

11.協助______公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關______公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本______同及附件的所有規定。

13.辦理______公司委托甲方的其它事項。

第6.2條乙方的責任如下：__________________

1.根據本______同第五章的規定，對______公司的注冊資本進行出資。

2.根據本______同第十二章負責工廠設施設計、并就該設計工作與中國設計院密切______作。

3.為______公司推薦在海外購置所需機器設備。

4.根據本______同附件三"技術轉讓協議"的條款和條件進行技術轉讓和提供技術服務。

5.協助______公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所有必須的批準。

6.直接或通過其子公司向______公司出售______公司根據本______同第11.3條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。

7.協助______公司招聘______格雇員和及時任命______公司董事及副董事長，推薦14.1條的總經理和14.3條規定的高級職員。

8.協助______公司在中國境外的金融機構進行貸款談判。

9.協助______公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關______公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

1.根據第9.2條規定的______公司和乙方簽訂的包銷______同，通過______公司產品的出口以及通過第19.1條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規定的其它方法協助______公司獲得足夠的外匯。

11.嚴格遵守本______同及其附件的所有規定。

12.辦理______公司委托乙方的其它事項。

第七章技術______作

第7.1條在______營期內，根據______公司生產經營的需要，乙方___向______公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本______同附件三"技術轉讓協議"中。

(1)乙方___以技術資料和醫學/科學資料的形式向______公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發展，以使______公司可能根據"gmp"和乙方質量規格和不斷修改的"藥品生產指南"進行生產、包裝和銷售該產品。

(2)乙方準予______公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本______同附件"技術轉讓協議"中。

(3)作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，______公司應在單項產品開始商業性銷售后的 年期間，按該單項產品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產品技術提成費。 年的提成期過后，不再支付提成費。______公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

(4)對用于乙方轉讓給______公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國______登記的具有專利權的技術，乙方___向______公司提交有關專利證書。經乙方與______公司董事會同意，根據不同情況，______公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額 %～ %給乙方支付______技術提成費。該______技術提成費應在專利有效期內支付，但支付該______技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售后的 年期間， 年期間過后不再支付任何提成費，______公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

(5)對用于乙方轉讓給______公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國______登記批準的具有專利的技術，______公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可______同。

(6)乙方與______公司簽訂的按本______同附件三的形式的技術轉讓______同期限與______營______同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓______同進行修改。

(7)______公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.2條______公司開發的產品作如下規定：__________________

1.______公司將來按董事會批準開發的d類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。______公司應嚴格地依據"gmp"和乙方的標準操作程序和不斷修改的"藥品生產指南"以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。

2.在______公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，______公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

3.在______營期限內，如______公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照______公司為了"gmp"，安全健康或其它目的所提出的該d類產品的產品規格來制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，______公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由______公司制造和/或包裝的產品，______公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由______公司進行隨后的穩定性的檢驗。

5.______公司自己開發的產品屬______公司所有，并使用______公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果______公司要求從甲方或乙方給予______的技術幫助或先進技術。對此，______公司應就適當的報酬與甲方和乙方達成協議。

第7.3條經董事會同意并根據中國有關法律規定，______公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。______公司也可向第三者轉讓______公司自己開發的技術。

第八章場地使用

第8.1條甲方保證______公司第23.1條所規定的______營期間中享有場地的使用權。

第8.2條______公司承擔場地的開發費，即取得場地的占地所發生的費用(勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣 元左右。

第8.3條______公司應委托一個______適的機構負責安排和開辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章產品銷售

第9.1條______公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在______公司與甲方簽訂的銷售代理______同中給予規定，或應包括下列原則：__________________

1.甲方___是______公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由______公司進行。

3.產品的銷售價格應由______公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方___享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由______公司和甲方協議決定。

第9.2條計劃由______公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及______公司開發并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在______公司與乙方簽訂的包銷______同中給予規定，并應包括下列原則：__________________

1.乙方___為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方___以出廠價fob北京的條件，從______公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照______市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方___定期地向______公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.______公司應負責該出口產品取得出口許可證，乙方___負責出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.3條由______公司開發的d類產品亦可由______公司直接出口。

第9.4條______公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，______公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設備、輔料、包裝材料的購置

第1.1條董事會已經做出有關______公司生產產品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方___提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據"gmp"和乙方的規格，______公司應從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應者購置機器設備。乙方___協助______公司從海外定購機器設備。

第1.2條關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符______規格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符______要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第1.3條在符______乙方質量規格和質量控制條件下，______公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應

第11.1條為a類產品的生產和______公司開發的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.2條為獲得技術轉讓______同的技術目標以及維持最高的生產標準，______公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。

第11.3條乙方___向______公司按乙方同______公司簽訂的供應______同規定的條款和條件供應第11.2條提到的原料藥，該供應______同應包括下列原則：__________________

1.乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應是cif。

2.向______公司供應的原料藥應符______乙方的標準規格。

3.所有原料藥需求的預測、訂貨和支付應根據供應______同的規定。

4.______公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.______公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.______公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付任何關稅或稅款。

第十二章工廠設施的設計準備和建筑

第12.1條1.為確保______公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循"gmp"和 方規格，并符______中國政府有關設計的規范要求，__方___為該工廠設施準備設計。

______公司與 方___根據本______同附件"設計協議"的形式及條款和條件簽訂設計______同。 方與一個 設計院______作來完成該項設計工作。______公司將與 設計院簽訂一個設計______同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。 方積極地參加該設計______同的談判。

2. 方___通過準備工廠的初步設計和實施設計(擴大初步設計)，指導并監督 設計院的設計是否符______ 方的設計規格。 方對該項設計工作負有全面的責任。需要 方確認的設計和圖紙，應由______公司負責安排譯成__文。

3.上述第2款中所述的 方的設計工作和服務，連同__方由于設計工作需要派專家/技師來往 的飛機票費(飛機票最多應不超過 人次)，應根據第5.4條作為__方對______公司的注冊資本出資，其作價為 __________________美元。______公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。______公司應負責支付 設計院的設計費。

第12.2條本______同批準日后的一個月內，______公司應建立一個建設和籌備辦公室("籌備辦公室")。董事會應委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在______公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.3條籌備辦公室的一般責任為：__________________

1.在本______同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協助__方工作。

2.根據設計與工廠建筑的總承包商就建筑______同("建筑______同")進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在 碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

4.組織所有設備及設施的安裝并在 方指導監督下進行投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計劃，并進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程序。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建筑報告。

第12.4條該工廠設計批準后，______公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑______同。該建筑______同應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.5條籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符______設計和建筑______同的規定。

第12.6條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在______公司建筑預算中。

第12.7條工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。

第12.8條除上述工作外，______公司在其建設期間的其它生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

第十三章董事會

第13.1條1.董事會是______公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

2.______公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

3.除上述條款外的其它事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

第13.2條董事會應由 名董事組成，各方___各委派 名董事。甲方___在其董事中委派一名董事長。乙方___在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

第13.3條______公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

第13.4條董事會的董事長是______公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權來履行董事長的職責。

13.5條董事會會議應每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

第十四章管理機構

第14.1條______公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由__方推薦，副總經理應由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

第14.2條總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定并應組織和領導______公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理應代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

第14.3條1.______公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制部經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：__________________總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據董事會的決定連任。

2.甲方___推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方___推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.4條高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

第14.5條______公司高級職員的工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：__________________

(a)______公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥______營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(b)______公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬與中國的醫藥______營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.6條如董事會決定，______公司應自費或支付住房補貼為______公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個______理的標準，該標準與中國其它醫藥______公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.7條所有其它事項，如______公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章勞動管理

第15.1條1.______公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外______資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

2.______公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定制定，其個人實行得工資水平是 地區國營醫藥企業職員工人實得工資收入的 %，該工資應全部付給每一個職員工人。

3.在______公司職員工人不斷適____________公司的要求條件下，______公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于 年。

4.如果職員、工人過剩或經過培訓后仍不能適____________公司的要求，______公司可解雇他們，但將依法給予補償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在______公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動______同中作出具體規定。勞動______同應向市勞動部門備案。

第15.2條______公司的獎勵、福利基金只能用于支付______公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16.1條______公司的職員、工人有權按《______資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。______公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

第16.2條______公司的工會在本______公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利和義務。

第16.3條______公司將撥出______公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

第十七章稅收

第17.1條______公司將按《中華人民共和國中外______資企業所得稅法》及中國其它有關法律、規定繳納稅款。

第17.2條______公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

第17.3條本______同簽字之后，甲方和乙方將立即將本______同、附件和"______公司______營方關于稅務待遇的申請書"提交給中國______以爭取早日取得有關稅務通知。

第十八章財務會計制度

第18.1條______公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外______資企業財務會計制度》參照有關______會計標準的慣例制定。

第18.2條______公司將采用____________的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第18.3條1.______公司的全部帳簿和財務記錄應______理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的______公司財務現狀。

2.______公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務、會計文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。

第18.4條______公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但______公司的第一個會計年度從______公司成立之日，即領取營業執照之日起，最后一個會計年度截止于______公司解散或______營期滿。

第18.5條______公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.6條______公司將在中國______ 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其它銀行開立外匯帳戶。

第18.7條1.______公司的總會計師負責______公司的財務會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供______公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.8條1.______公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證______公司的報表及財務報告。

第十九章外匯

1.該審計師的報告將提交給董事會和總經理。

2.各方有權在任何時候聘請會計師審查______公司的報表和財務報告，費用自理，______公司將為此種審查提供便利。

第19.1條______公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保持外匯收支平___。

a)通過出口______公司的產品取得外匯，乙方將根據本______同第9.2條規定由乙方與______公司簽定包銷______同，乙方負責出口______公司的產品。在開始商業性生產起__年內該出口作為外匯的主要來源。該__年后______公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

b)在______營期間內，如上述a)的辦法尚不足時則______公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

(i)根據《國務院關于中外______資經營企業外匯收支平___問題的規定》(以下簡稱"外匯平___規定")的第六條，經有關部門批準后，______公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。"國內產品"包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產的任何產品。

(ii)根據外匯平___規定的第八條，經有關部門批準后______公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，并以外幣計價結算。

(iii)根據外匯平___規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內設立的其它______資企業的______法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決______公司與乙方所設立的其它______營企業的外匯問題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，______公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平___規定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業并享受外匯平___規定第十條所給予的優惠。

(v)根據外匯平___規定第五條，經有關部門批準后，______公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

(vi)在其它現行或將來的規定允許范圍內，______公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平___。

第19.2條______公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關規定及本______同的規定辦理。

第19.3條______公司的一切外匯收入將存入在中國______開戶或經中國國家外匯管理局批準的其它銀行的外匯存款帳戶。______公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.4條根據______公司債務和需要，董事會應決定______公司外匯支付順序。

第二十條利潤分配

第2.1條______公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的__%。

第2.2條1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平___表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按______營各方出資額在______公司注冊資本中所占比例進行分配。

第2.3條原則上，______公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，______公司的外匯不足以支付乙方的利潤，______公司應選擇下列之一：__________________

a)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：__________________

b)直至______公司獲得足夠的外匯，______公司將：__________________

i)提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，______公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：__________________

ii)提取應付乙方的同等金額的人民幣作為______公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，______公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按______公司決定使用這項資金之日中國______貸給其它中國國營企業的類似貸款利率而定。

第二十一條保險

第21.1條______公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密

第22.1條1.______公司對甲方或乙方提供給______公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在______公司的業務范圍內使用。

2.______公司的全部高級職員、職工將與______公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動______同內。

3.甲方___對______公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密，未經乙方事先書面授權，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方___對______公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術和技術保密，未經甲方事先書面授權，不得向其它任何第三者披露。

第22.2條______公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：__________________

1.保密資料的泄露非______公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權的第三者提供。

3.如果______公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.1條______公司的______營期限為 年，從______公司營業執照簽發之日開始。

第23.2條在______營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長______營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.3條______公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)～(1)項可能發生在______營期滿之前。

a)______營期滿，不再延長。

b)______營雙方一致認為提前解散______公司于雙方有利。

c)第17.3條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。

d)在申請建設施工許可證時，第8.3條所述事宜尚未完成，致使______公司無法在場地上開始進行建筑時。

e)工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計的數額的 %或 %以上。

f)______公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

g)因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

h)因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對______公司的管理。

j)______營的任何一方或______公司的全部或大部分資產被國家沒收或征用。

______)______營各方通過其在董事會的代表未能就有關______公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對于______公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

1)______營的一方嚴重不履行本______同及其附件所規定的義務，致使______公司無法繼續經營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、______或1項中有一項發生后，任何一方建議提前解散______公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止______同及提前解散______公司，雙方___盡最大努力排除障礙，如會后三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批準后，______公司可以解散。

在本條1情況下，違約方___對______公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.4條經審批機構批準后，董事會宣告______公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.1條除本章24.2條規定外，若本______同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本______同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方___承擔責任，負責賠償履約方或______公司由此遭受的損失。

第24.2條1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、火災、地震、臺風或其它不可預見的事件，其發生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本______同和/或附件，受害方___立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本______同和/或附件不能履行的原因，受害方___盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或______公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行______同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行______同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續 天以上，______營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本______同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.1條本______同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用______慣例。

第25.2條1.在履行本______同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國______貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國______貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言采用__語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方___繼續履行本______同和附件。

第二十六章______同文本與文字

第26.1條本______同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中______兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章______同生效及其它事項

第27.1條本______同附件是本______同的不可分割的組成部分。

第27.2條本______同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。

第27.3條本______同或附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批準后生效。

第27.4條1.在本______同生效后若 政府頒布較本______同條款更為有利并適用于______公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面的優惠條件或其它新法律、條例和規定，______公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

2.在本______同生效后，若 政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響______公司甲方或乙方在本______同下的經濟利益，雙方為了保持______公司甲方或乙方在本______同下的經濟利益應及時協商對本______同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。

第27.5條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或______郵寄方式傳送。電傳、電報發送之日視為生效。______郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

3.通知應送至各方的下列地址：__________________

甲方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

乙方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

設立中外合資經營企業合同篇九

第一章總則

和 ? ? ? ? ? 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱"合資法")和中國的其它有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國 共同舉辦合營企業，特訂立本合同。

第二章合營各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方： ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：

法定代表：

職務：

國籍：

法定地址：

法定代表：

職務：

國籍：

法定地址：

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職務：

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第三章成立合資經營公司

第3.01條甲、乙雙方根據"合資法"和中國的其它有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。

第3.02條公司名稱是： (以下簡稱xx公司)。

其英文名稱：

為此，xx公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在xx公司中不再有 %的股份，甲方同意改變xx公司的名稱，以使xx公司的中文名稱中不再出現" "的字樣。

公司的法定地址：

第3.03條xx公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.04條xx公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對xx公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對xx公司的債務負有更多的責任，xx公司的債權人只能向xx公司的財產求償。

第四章生產經營目的、范圍和規模

公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將xx公司建成一個現代化的制藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。xx公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規范("gmp")以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

2.為了達到上述的主要目的，xx公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據"合資法"與本合同在國內外成立分公司、子公司。

第4.02條xx公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，xx公司有權開展自己的經營活動。

第4.03條xx公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品：

a類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由xx公司利用甲方的銷售機構，根據xx公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產品，包括下述產品：

(1)用乙方或中國國內的原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由xx公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

(2)用中國國內的原料，生產xx公司開發的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用xx公司的商標，由xx公司在國內國外銷售，按董事會的決定，出口產品可由xx公司直接或通過乙方銷售。

生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，xx公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按xx公司工廠的設計能力，xx公司初期的生產規模為年產量 至 片/粒。根據市場情況，今后再增加約 美元的投資，xx公司年產量可增至 片/粒。

第4.05條xx公司生產經營所需外匯主要由出口a類、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當xx公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，xx公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.06條xx公司今后將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬xx公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.01條xx公司投資總額為相當于 美元的人民幣或 幣。

第5.02條xx公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：以土地使用權出資，作價為 美元。現金出資為相當于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為 美元。現金出資為相當于 美元的 幣。

第5.03條xx公司總投資額與注冊資本之間的差額將由xx公司向中國境內的銀行或其它經xx公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對xx公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現金對xx公司的注冊資本出資外，還以 平方米的場地(以下稱"場地")使用權作為出資額出資。場地使用年限為 年。場地使用權的出資作價為 美元。

2.乙方除以現金對xx公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條雙方x制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據xx公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在xx公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方x按出資計劃規定的日期和出資額以現金存入xx公司在中國所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國公布的年度貸款的利率高×%，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

第5.06條甲方和乙方x在出資計劃規定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條xx公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。xx公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內，xx公司不得減少注冊資本的數額。xx公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。

第5.09條任何一方轉讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.10條xx公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條當雙方的出資額達到注冊資本后，xx公司一旦取得了使xx公司能有效地經營所需要的各種許可，xx公司將請求甲、乙雙方協助xx公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責任

第6.01條甲方責任如下：

1.向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表xx公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關xx公司建立的其它事項。

2.根據本合同第五章的規定對xx公司的注冊資本進行出資。

3.協助xx公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助xx公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關的基礎設施。

5.根據本合同第9.01條的規定，向甲方已有客戶代銷xx公司的內銷產品。

6.協助xx公司招聘合格雇員，及時任命xx公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規定的其它高級職員。

7.協助xx公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所必須的批準。

8.協助xx公司辦理xx公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

9.協助xx公司申請確認附于本合同后的"xx公司和合營各方的稅務待遇的申請書"中提出的稅務待遇。

10.協助xx公司與中國境內的銀行或其它金融機構進行貸款談判。

11.協助xx公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關xx公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及附件的所有規定。

13.辦理xx公司委托甲方的其它事項。

第6.02條乙方的責任如下：

1.根據本合同第五章的規定，對xx公司的注冊資本進行出資。

2.根據本合同第十二章負責工廠設施設計、并就該設計工作與中國設計院密切合作。

3.為xx公司推薦在海外購置所需機器設備。

4.根據本合同附件三"技術轉讓協議"的條款和條件進行技術轉讓和提供技術服務。

5.協助xx公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所有必須的批準。

6.直接或通過其子公司向xx公司出售xx公司根據本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。

7.協助xx公司招聘合格雇員和及時任命xx公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規定的高級職員。

8.協助xx公司在中國境外的金融機構進行貸款談判。

9.協助xx公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關xx公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

10.根據第9.02條規定的xx公司和乙方簽訂的包銷合同，通過xx公司產品的出口以及通過第19.01條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規定的其它方法協助xx公司獲得足夠的外匯。

11.嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

12.辦理xx公司委托乙方的其它事項。

第七章技術合作

第7.01條在合營期內，根據xx公司生產經營的需要，乙方x向xx公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三"技術轉讓協議"中。

(1)乙方x以技術資料和醫學/科學資料的形式向xx公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發展，以使xx公司可能根據"gmp"和乙方質量規格和不斷修改的"藥品生產指南"進行生產、包裝和銷售該產品。

(2)乙方準予xx公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合同附件"技術轉讓協議"中。

(3)作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，xx公司應在單項產品開始商業性銷售后的 年期間，按該單項產品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產品技術提成費。 年的提成期過后，不再支付提成費。xx公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

(4)對用于乙方轉讓給xx公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國登記的具有專利權的技術，乙方x向xx公司提交有關專利證書。經乙方與xx公司董事會同意，根據不同情況，xx公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額 %～ %給乙方支付技術提成費。該技術提成費應在專利有效期內支付，但支付該技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售后的 年期間， 年期間過后不再支付任何提成費，xx公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

(5)對用于乙方轉讓給xx公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國登記批準的具有專利的技術，xx公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與xx公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。

(7)xx公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.02條xx公司開發的產品作如下規定：

公司將來按董事會批準開發的d類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。xx公司應嚴格地依據"gmp"和乙方的標準操作程序和不斷修改的"藥品生產指南"以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。

2.在xx公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，xx公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

3.在合營期限內，如xx公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照xx公司為了"gmp"，安全健康或其它目的所提出的該d類產品的產品規格來制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，xx公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由xx公司制造和/或包裝的產品，xx公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由xx公司進行隨后的穩定性的檢驗。

公司自己開發的產品屬xx公司所有，并使用xx公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果xx公司要求從甲方或乙方給予技術幫助或先進技術。對此，xx公司應就適當的報酬與甲方和乙方達成協議。

第7.03條經董事會同意并根據中國有關法律規定，xx公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。xx公司也可向第三者轉讓xx公司自己開發的技術。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證xx公司第23.01條所規定的合營期間中享有場地的使用權。

第8.02條xx公司承擔場地的開發費，即取得場地的占地所發生的費用(勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣 元左右。

第8.03條xx公司應委托一個合適的機構負責安排和開辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章產品銷售

第9.01條xx公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在xx公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：

1.甲方x是xx公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由xx公司進行。

3.產品的銷售價格應由xx公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方x享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由xx公司和甲方協議決定。

第9.02條計劃由xx公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及xx公司開發并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在xx公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，并應包括下列原則：

1.乙方x為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方x以出廠價fob北京的條件，從xx公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方x定期地向xx公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

公司應負責該出口產品取得出口許可證，乙方x負責出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.03條由xx公司開發的d類產品亦可由xx公司直接出口。

第9.04條xx公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，xx公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條董事會已經做出有關xx公司生產產品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方x提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據"gmp"和乙方的規格，xx公司應從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應者購置機器設備。乙方x協助xx公司從海外定購機器設備。

第10.02條關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第10.03條在符合乙方質量規格和質量控制條件下，xx公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應

第11.01條為a類產品的生產和xx公司開發的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.02條為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準，xx公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。

第11.03條乙方x向xx公司按乙方同xx公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應是cif。

2.向xx公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

3.所有原料藥需求的預測、訂貨和支付應根據供應合同的規定。

公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付任何關稅或稅款。

第十二章工廠設施的設計準備和建筑

第12.01條1.為確保xx公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循"gmp"和 方規格，并符合中國政府有關設計的規范要求，×方x為該工廠設施準備設計。

xx公司與 方x根據本合同附件"設計協議"的形式及條款和條件簽訂設計合同。 方與一個 設計院合作來完成該項設計工作。xx公司將與 設計院簽訂一個設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。 方積極地參加該設計合同的談判。

2. 方x通過準備工廠的初步設計和實施設計(擴大初步設計)，指導并監督 設計院的設計是否符合 方的設計規格。 方對該項設計工作負有全面的責任。需要 方確認的設計和圖紙，應由xx公司負責安排譯成×文。

3.上述第2款中所述的 方的設計工作和服務，連同×方由于設計工作需要派專家/技師來往 的飛機票費(飛機票最多應不超過 人次)，應根據第5.04條作為×方對xx公司的注冊資本出資，其作價為 美元。xx公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。xx公司應負責支付 設計院的設計費。

第12.02條本合同批準日后的一個月內，xx公司應建立一個建設和籌備辦公室("籌備辦公室")。董事會應委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在xx公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責任為：

1.在本合同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協助×方工作。

2.根據設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同("建筑合同")進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在 碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

4.組織所有設備及設施的安裝并在 方指導監督下進行投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計劃，并進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程序。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條該工廠設計批準后，xx公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.05條籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規定。

第12.06條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在xx公司建筑預算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，xx公司在其建設期間的其它生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

第十三章董事會

第13.01條1.董事會是xx公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

3.除上述條款外的其它事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

第13.02條董事會應由 名董事組成，各方x各委派 名董事。甲方x在其董事中委派一名董事長。乙方x在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

第13.03條xx公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

第13.04條董事會的董事長是xx公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權來履行董事長的職責。

13.05條董事會會議應每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

第十四章管理機構

第14.01條xx公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由×方推薦，副總經理應由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

第14.02條總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定并應組織和領導xx公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理應代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制部經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據董事會的決定連任。

2.甲方x推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方x推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

第14.05條xx公司高級職員的工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：

(a)xx公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(b)xx公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬與中國的醫藥合營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.06條如董事會決定，xx公司應自費或支付住房補貼為xx公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其它醫藥xx公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條所有其它事項，如xx公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章勞動管理

第15.01條公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定制定，其個人實行得工資水平是 地區國營醫藥企業職員工人實得工資收入的 %，該工資應全部付給每一個職員工人。

3.在xx公司職員工人不斷適合xx公司的要求條件下，xx公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于 年。

4.如果職員、工人過剩或經過培訓后仍不能適合xx公司的要求，xx公司可解雇他們，但將依法給予補償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在xx公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。

第15.02條xx公司的獎勵、福利基金只能用于支付xx公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16.01條xx公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。xx公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

第16.02條xx公司的工會在本xx公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利和義務。

第16.03條xx公司將撥出xx公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

第十七章稅收

第17.01條xx公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其它有關法律、規定繳納稅款。

第17.02條xx公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和"xx公司合營方關于稅務待遇的申請書"提交給中國以爭取早日取得有關稅務通知。

第十八章財務會計制度

第18.01條xx公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

第18.02條xx公司將采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的xx公司財務現狀。

公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務、會計文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。

第18.04條xx公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但xx公司的第一個會計年度從xx公司成立之日，即領取營業執照之日起，最后一個會計年度截止于xx公司解散或合營期滿。

第18.05條xx公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條xx公司將在中國 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其它銀行開立外匯帳戶。

第18.07條公司的總會計師負責xx公司的財務會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供xx公司的財務報告(按月、季和年度)。

公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證xx公司的報表及財務報告。

第十九章外匯

1.該審計師的報告將提交給董事會和總經理。

2.各方有權在任何時候聘請會計師審查xx公司的報表和財務報告，費用自理，xx公司將為此種審查提供便利。

第19.01條xx公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保持外匯收支平x。

a)通過出口xx公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9.02條規定由乙方與xx公司簽定包銷合同，乙方負責出口xx公司的產品。在開始商業性生產起×年內該出口作為外匯的主要來源。該×年后xx公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

b)在合營期間內，如上述a)的辦法尚不足時則xx公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

(i)根據《國務院關于中外合資經營企業外匯收支平x問題的規定》(以下簡稱"外匯平x規定")的第六條，經有關部門批準后，xx公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。"國內產品"包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產的任何產品。

(ii)根據外匯平x規定的第八條，經有關部門批準后xx公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，并以外幣計價結算。

(iii)根據外匯平x規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內設立的其它合資企業的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決xx公司與乙方所設立的其它合營企業的外匯問題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，xx公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平x規定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業并享受外匯平x規定第十條所給予的優惠。

(v)根據外匯平x規定第五條，經有關部門批準后，xx公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

(vi)在其它現行或將來的規定允許范圍內，xx公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平x。

第19.02條xx公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關規定及本合同的規定辦理。

第19.03條xx公司的一切外匯收入將存入在中國開戶或經中國國家外匯管理局批準的其它銀行的外匯存款帳戶。xx公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據xx公司債務和需要，董事會應決定xx公司外匯支付順序。

第二十條利潤分配

第20.01條xx公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的×%。

第20.02條1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平x表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在xx公司注冊資本中所占比例進行分配。

第20.03條原則上，xx公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，xx公司的外匯不足以支付乙方的利潤，xx公司應選擇下列之一：

a)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

b)直至xx公司獲得足夠的外匯，xx公司將：

i)提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，xx公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：

ii)提取應付乙方的同等金額的人民幣作為xx公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，xx公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按xx公司決定使用這項資金之日中國貸給其它中國國營企業的類似貸款利率而定。

第二十一條保險

第21.01條xx公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密

第22.01條公司對甲方或乙方提供給xx公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在xx公司的業務范圍內使用。

公司的全部高級職員、職工將與xx公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。

3.甲方x對xx公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密，未經乙方事先書面授權，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方x對xx公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術和技術保密，未經甲方事先書面授權，不得向其它任何第三者披露。

第22.02條xx公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

1.保密資料的泄露非xx公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權的第三者提供。

3.如果xx公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.01條xx公司的合營期限為 年，從xx公司營業執照簽發之日開始。

第23.02條在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條xx公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)～(1)項可能發生在合營期滿之前。

a)合營期滿，不再延長。

b)合營雙方一致認為提前解散xx公司于雙方有利。

c)第17.03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。

d)在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使xx公司無法在場地上開始進行建筑時。

e)工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計的數額的 %或 %以上。

f)xx公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

g)因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

h)因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對xx公司的管理。

j)合營的任何一方或xx公司的全部或大部分資產被國家沒收或征用。

)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關xx公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對于xx公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

1)合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務，致使xx公司無法繼續經營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、或1項中有一項發生后，任何一方建議提前解散xx公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散xx公司，雙方x盡最大努力排除障礙，如會后三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批準后，xx公司可以解散。

在本條1情況下，違約方x對xx公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.04條經審批機構批準后，董事會宣告xx公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章24.02條規定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方x承擔責任，負責賠償履約方或xx公司由此遭受的損失。

第24.02條1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、火災、地震、臺風或其它不可預見的事件，其發生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方x立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方x盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或xx公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條1.在履行本合同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言采用×語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方x繼續履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其它事項

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。

第27.03條本合同或附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批準后生效。

第27.04條1.在本合同生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于xx公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面的優惠條件或其它新法律、條例和規定，xx公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響xx公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時協商對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。

第27.05條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或郵寄方式傳送。電傳、電報發送之日視為生效。郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

3.通知應送至各方的下列地址：

甲方：

電話：

傳真：

地址：

乙方：

電話：

傳真：

地址：

附件：

技術轉讓協議

前言

本技術轉讓協議于 年 月 日，由 (簡稱"乙方")和 、 (簡稱"甲方")在中華人民共和國(簡稱"中國")簽訂。甲方、乙方簽訂本協議僅僅為保證在xx公司-- (簡稱"公司")正式成立后，促進公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓合同。

總則

本協議是乙方將其擁有的專有技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。乙方的這些技術應是先進的、適用的、連續的和動態的技術，以及將使公司的技術能力和產品質量達到世界先進水平，產品在國際國內市場上在技術質量和經濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經過友好協商，在平等互利的原則上達成如下協議：

第一條定義

" "意指世界衛生組織制定和隨時修改的" "指標，以及由乙方制定和隨時修改的關于質量標準的內部規定。

"制造"意指從活性物質開始，并把它們做成適當劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。

"包裝"意指成品用出售的包裝材料并貼標簽。

"產品"意指在合營合同所述的a、b、c和d類產品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產品。指著該a、b、c或d類產品時，各自以下稱為"a類產品"、"b類產品"、"c類產品"和"部分d類產品"(即來自乙方的d類產品)。"技術資料"意指由乙方所有或支配的制造或包裝產品所要求的數據、資料和知識(包括但不限于制造說明、分析方法、質量控制和有關安全、衛生、生態學方面的資料)。

"醫學/科學資料"意指由乙方所有或支配的有關產品的數據、資料和知識。包括特別是包含在對產品基本登記檔案材料中的科學、醫學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料。"凈銷售額"意指帳單的發票價格減去任何折扣、回扣和工商統一稅。所有這些應根據適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。

第二條協議的范圍和內容

1.為達到本協議上述的總則中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的產品的技術資料、醫學/科學資料和技術協助，如在本協議隨時修改的附件中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。

(1)乙方將用文件、圖紙和簡明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成;

(2)乙方將用它的產品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫學/科學資料，這些資料都用英文寫成;

(3)乙方將授與公司如在第三條所規定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可;

(4)乙方將協助公司取得如第四條規定所需的一定的資料、材料和設備，以使公司進行產品的臨床試驗和產品報批;

(5)如第五條規定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產品樣品，以決定它們是否符合" "和乙方的規格;

(6)如第六條所規定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內提供現場培訓。

2.本協議不包括公司自己開發的d類產品。公司應按照合營合同第7.02條來處理這些產品。

第三條商標使用許可

1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標注冊。

2.在本協議規定的條件下(特別是分別在第五條和第十一條中所規定的質量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協議期內，由公司制造和/或包裝的a類、b類、c類和部分d類產品，而使用在本協議"附表"中列舉的商標(以下稱"商標")的使用許可。根據這些條件，(a)公司應使用該商標來銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產品;(b)每當使用該商標時(例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上)應附上r標志(中譯文)和參考符號"注冊商標"(中譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁)上的每第一產品的標簽和說明應用清楚的字跡標明的特許下制造和/或包裝(中譯文)。關于產品的包裝形式、包裝插頁、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。

3.乙方在中國注冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。

第四條產品登記、臨床試驗/驗證以及試制

在本協議期間，為了登記產品，根據《新藥審批辦法》所需的程序，乙方x協助公司進行臨床試驗/驗證。乙方x協助公司進行產品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關規定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程序進行。公司將負擔有關此事宜所發生的一切費用。

第五條制造、包裝、質量控制和安全

為保證公司能夠達到根據" "和乙方的規格制造和銷售它的產品的目的，如在本條所規定的乙方x提供給公司它的質量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：

1.公司應嚴格地依據" "和乙方的規格以及所有適用的法律和規則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司應始終依照乙方提供的制造、包裝、質量控制、貯藏和安全程序進行工作。

3.在公司對產品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應交付給乙方試制產品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產。但乙方x在交付給乙方有關樣品后60天內把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延誤的原因)。

4.按乙方的要求，公司應在任何產品制造后和包裝前，立即提供給乙方足夠數量的由公司制造的某一批產品的樣品。乙方x對該樣品進行分析，以決定公司制造的該產品是否嚴格地符合" "和乙方的規格。

5.乙方x定期檢驗產品的生產、包裝、質量控制和/或貯藏和收到有關這些的材料，并決定是否符合" "和乙方的規格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：(a)公司應立即暫停這些產品的銷售，和(b)公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(此批準將是根據以后的檢驗結果認為對乙方來說是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產品(此產品是乙方根據本款已經作出質量不合格決定并已通知公司的產品)。

6.在本協議期間內，如公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了" "、安全、健康或其他目的所提出的規格和指導來制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

7.根據乙方規定由公司制造和/或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料。

第六條培訓

乙方x盡最大努力來保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協議的目的。為此，乙方x提供以下培訓服務：

1.在本協議期間內，按董事會的要求，乙方x為公司和乙方所同意挑選的有經驗的合格的技術人員提供培訓，培訓地在乙方在 的工廠或乙方選擇的其它乙方的一個或多個聯合機構的工廠。技術專家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規定的培訓后至少五年內繼續被公司雇用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫藥費和其它費用。乙方x支付它本身的費用。包括乙方的技術人員的工資。

2.在本協議期內，按董事會的要求，乙方x派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來說是合理的滿意的。乙方x付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫藥費。

3.培訓的范圍、內容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協商制訂和同意，經董事會批準執行。

4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其它準許的手續。

第七條改進和交換資料及新技術

1.乙方x將所有的改進和產品的新技術通知公司。這些改進是乙方已經發展和/或得到在技術資料中所包括的所有的內容如在本協議附件中更具體列出的內容以及它經常地提供給它的聯合公司的那些改進。

2.乙方還應在醫學/科學資料的范圍內把它的所有經常地提供給它的聯合公司的新認識通知公司。

3.公司及時將所有得到和收到的對產品和原料的制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸產生有利或不利影響的有關技術和醫學的問題(包括但不限于安全、健康和生態學)報告乙方。

第八條活性物質、輔料和包裝材料

為了達到本協議的技術目標和保持最高的生產標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規定，公司應從乙方購買活性物質以進行生產b類、c類和部分d類產品。在符合乙方質量規格和質量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第九條提成費

1.作為本協議規定的乙方轉讓技術和繼續發展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業性銷售后的××年期間，按該單項產品的凈銷售額的×%向乙方支付該單項產品的提成費。××年的提成期間過后，不再對該產品支付提成費。公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

2.對用于乙方轉讓給公司的產品的屬于乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額的×%給乙方支付技術提成費。該技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協議。該技術提成費應在該專利有效期內支付，但支付該技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售后的××年期限。××年提成期過后，不再對該產品支付任何提成費，公司有權無償繼續使用這項產品的具有專利權的技術。

3.該提成費應每×年向乙方支付一次，并應在每 年期后的 天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基于的產品的名稱和凈銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。

4.根據乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。

5.提成費應用 幣支付乙方。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。

第十條乙方的保證、責任

1.乙方保證竭盡所知，使其根據本協議將向公司提供的技術資料和醫學/科學資料是完整的，無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術培訓、技術指導、技術服務能合理地滿足公司要求。

2.公司收到乙方的技術資料后，根據乙方的技術資料清單對資料名稱、數量進行審查時(該審查應在收到日后天內進行)，如果發現有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書面通知乙方。乙方x在接到該通知后天內，向公司提供失去部分或正確部分。

3.在公司嚴格按照乙方的工藝條件，操作規格和技術指導的前提下進行生產時，乙方x保證提供的專有技術能穩定達到乙方指定的生產水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。

4.乙方x幫助公司進行技術性能考核驗收。如果由于乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時：

(1)首先公司和乙方通過友好協商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方x提交失去部分或正確部分。

(2)如果由于乙方責任技術目標或要求達不到，則乙方x派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發生問題，乙方x在與公司商定的期限內給以解決。如果經反復試驗仍達不到規定的技術目標和指標，則乙方x負責補償公司為實現該技術目標和指標所發生的費用。

5.賠償方法：

(1)對任何一種產品的賠償，賠償金額只能從該產品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。

(2)如果乙方未從該產品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方x用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發生的費用。

6.在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務繼續履行本協議。

7.乙方保證根據本協議乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益。

8.由于公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。

第十一條保密

乙方向公司所提供的所有技術資料和醫學/科學資料應由公司嚴格保密，也應對甲方保持保密義務，并只能如合營合同所規定的，在公司的業務范圍內被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產品所需的允許，以及保持該登記和允許。

設立中外合資經營企業合同篇十

第一章總則

， 和 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱"合資法")和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國 共同舉辦________企業，特訂立本合同。

第二章________各方

第2.1條本合同的各方為：________

甲方：________ ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：________

法定代表：________姓名：________

職務：________

國籍：________

法定地址：________

法定代表：________姓名：________

職務：________

國籍：________

乙方：________

法定地址：________

法定代表：________姓名：________

職務：________

國籍：________

第三章成立合資經營公司第3.1條甲、乙雙方根據"合資法"和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。

第3.2條

1.________公司名稱是：________ (以下簡稱________公司)。

其英文名稱：________

為此，________公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在________公司中不再有 %的股份，甲方同意改變________公司的名稱，以使________公司的中________文名稱中不再出現" "的字樣。

2.________公司的法定地址：________

第3.3條________公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.4條________公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對________公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對________公司的債務負有更多的責任，________公司的債權人只能向________公司的財產求償。

第四章生產經營目的、范圍和規模

第4.1條1.________公司的目的是：________根據平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取________雙方各自的專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將________公司建成一個現代化的制藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。________公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規范("gmp")以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

2.為了達到上述的主要目的，________公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據"合資法"與本合同在國內外成立分公司、子公司。

第4.2條________公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，________公司有權開展自己的經營活動。

第4.3條________公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品。

a類：________用中國國內生產的原料藥生產的產品，由________公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：________用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由________公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：________用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由________公司利用甲方的銷售機構，根據________公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

d類：________董事會可于將來決定d類產品。包括下述產品：________

(1)用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由________公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

(2)用中國國內的原料，生產________公司開發的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用________公司的商標，由________公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由________公司直接或通過乙方銷售。

生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，________公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.4條按________公司工廠的設計能力，________公司初期的生產規模為年產量 至 片/粒。根據市場情況，今后再增加約 ________美元的投資。________公司的年產量可增至 片/粒。

第4.5條________公司生產經營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當________公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，________公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.6條________公司今后將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬________公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.1條________公司投資總額為相當于 ________美元的人民幣或 幣。

第5.2條________公司注冊資本為 ________美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：________以土地使用權出資，作價為 ________美元。現金出資為相當于 ________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：________以工廠設施的設計及服務出資，作代價為 ________美元。現金出資為相當于 ________美元的 幣。

第5.3條________公司總投資額與注冊資本之間差額將由________公司向中國境內的銀行或其他經________公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對________公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.4條1.甲方除以現金對________公司的注冊資本出資外，還以 平方米場地(以下稱"場地")使用權作為出資額出資。場地使用年限為 ________年。場地使用權的出資作價為 ________美元。

2.乙方除以現金對________公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.1條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為 ________美元。

第5.5條雙方____制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據________公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在________公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方____按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入________公司在中國________所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國________公布的年度貸款的利率高 %，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

第5.6條甲方和乙方____在出資計劃規定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.7條________公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。________公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.8條________期內，________公司不得減少注冊資本的數額。________公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。

第5.9條任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.1條________公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條當雙方的出資額達到注冊資本后，________公司一旦取得了為使________公司能有效地經營所需要的各種許可，________公司將請求甲、乙雙方協助________公司安排所需的長期貸款。

第六章________各方責任

第6.1條甲方責任如下：________

1.向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表________公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關________公司建立的其他事項。

2.根據本合同第五章的規定對________公司的注冊資本進行出資。

3.協助________公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助________公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

5.根據本合同第9.1條的規定，向甲方已有客戶代銷________公司的內銷產品。

6.協助________公司招聘合格雇員，及時任命________公司的董事和董事長，推薦第14.1條的副總經理和第14.3條規定的其他高級職員。

7.協助________公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準。

8.協助________公司辦理________公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

9.協助________公司申請確認附于本合同后的"________公司和________各方的稅務待遇的申請書"中提出的稅務待遇。

1.協助________公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

11.協助________公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關________公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

13.辦理________公司委托甲方的其他事項。

第6.2條乙方的責任如下：________

1.根據本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。

2.為________公司推薦在海外購置所需機器設備。

3.根據本合同附件三"技術轉讓協議"的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

4.協助________公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批準。

5.直接或通過其子公司向________公司出售________公司根據本合同第11.3條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。

6.協助________公司招聘合格雇員和及時任命________公司董事及副董事長，推薦14.1條的總經理和14.3條規定的高級職員。

7.協助________公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

8.協助________公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關________公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

9.根據第9.2條規定的________公司和乙方簽訂的包銷合同，通過________公司產品的出口以及通過第19.1條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規定的其他方法協助________公司獲得足夠的外匯。

1.嚴格遵守合同及其附件的所有規定。

11.辦理________公司委托乙方的其他事項。

第七章技術合作

第7.1條在________期內，根據________公司生產經營的需要，乙方____向________公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三"技術轉讓協議"中。

(1)乙方____以技術資料和醫學/科學資料的形式向________公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發展，以使________公司可能根據"gmp"和乙方質量規格和不斷修改的"藥品生產指南"進行生產、包裝和銷售該產品。

(2)乙方準予________公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本________附件"技術轉讓協議"中。

(3)作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，________公司應在單項產品開始商業性銷售后的 ________年期間，按該單項產品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產品技術提成費。 ________年的提成期過后，不再支付提成費。________公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

(4)對用于乙方轉讓給________公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國________登記的具有專利權的技術，乙方____向________公司提交有關專利證書。經乙方與________公司董事會同意，根據不同情況，________公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額的 %- %給乙方支付________技術提成費。該________技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該________技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售后的 ________年期間， ________年期間過后不再支付任何提成費，________公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

(5)對用于乙方轉讓給________公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國________登記批準的具有專利的技術，________公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與________公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與________合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。

(7)________公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.2條________公司開發的產品作如下規定：________

1.________公司將來按董事會批準所開發的d類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。________公司應嚴格地依據"gmp"和乙方的標準操作程序和不斷修改的"藥品生產指南"以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。

2.在________公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，________公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

3.在________期限內，如________公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照________公司為了"gmp"，安全健康或其他目的所提出的該d產品的產品規格來制造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，________公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由________公司制造和/或包裝的產品，________公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由________公司進行隨后的穩定性的檢驗。

5.________公司自己開發的產品屬于________公司所有，并使用________公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果________公司要求從甲方或乙方給予________的技術幫助或先進技術。對此，________公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。

第7.3條經董事會同意并根據中國有關法律規定，________公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。________公司也可向第三者轉讓________公司自己開發的技術。

第八章場地使用

第8.1條甲方保證________公司在第23.1條所規定的________期間中享有對場地的使用權。

第8.2條________公司承擔場地的開發費，即取得場地的占地所發生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣 元左右。

第8.3條________公司應委托一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章產品銷售

第9.1條________公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在________公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：________

1.甲方____是________公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由________公司進行。

3.產品的銷售價格應由________公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方____享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由________公司和甲方協議決定。

第9.2條計劃由________公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及________公司開發并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在________公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，并應包括下列原則：________

1.乙方____為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方____以出廠價fob北京的條件，從________公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照________市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方____定期地向________公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.________公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方____負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.3條由________公司開發的d類產品亦可由________公司直接出口。

第9.4條________公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，________公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設備、輔料、包裝材料的購置

第1.1條董事會已經做出有關________公司生產產品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方____提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據"gmp"和乙方的規格，________公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方____協助________公司從海外定購機器設備。

第1.2條關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第1.3條在符合乙方質量規格和質量控制條件下，________公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應

第11.1條為a類產品的生產和________公司開發的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.2條為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。________公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。

第11.3條乙方____向________公司按乙方同________公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11.2條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：________

1.乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif。

2.向________公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。

4.________公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.________公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.________公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。

第十二章工廠設施的設計準備和建筑

第12.1條1.為確保________公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循"gmp"和 方規格，并符合中國政府有關設計的規范要求， 方____為該工廠設施準備設計。

________公司與 方____根據本合同附件"設計協議"的形式及條款和條件簽訂設計合同。 方與一個 設計院合作來完成該項設計工作。________公司將與 設計院簽訂一個設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。 方積極地參加該設計合同的談判。

2. 方____通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導并監督 設計院的設計是否符合 方的設計規格。 方對該項設計工作負有全面的責任。需要 方確認的設計和圖紙，應由________公司負責安排譯成 文。

3.上述第2款中所述的 方的設計工作和服務，連同 方由于設計工作需要派專家/技師來往 的飛機票費(飛機票最多應不超過 人次)，應根據第5.4條作為 方對________公司的注冊資本出資，其作價為 ________美元。________公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。________公司應負責支付 設計院的設計費。

第12.2條本合同批準日后的一個月內，________公司應建立一個建設和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應委托該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在________公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.3條籌備辦公室的一般責任為：________

1.在本合同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協助 方工作。

2.根據設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同("建筑合同")進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在 碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

4.組織所有設置及設施的安裝并在 方指導監督下進行技術投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計劃，并進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程序。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建筑報告。

第12.4條該工廠設施設計批準后，________公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.5條籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規定。

第12.6條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在________公司建設預算中。

第12.7條工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。

第12.8條除上述工作外，________公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

第十三章董事會

第13.1條1.董事會是________公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

2.________公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

3.除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

第13.2條董事會應由 名董事組成，各方____各委派 名董事。甲方____在其董事中委派一名董事長，乙方____在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

第13.3條________公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

第13.4條董事會的董事長是________公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。

第13.5條董事會會議應每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

第十四章管理機構

第14.1條________公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由 方推薦，副總經理應由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

第14.2條總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定并應組織和領導________公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

第14.3條1.________公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：________總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會的決定連任。

2.甲方____推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方____推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.4條高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

第14.5條________公司高級職員工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：________

(a)________公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥________公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(b)________公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬應與中國的醫藥________公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.6條如董事會決定，________公司應自費或支付住房補貼為________公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫藥________公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.7條所有其他事項，如________公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章勞動管理

第15.1條1.________公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

2.________公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定制定，其個人實得工資水平是 地區國營醫藥企業職員、工人實得工資收入的 ，該工資應全部付給每一個職員、工人。

3.在________公司職員工人不能適合________公司的要求條件下，________公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于 ________年。

4.如果職員、工人過剩或經過培訓后仍不斷適合________公司的要求，________公司可解雇他們，但將依法給予補償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在________公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。

第15.2條________公司的獎勵、福利基金只能用于支付________公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16.1條________公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。________公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.2條________公司的工會在本________公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務。

第16.3條________公司將撥出________公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

第十七章稅收

第17.1條________公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其他有關法律、規定繳納稅款。

第17.2條________公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

第17.3條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和"________公司________方關于稅務待遇的申請書"提交給中國________以爭取早日取得有關稅務通知。

第十八章財務會計制度

第18.1條________公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關________會計標準的慣例制定。

第18.2條________公司將采用________________的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第18.3條1.________公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的________公司財務現狀。

2.________公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。

第18.4條________公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但________公司的第一個會計年度從________公司成立之日，即領取營業執照之日起，最后一個會計年度截止于________公司解散或________期滿。

第18.5條________公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.6條________公司將在中國________ 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.7條1.________公司的總會計師負責________公司的財務會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供________公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.8條1.________公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證________公司的報表及財務報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經理。

2.各方有權在任何時候聘請會計師審查________公司的報表和財務報告，費用處理，________公司將為此種審查提供便利。

第十九章外匯

第19.1條________公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保護外匯收支平____。

(1)通過出口________公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9.2條規定由乙方與________公司簽定包銷合同，乙方負責出口________公司的產品。在開始商業性生產起 ________年內該出口作為外匯的主要來源，該 ________年后________公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

(2)在________期間內，如上述a)的辦法尚不足時則________公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

(a)根據《國務院關于中外合資經營企業外匯收支平____問題的規定》(以下簡稱"外匯平____規定")的第六條，經有關部門批準后，________公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。"國內產品"包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。

(b)根據外匯平____規定的第八條，經有關部門批準后________公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，并以外幣計價結算。

(c)根據外匯平____規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內設立的其他________企業的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決________公司與乙方所設立的其他________企業的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，________公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平____規定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業并享受外匯平____規定第十條所給予的優惠。

②根據外匯平____規定第五條，經有關部門批準后，________公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

③在其他現行或將來的規定允許范圍內，________公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平____。

第19.2條________公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規定及本合同的規定辦理。

第19.3條________公司的一切外匯收入將存入在中國________開戶或經中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶。________公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.4條根據________公司債務和需要，董事會應決定________公司外匯支付順序。

第二十章利潤分配

第2.1條________公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的 %。

第2.2條1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平____表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按________各方出資額在________公司注冊資本中所占比例進行分配。

第2.3條原則上，________公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，________公司的外匯不足以支付乙方的利潤，________公司應選擇下列之一：________

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：________

2.直至________公司獲得足夠的外匯，________公司將：________

3.提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，________公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：________

4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作為________公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，________公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按________公司決定使用這項資金之日中國________貸給其他中國國營企業的類似貸款利率而定。

第二十一章保險

第2.1條________公司的一切保險事宜應向中國________或中國有關部門批準的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密

第22.1條1.________公司對甲方或乙方提供給________公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在________公司的業務范圍內使用。

2.________公司的全部高級職員，職工將與________公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。

3.甲方____對________公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方____對________公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

第22.2條________公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：________

1.保密資料的泄漏非________公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

3.如果________公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.1條________公司的________期限為 ________年，從________公司營業執照簽發之日開始。

第23.2條在________期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長________期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.3條________公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)-(①)各項可能發生在________期滿之前。

1.________期滿，不再延長。

2.________雙方一致認為提前解散________公司于雙方有利。

3.第17.3條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。

4.在申請建設施工許可證時，第8.3條所述事宜尚未完成，致使________公司無法在場地上開始進行建筑時。

5.工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計數額的 %或 %以上。

6.________公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

7.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

8.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對________公司的管理。

j)________的任何一方或________公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或征用。

________)________各方通過其在董事會的代表未能就有關________公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對于________公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

①________的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務，致使________公司無法繼續經營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項中有一項發生后，任何一方建議提前解散________公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散________公司，雙方____盡最大努力排除障礙，如會后三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批準后，________公司可以解散。

在本條①情況下，違約方____對________公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.4條經審批機構批準后，董事會宣告________公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.1條除本章第24.2條規定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方____承擔責任，負責賠償履約方或________公司由此所遭受的損失。

第24.2條1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、臺風或其他不可預見的事件，其發生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方____立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方____盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或________公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續 天以上，________雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.1條本合同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用________慣例。

第25.2條1.在履行本合同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國________貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國________貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言采用 語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方____繼續履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.1條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中________兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其他事項

第27.1條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.2條本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。

第27.3條本合同及附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批準后生效。

第27.4條1.在生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于________公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面規定的優惠條件或其他新法律、條例和規定，________公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響________公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持________公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持________公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。

第27.5條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或________郵寄方式傳遞。電傳、電報發送之日視為生效。________郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

3.通知應送至各方的下列地址：________

甲方：________ 乙方：________

電話：________ 電話：________

傳真：________ 傳真：________

設立中外合資經營企業合同篇十一

投資設立飯店類企業合同

目錄

前言

1）合營雙方

2）成立合資經營企業

3）合營企業的宗旨、經營范圍和規模

4）投資總額和注冊資本

5）合營雙方的責任

6）董事會

7）經營管理機構

8）籌建和籌備

9）采購

10）勞務管理

11）財務

12）財務與會計

13）審計

14）土地使用費

15）合營期限

16）違約的責任

17）清算

18）保險

19）適用的法律

20）保安秘密

21）不可抗力

22）爭議的解決

23）解除合同

24）附則

前言

＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（＿＿＿＿＿為其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國＿＿＿＿＿市建立并經營合資企業，特簽定本合同。

第一章合營雙方

第一條合同的雙方如下：

甲方：＿＿＿＿＿

登記地：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿

國籍：中華人民共和國

乙方：＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、分別委托＿＿＿＿＿為其授權代表。

1.＿＿＿＿＿：

登記地：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿

2.＿＿＿＿＿：

登記地：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿

3.＿＿＿＿＿：

登記地：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿

第二章成立合資經營企業

第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批準手續，在＿＿＿＿＿市登記成立合資經營企業。

第三條合營企業的名稱和法定地址如下：

名稱：

中文：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業”）

英文：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

第四條合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國民法典》規定執行。

第五條合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章合營企業的宗旨、經營范圍和規模

第六條合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的＿＿＿＿＿俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條合營企業的經營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

第八條合營企業的建設和經營的規模如下：

總占地面積＿＿＿＿＿平方米；

新建建筑面積＿＿＿＿＿平方米；

其中：旅館部分約＿＿＿＿＿平方米（約＿＿＿＿＿間客房）辦公樓分約＿＿＿＿＿平方米；

原有建筑面積＿＿＿＿＿平方米。

第四章投資總額和注冊資本

第九條合營企業的投資總額為＿＿＿＿＿美元，投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費；

2.市政工程設施費；

3.甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業的作價；

4.設計費（包括勘測費）；

5.建設費（包括新建筑的建設及f.f.e.庭際綠化和附屬設施的建設）；

6.籌建費；

7.開業籌備費；

8.新建筑建成開業前的流動資金；

9.建設期間的貸款利息；

10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為＿＿＿＿＿美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業成立后移交給合營企業，作價為＿＿＿＿＿美元。

第十一條合營企業的注冊資本固定為＿＿＿＿＿美元。其中甲方出資額為＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％；乙方出資額為＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％。

第十二條甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費＿＿＿＿＿美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價＿＿＿＿＿美元，合計＿＿＿＿＿美元，作出出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金＿＿＿＿＿美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％。

第十三條甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費＿＿＿＿＿美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價＿＿＿＿＿美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后＿＿＿＿＿天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其應繳足的注冊資本現金＿＿＿＿＿美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。第一批應于合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五（15）天內交付＿＿＿＿＿％的注冊資本，計＿＿＿＿＿美元；

第二批應于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日之前交付＿＿＿＿＿％的注冊資本，計＿＿＿＿＿美元。

第十四條甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率＿＿＿＿＿％/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限＿＿＿＿＿個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條合營企業所需的投資總額中，除本章規定的注冊資本＿＿＿＿＿美元外，不足部分＿＿＿＿＿美元由合營企業另行籌資。

第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金＿＿＿＿＿美元，合營企業委托＿＿＿＿＿銀行牽頭，＿＿＿＿＿銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

投資總額如超過＿＿＿＿＿美元，合營企業可向上述國際銀團申請接受建設費，（《可行性分析報告》中所列＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％（扣除前款所述建筑費的＿＿＿＿＿％的金額）為限度的借款。

第十八條合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按＿＿＿＿＿銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給＿＿＿＿＿以作為上述擔保的反擔保。＿＿＿＿＿收取擔保費。

第十九條貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立后盡快簽署。

第二十條甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知＿＿＿＿＿天內書面簽復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

第二十二條合營企業注冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條甲方同意乙方在合營企業成立后，成立以＿＿＿＿＿為首的由＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規定的各項義務的能力。

乙方應于轉讓前＿＿＿＿＿天書面通知甲方，并由合營企業報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協助。

如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。

第五章合營雙方的責任

第二十四條合營雙方除必須履行本合同其他條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：1.輔助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批準、注冊登記和領取營業執照等手續；

2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關部門辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備所有權移交給合營企業的手續；

3.負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規、數據和資料；

4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續；

5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯系事宜；

6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外采購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項；

7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜；

8.協助合營企業就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關審批部門的批準；

9.盡最大努力協助合營企業，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查；

10.盡最大努力輔助合營企業取得＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續；

11.協助辦理合營企業委托的其他有關事項。

乙方：1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯系以最優惠的價格采購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，并安排運抵指定的中國港口；

2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作；

3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排；

4.輔助辦理合營企業委托的其他有關事項。

第六章董事會

第二十五條董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名董事，乙方委派＿＿＿＿＿名董事。

第二十七條董事的任期為＿＿＿＿＿年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

第三十二條下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業章程的修改；

2.合營企業的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內）；

3.合營企業注冊資本的轉讓；

4.合營企業與其他經濟組織的合并。

第三十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五條董事會會議上決議的事項，應分別用中文和＿＿＿＿＿文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

第三十六條董事會會議應在中國＿＿＿＿＿舉行，經董事長與副董事長協商同意，也可改在其他地點舉行。

第三十七條除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章經營管理機構

第三十八條合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第三十九條經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條在合營企業成立之后的前＿＿＿＿＿年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立后的第＿＿＿＿＿年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高級管理職務。

第四十二條總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理補助總經理工作，并在總經理授權之下，分擔一定范圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

第四十四條總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批準執行。

第四十七條合營企業旅館部分的經營管理，委托＿＿＿＿＿負責，由總經理、副總經理提出委托條件，擬訂委托合同報董事會批準后執行。

第八章籌建和籌備

第四十八條合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業的建設工程的工作；

2.有關合營企業全面開業的準備工作；

3.原有建筑物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條對于第四十八條規定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作；

2.副總經理協助總經理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

1.籌建處

（1）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總理報董事會決定，并報中國主管當局批準；

（2）根據批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定；

（3）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜；

（4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜；

（5）安排在中國境內采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；

（6）隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，并根據需要與對方協商解決履行合同中發生的問題；

（7）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

（8）嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內支付其他有關費用；

（9）整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；

（10）其他有籌建的業務。

2.籌備處

（1）維護、管理原有建筑，維持正常營業；

（2）就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，聯系、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委托的有關事宜；

（3）安排各營業部門所需設備、家具和其他用品的采購、運輸、安裝；

（4）擬訂各營業部門人員的編制；

（5）安排和管理對營業人員的業務培訓；

（6）做好合營企業全面開業的一切準備。

3.行政處

（1）負責一般行政事務工作；

（2）負責有關法律事宜；

（3）負責文書、資料的收發登記、保管等工作；

（4）制訂財會制度，全面負責財會工作；

（5）負責資金的籌措、使用及收支工作；

（6）負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；

（7）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；

（8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條第五十條所述臨時機構在完成其規定任務后，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業準備。

第五十二條根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三條合營企業新建筑物的設計，須由合營企業委托＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿合作進行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過＿＿＿＿＿萬平方米的＿＿＿＿＿％。

合營企業委托＿＿＿＿＿總承包合營企業新建筑物的建設工程。

第九章采購

第五十四條合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業自行采購，或委托第三者采購。

第五十五條合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先采用中國的產品。

第五十六條為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關稅和工商統一稅。

第十章勞務管理

第五十七條合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定制訂具體規章，報董事會批準后執行。

第五十九條合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關系，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

第六十條合營企業中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章稅務

第六十一條合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批準后實行。

第六十二條合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

第六十三條合營企業的固定資產分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批準后實施；

2.各種機器設備自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢；

3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢。

第六十四條在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會計師應盡快計算列出合營企業固定資產一覽表，并經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執行。

第十二章財務與會計

第六十五條合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定并結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批準后執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條合營企業的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、＿＿＿＿＿文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

對于外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別＿＿＿＿＿市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

第六十九條合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條合營企業在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業要在中國以外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批準手續。

第十三章審計

第七十一條在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲于該會計年度結束后的＿＿＿＿＿天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的＿＿＿＿＿個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告＿＿＿＿＿天內，對有關問題作出答復。

第七十三條甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前＿＿＿＿＿天書面通知對方，抄送總經理，并且應盡量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章土地使用費

第七十五條合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

第十五章合營期限

第七十六條甲乙雙方的合營期限為＿＿＿＿＿年，自合營企業成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建筑的營業、改造和新建筑的建設為第一期，時間約為＿＿＿＿＿年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為＿＿＿＿＿年。

第七十七條甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，并報中國有關當局批準。

如第七十六條所指第一期超出＿＿＿＿＿年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在＿＿＿＿＿天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批準后，可以提前終止和解散：

1.合營企業連續＿＿＿＿＿年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計超過注冊資本；

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

3.因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境；

4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途；

5.投資總額超出＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；

6.經努力，合營企業得不到＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

第十六章違約的責任

第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章清算

第八十條合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。

第八十一條合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后剩余的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算發生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

第八十三條合營企業清算后的財產，乙方分得的部分用＿＿＿＿＿幣支付。

合營企業解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章保險

第八十四條合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在保險合同中規定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章適用的法律

第八十五條本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

第二十章保守秘密

第八十六條甲乙雙方對屬于合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條合營企業的合同、章程，以及本企業與其他單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章不可抗力

第八十八條由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在＿＿＿＿＿天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章爭議的解決

第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在＿＿＿＿＿，根據該協會仲裁規則進行仲裁；如乙方為原告，應在＿＿＿＿＿，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務。

第二十三章解除合同

第九十一條發生下列情況之一時，本合同失效：

1.第十七章規定的清算手續完成后；

2.乙方全部出資額轉讓給甲方后；

3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關批準。

第二十四章附則

第九十二條本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意并以書面形式確認。凡需經有當局批準的，在獲得批準之后生效。

第九十三條本合同的正本用中文和＿＿＿＿＿文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

合營企業與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應是本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“＿＿＿＿＿”，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

第九十六條本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批準之日起生效。

第九十七條本合同于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日，由甲乙雙方的授權代表在中國＿＿＿＿＿市簽署。

甲方：＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿

設立中外合資經營企業合同篇十二

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：__________________

(以下簡稱甲1方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下簡稱甲2方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

乙方：__________________

(以下簡稱乙1方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下簡稱乙2方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

(以下簡稱乙3方)

法定地址：__________________

法定代表：__________________

第二條甲1方、甲2方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條合資企業的名稱為 ，英文名稱為 (以下稱"______公司")。

法定地址：__________________

第四條______公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保護。

第五條______公司為有限責任公司。合資各方對______公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條根據董事會的決定，______公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章經營目的和業務范圍

第七條______公司的經營目的是：_用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和______以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條______公司的業務范圍如下：_

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和咨詢。

第三章出資

第九條

1.______公司的投資總額和注冊資本均為 _______元。甲、乙雙方的出資比例各為 _______%，出資金額各為 _______元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：__________________

甲1方：___________% _______元，其中 _______元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：___________% _______元，其中 _______元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：___________% _______元

乙2方：___________% _______元

乙3方：___________% _______元

3.在______公司領到營業執照后 _______個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入______公司在中國______的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，______公司不能減少注冊資本。

6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由______公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將______公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對______公司擁有債權的目的物。

第十條

1.______公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

第四章合資各方的責任和義務

第十一條合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持______公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任

(1)負責為建立______公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業執照等有關手續。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助______公司在中國國內成立分支機構。

(6)向______公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助為______公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在 及世界各國的營業網，宣傳______公司的租賃業務，向______公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助______公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。

(5)協助對國外用戶進行資信調查。

(6)在______公司所在地或 對公司職員進行業務培訓。

(7)協助______公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

(8)協助______公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

1.______公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。

2.董事的任期為 _______年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責

1.______公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在______公司不取報酬。但如董事擔任______公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。

第十四條董事長、副董事長

1.______公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為______公司的法定代表，負責召集并主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表______公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

1.______公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次。一般在______公司的營業年度終止后×個月內，在______公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發送給各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在______公司。

第十六條董事會的職責

1.董事會為______公司的最高權力機構，決定______公司的一切重大事宜。同時對______公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：__________________

(1)修改______公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散______公司等事項。

(3)決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免______公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合并、______公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批準財務決算、決定______公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定______公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批準總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批準董事提出的議案。

(14)決定______公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關于上述(1)-(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于(10)-(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

第六章經營管理機構

第十七條總經理、副總經理

1.______公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為 _______年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任______公司的總經理、副總經理。

2.______公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

(1)在董事會授權范圍內，對外代表______公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導______公司日常經營管理業務。

(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對______公司全面業務的管理。并可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對______公司的競爭。

第十八條經營委員會

1.______公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條經營委員會的職責為

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批準超過總經理權限的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.______公司規則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據______公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計劃。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1-4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章勞動管理

第二十條______公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由______公司和______公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。

第二十一條關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務、財務、會計、審計

第二十二條______公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條______公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條______公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據______公司的經營情況，討論決定。

第二十五條______公司以 幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條______公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條______公司在中國______開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條______公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條合資各方，可以向______公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條______公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查______公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章利潤分配

第三十一條_______公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規定的納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條______公司的期限為：__________________自______公司的營業執照簽發之日起 _______年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿 _______年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條______公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：

1.______公司合資期限屆滿。

2.______公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

3.______公司的任何一方違反本合同或______公司章程的規定，致使______公司無法繼續經營。

4.由于戰爭或其他不可抗力原因，______公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1.______公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從______公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，______公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從______公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：__________________就______公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表______公司起訴或應訴。

第三十八條

1.______公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩余時， 方要以合適的平價額。將剩余資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅后，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條______公司清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業執照的手續，并對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本______公司的名稱。

第四十一條______公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額 _______%的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額 _______%的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本合同或______公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使______公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗______承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及______公司的章程所規定的其它事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和 文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。

3.本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條本合同于 _______年 _______月 _______日，由合資各方的授權代表，在中國 簽字。

中方簽名：__________________ 外方簽名：__________________

設立中外合資經營企業合同篇十三

第一章總則

第一條 (以下簡稱甲方)和 (以下簡稱乙方)，根據"中華人民共和國中外合資經營企業法"及其它有關法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營合同。

第二章合作各方

第二條合作各方

甲方：______ 注冊國家：______ 國

法定地址：______

法定代表：______

乙方：______ 注冊地區：______

法定地址：______

法定代表：______

第三章成立合作經營公司

第三條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國________________舉辦合作經營企業，企業名稱為 。

第四條公司是按照"中華人民共和國中外合資經營企業法"及其它有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。

第五條公司的一切經濟、業務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規定，并受其保護。

第六條甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

第四章經營目的、經營范圍與經營規模

第七條合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海涂開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。

第八條合作公司的經營范圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

第九條合作公司的經營規模：年產對蝦 噸，成鰻 噸，以及其它水產品。

第五章合作條件及其構成

第十條甲方提供土地 畝使用;乙方出資金額 美元。

第十一條甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

第十二條合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。

第十三條乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批準。

第十四條由合作企業與乙方簽訂買賣合同經審查批準后，三個月內應由甲方派員實地考察并委托中國按其規定向乙方銀行開具信用證。

第十五條乙方收到甲方銀行信用證后， 個月內應將所購全部設備、實物運至 港。

第十六條甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。

第六章合作各方的責任

第十七條甲方有責任履行下列義務：

1.向中國政府授權機關申請批準并向工商行政管理部門注冊登記;

2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續;

3.根據生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等;

4.協助采購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續;

5.辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核后由董事會根據需要擇優錄用;

6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進行安排;

7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項;

8.負責辦理由乙方發運至 港或 港的全部設備運到合作公司所在地;

9.上述各項之外另有雙方協議規定的該由甲方分擔的事項。

第十八條乙方有責任履行下列義務：

1.提供對生產、辦公等建筑物的要求;

2.提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，并確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求;

3.提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法;

4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息;

5.對技術人員和職工進行技術培訓;

6.負責采購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等;

7.從甲方委托中國向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到 港。負責設備的安裝調試并正常投產;

8.努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益;

9.上述各條以外另有雙方協議規定的須由乙方分擔的事項。

第十九條任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

第七章董事會的組成

第二十條本公司為法人式的合作經營企業，董事會為公司的最高權力機構。

第二十一條董事會由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事 名，任期均為 ________年。董事長由甲方擔任，可以連任。

第二十二條董事長是合作企業的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業。

第二十三條董事會會議每年舉行 次例會，一般應在________月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。

董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

第二十四條董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席，行使董事發言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額(董事會會議應有包括出具委托書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。

第二十五條董事會會議應本著平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1.合作企業合同和章程的修改;

2.合作企業的終止、解散;

3.合作企業注冊資本的增加、轉讓;

4.合作企業與其他經濟組織的合并。

其它事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署后，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

第二十六條董事會聘請總經理一名，副總經理一名，并決定任期年限。正、副總經理要執行董事會決議，負責合作公司的經營管理，并定期向董事會匯報生產、經營情況。

第八章經營管理機構

第二十七條合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期 ________年。

第二十八條總經理的職責、權限：

1.執行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議;

2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，并報董事會備案;

3.制訂本企業的經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監督和檢查工作;

4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案;

5.對原材料、零配件的采購、成品銷售及專項協作合同和流動資金的借貸作出決定;

6.審定職能部門制定的內外銷產品價格，并對價格作適當幅度的調整作出決定;

7.代表企業接待重要的業務聯系單位人員、談判和簽署文件;

8.主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行;

9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題;

10.在董事會授權范圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議;

11.對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最后決定;

12.其它由總經理負責的事項。

第二十九條副總經理職責、權限：

1.協助總經理負責本企業的經營管理;

2.總經理外出時，代替總經理行使職權;

3.代表企業進行業務談判;

4.處理其它工作矛盾和有關問題;

5.其它應由副總經理負責處理的問題。

第九章籌備和建設

第三十條合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。

第十章勞動管理、工會

第三十一條合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按"中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定"辦理外，根據董事會決議實行。

第三十二條合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支持本企業的工會工作。

第十一章生產與銷售

第三十三條合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計劃，并報主管部門。

計劃執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。

第三十四條進口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格后，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

第三十五條合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后，根據年度出口計劃數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。

第三十六條合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創匯。

第三十七條本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。

第三十八條出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。

第三十九條內銷產品按中國政府規定的物價政策執行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。

第十二章財務、會計、審計

第四十條合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

第四十一條公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。

第四十二條公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國外匯牌價換算。屬于貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條合作公司的財務審計，聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

第四十四條合作公司在中國 分行開設人民幣和外幣帳戶。

第十三章稅收、利潤和虧損

第四十五條合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，并參照《關于中外合作經營項目進出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。

第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關于華僑投資優惠的暫行規定執行。

第四十七條合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條乙方所得的凈利潤匯往國外時，按"中華人民共和國外匯管理條例"的有關規定辦理。

第四十九條公司發生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章合同的審批、生效、延長和終止

第五十條本公司合作期限定為 ________年，本合同按照中外合作經營的有關規定申請批準。然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關登記，并領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日起計算。本公司經上級批準機關批準之日起生效。

第五十一條合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續合作，可申請并經上級批準機關批準后延長合作期。

第五十二條在合作期內，出現下列情況可提前終止本合同，解散合作企業：

1.公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時;

2.合作一方不履行合作企業合同、章程規定的義務、致使企業無法繼續經營;

3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時;

4.公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的合同、章程所規定的其它解散因素已經出現時。

經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批準后，提前終止合作企業。

屬于本條第二款情況解散合作企業時，不履行合作企業合同、章程規定的義務一方，應對合作企業由造成的損失負賠償責任。

第五十三條此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務后的剩余資產支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產超過注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成。

第五十四條合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條公司解散或終止時，各項帳冊及文件應由甲方保存。

第十五章合同的修改

第五十六條對本合同及其附件的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報原審批機關批準才能生效。

第十六章保險

第五十七條公司的各項保險均應向中國人民保險公司 支公司辦理。

第十七章商標

第五十八條經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦采用" "牌商標，由工商行政管理部門注冊后使用。

第十八章適用法律

第五十九條本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章爭議的解決

第六十條因執行本合同所發生的或與合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。

第六十一條仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。

第六十二條仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

第六十三條仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內容應繼續履行。

第二十章其它

第六十五條本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關報批，獲得批準后，即及時通知乙方。

第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

第六十七條為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條對在合同執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。

第六十九條公司發生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執行時，公司總經理應盡快將發生的情況以電報通知乙方，并在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明文件提交對方確認。

第七十條公司地址：______

第七十一條甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方：

甲方：______

法定地址：______

電話：______

乙方：______

法定地址：______

電話：______

第七十二條本合同用中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。

第二十一章附件

附件一

根據合同第十八條，雙方達成如下協議：

在性、價比同等的條件下，可以優先考慮購買 方提供的設備，同時要符合下列條件：

1. 方提供的生產設備必須是整套、全新、具有目前國際先進水平的。如果因提供的技術和設備陳舊、落后，造成的損失應由 方負責賠償;

2.上述設備應有 ________年保用期，在保用期內發生設備質量問題影響生產或達不到生產效率，由 方負責調換和維修;

3. 方必須提供設備需帶兩年的備品配件和全套技術資料;

4. 方負責派遣技術人員來公司指導安裝、試車并達到正常生產的要求;

5.在收到 方通過中國開出的信用證 個月內， 方必須將全部設備發運到 港;

6.安裝和試車應爭取在一個月內完成;

7.設備發運時， 方必須附帶不少于試車生產的原材料;

8. 方派遣到 的技術人員工資，往返費用和在 的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過 元為限。

附件二

根據合同第三十一條雙方達成如下協議：

1.合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣 元。視以后公司發展結合國內情況，由董事會決定對本公司職工逐年適當增加工資。

2.公司職工的工資水平，根據按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產效益和實際表現，由公司總經理平衡。

3.董事會聘用的公司高級職員工資，由董事會協商。

4.生產過程中，可以承包給班組或個人的項目應予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據生產發展情況，應每年調整一次承包合同。

附件三

根據合同第三十八條，雙方達到如下協議：

1.出口產品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價，并隨著國際市場情況的變化而上下浮動。

2.出口產品每三個月交貨付款，其交付款辦法另訂協議規定。

附件四

☆自本公司營業執照批發之日起，乙方必須在兩個月內將 美元一次性匯給中國 分行。

第一章總則

第一條 (以下簡稱甲方)和 (以下簡稱乙方)，根據"中華人民共和國中外合資經營企業法"及其它有關法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營合同。

第二章合作各方

第二條合作各方

甲方：______ 注冊國家：______ 國

法定地址：______

法定代表：______

乙方：______ 注冊地區：______

法定地址：______

法定代表：______

第三章成立合作經營公司

第三條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國________________舉辦合作經營企業，企業名稱為 。

第四條公司是按照"中華人民共和國中外合資經營企業法"及其它有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。

第五條公司的一切經濟、業務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規定，并受其保護。

第六條甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

第四章經營目的、經營范圍與經營規模

第七條合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海涂開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。

第八條合作公司的經營范圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

第九條合作公司的經營規模：年產對蝦 噸，成鰻 噸，以及其它水產品。

第五章合作條件及其構成

第十條甲方提供土地 畝使用;乙方出資金額 美元。

第十一條甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

第十二條合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。

第十三條乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批準。

第十四條由合作企業與乙方簽訂買賣合同經審查批準后，三個月內應由甲方派員實地考察并委托中國按其規定向乙方銀行開具信用證。

第十五條乙方收到甲方銀行信用證后， 個月內應將所購全部設備、實物運至 港。

第十六條甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。

第六章合作各方的責任

第十七條甲方有責任履行下列義務：

1.向中國政府授權機關申請批準并向工商行政管理部門注冊登記;

2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續;

3.根據生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等;

4.協助采購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續;

5.辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核后由董事會根據需要擇優錄用;

6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進行安排;

7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項;

8.負責辦理由乙方發運至 港或 港的全部設備運到合作公司所在地;

9.上述各項之外另有雙方協議規定的該由甲方分擔的事項。

第十八條乙方有責任履行下列義務：

1.提供對生產、辦公等建筑物的要求;

2.提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，并確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求;

3.提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法;

4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息;

5.對技術人員和職工進行技術培訓;

6.負責采購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等;

7.從甲方委托中國向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到 港。負責設備的安裝調試并正常投產;

8.努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益;

9.上述各條以外另有雙方協議規定的須由乙方分擔的事項。

第十九條任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

第七章董事會的組成

第二十條本公司為法人式的合作經營企業，董事會為公司的最高權力機構。

第二十一條董事會由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事 名，任期均為 ________年。董事長由甲方擔任，可以連任。

第二十二條董事長是合作企業的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業。

第二十三條董事會會議每年舉行 次例會，一般應在________月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。

董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

第二十四條董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席，行使董事發言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額(董事會會議應有包括出具委托書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。

第二十五條董事會會議應本著平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1.合作企業合同和章程的修改;

2.合作企業的終止、解散;

3.合作企業注冊資本的增加、轉讓;

4.合作企業與其他經濟組織的合并。

其它事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署后，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

第二十六條董事會聘請總經理一名，副總經理一名，并決定任期年限。正、副總經理要執行董事會決議，負責合作公司的經營管理，并定期向董事會匯報生產、經營情況。

第八章經營管理機構

第二十七條合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期 ________年。

第二十八條總經理的職責、權限：

1.執行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議;

2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，并報董事會備案;

3.制訂本企業的經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監督和檢查工作;

4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案;

5.對原材料、零配件的采購、成品銷售及專項協作合同和流動資金的借貸作出決定;

6.審定職能部門制定的內外銷產品價格，并對價格作適當幅度的調整作出決定;

7.代表企業接待重要的業務聯系單位人員、談判和簽署文件;

8.主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行;

9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題;

10.在董事會授權范圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議;

11.對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最后決定;

12.其它由總經理負責的事項。

第二十九條副總經理職責、權限：

1.協助總經理負責本企業的經營管理;

2.總經理外出時，代替總經理行使職權;

3.代表企業進行業務談判;

4.處理其它工作矛盾和有關問題;

5.其它應由副總經理負責處理的問題。

第九章籌備和建設

第三十條合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。

第十章勞動管理、工會

第三十一條合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按"中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定"辦理外，根據董事會決議實行。

第三十二條合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支持本企業的工會工作。

第十一章生產與銷售

第三十三條合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計劃，并報主管部門。

計劃執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。

第三十四條進口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格后，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

第三十五條合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后，根據年度出口計劃數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。

第三十六條合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創匯。

第三十七條本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。

第三十八條出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。

第三十九條內銷產品按中國政府規定的物價政策執行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。

第十二章財務、會計、審計

第四十條合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

第四十一條公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。

第四十二條公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國外匯牌價換算。屬于貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條合作公司的財務審計，聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

第四十四條合作公司在中國 分行開設人民幣和外幣帳戶。

第十三章稅收、利潤和虧損

第四十五條合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，并參照《關于中外合作經營項目進出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。

第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關于華僑投資優惠的暫行規定執行。

第四十七條合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條乙方所得的凈利潤匯往國外時，按"中華人民共和國外匯管理條例"的有關規定辦理。

第四十九條公司發生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章合同的審批、生效、延長和終止

第五十條本公司合作期限定為 ________年，本合同按照中外合作經營的有關規定申請批準。然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關登記，并領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日起計算。本公司經上級批準機關批準之日起生效。

第五十一條合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續合作，可申請并經上級批準機關批準后延長合作期。

第五十二條在合作期內，出現下列情況可提前終止本合同，解散合作企業：

1.公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時;

2.合作一方不履行合作企業合同、章程規定的義務、致使企業無法繼續經營;

3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時;

4.公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的合同、章程所規定的其它解散因素已經出現時。

經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批準后，提前終止合作企業。

屬于本條第二款情況解散合作企業時，不履行合作企業合同、章程規定的義務一方，應對合作企業由造成的損失負賠償責任。

第五十三條此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務后的剩余資產支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產超過注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成。

第五十四條合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條公司解散或終止時，各項帳冊及文件應由甲方保存。

第十五章合同的修改

第五十六條對本合同及其附件的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報原審批機關批準才能生效。

第十六章保險

第五十七條公司的各項保險均應向中國人民保險公司 支公司辦理。

第十七章商標

第五十八條經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦采用" "牌商標，由工商行政管理部門注冊后使用。

第十八章適用法律

第五十九條本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章爭議的解決

第六十條因執行本合同所發生的或與合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。

第六十一條仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。

第六十二條仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

第六十三條仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內容應繼續履行。

第二十章其它

第六十五條本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關報批，獲得批準后，即及時通知乙方。

第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

第六十七條為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條對在合同執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。

第六十九條公司發生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執行時，公司總經理應盡快將發生的情況以電報通知乙方，并在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明文件提交對方確認。

第七十條公司地址：______

第七十一條甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方：

甲方：______

法定地址：______

電話：______

乙方：______

法定地址：______

電話：______

第七十二條本合同用中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。

第二十一章附件

附件一

根據合同第十八條，雙方達成如下協議：

在性、價比同等的條件下，可以優先考慮購買 方提供的設備，同時要符合下列條件：

1. 方提供的生產設備必須是整套、全新、具有目前國際先進水平的。如果因提供的技術和設備陳舊、落后，造成的損失應由 方負責賠償;

2.上述設備應有 ________年保用期，在保用期內發生設備質量問題影響生產或達不到生產效率，由 方負責調換和維修;

3. 方必須提供設備需帶兩年的備品配件和全套技術資料;

4. 方負責派遣技術人員來公司指導安裝、試車并達到正常生產的要求;

5.在收到 方通過中國開出的信用證 個月內， 方必須將全部設備發運到 港;

6.安裝和試車應爭取在一個月內完成;

7.設備發運時， 方必須附帶不少于試車生產的原材料;

8. 方派遣到 的技術人員工資，往返費用和在 的住宿交通由合作公司負責，以總額不超過 元為限。

附件二

根據合同第三十一條雙方達成如下協議：

1.合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣 元。視以后公司發展結合國內情況，由董事會決定對本公司職工逐年適當增加工資。

2.公司職工的工資水平，根據按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產效益和實際表現，由公司總經理平衡。

3.董事會聘用的公司高級職員工資，由董事會協商。

4.生產過程中，可以承包給班組或個人的項目應予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據生產發展情況，應每年調整一次承包合同。

附件三

根據合同第三十八條，雙方達到如下協議：

1.出口產品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價，并隨著國際市場情況的變化而上下浮動。

2.出口產品每三個月交貨付款，其交付款辦法另訂協議規定。

附件四

☆自本公司營業執照批發之日起，乙方必須在兩個月內將 美元一次性匯給中國 分行。

設立中外合資經營企業合同篇十四

第一章總則

， 和 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱"合資法")和中國的其它有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國 共同舉辦合營企業，特訂立本合同。

第二章合營各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方：______ ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務：______

國籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務：______

國籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務：______

國籍：______

第三章成立合資經營公司

第3.01條甲、乙雙方根據"合資法"和中國的其它有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。

第3.02條公司名稱是：______ (以下簡稱xx公司)。

其英文名稱：______

為此，xx公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在xx公司中不再有 %的股份，甲方同意改變xx公司的名稱，以使xx公司的中文名稱中不再出現" "的字樣。

公司的法定地址：______

第3.03條xx公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.04條xx公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對xx公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對xx公司的債務負有更多的責任，xx公司的債權人只能向xx公司的財產求償。

第四章生產經營目的、范圍和規模

公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將xx公司建成一個現代化的制藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。xx公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規范("gmp")以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

2.為了達到上述的主要目的，xx公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據"合資法"與本合同在國內外成立分公司、子公司。

第4.02條xx公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，xx公司有權開展自己的經營活動。

第4.03條xx公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品：

___類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由xx公司利用甲方的銷售機構，根據xx公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產品，包括下述產品：

用乙方或中國國內的原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由xx公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

用中國國內的原料，生產xx公司開發的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用xx公司的商標，由xx公司在國內國外銷售，按董事會的決定，出口產品可由xx公司直接或通過乙方銷售。

生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，xx公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按xx公司工廠的設計能力，xx公司初期的生產規模為年產量 至 片/粒。根據市場情況，今后再增加約 美元的投資，xx公司年產量可增至 片/粒。

第4.05條xx公司生產經營所需外匯主要由出口___類、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當xx公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，xx公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.06條xx公司今后將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬xx公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.01條xx公司投資總額為相當于 美元的人民幣或 幣。

第5.02條xx公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：以土地使用權出資，作價為 美元。現金出資為相當于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為 美元。現金出資為相當于 美元的 幣。

第5.03條xx公司總投資額與注冊資本之間的差額將由xx公司向中國境內的銀行或其它經xx公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對xx公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現金對xx公司的注冊資本出資外，還以 _____平方米的場地(以下稱"場地")使用權作為出資額出資。場地使用年限為 ________年。場地使用權的出資作價為 美元。

2.乙方除以現金對xx公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條雙方x制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據xx公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在xx公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方x按出資計劃規定的日期和出資額以現金存入xx公司在中國所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國公布的年度貸款的利率高________%，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

第5.06條甲方和乙方x在出資計劃規定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條xx公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。xx公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內，xx公司不得減少注冊資本的數額。xx公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。

第5.09條任何一方轉讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.10條xx公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條當雙方的出資額達到注冊資本后，xx公司一旦取得了使xx公司能有效地經營所需要的各種許可，xx公司將請求甲、乙雙方協助xx公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責任

第6.01條甲方責任如下：

1.向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表xx公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關xx公司建立的其它事項。

2.根據本合同第五章的規定對xx公司的注冊資本進行出資。

3.協助xx公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助xx公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關的基礎設施。

5.根據本合同第9.01條的規定，向甲方已有客戶代銷xx公司的內銷產品。

6.協助xx公司招聘合格雇員，及時任命xx公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規定的其它高級職員。

7.協助xx公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所必須的批準。

8.協助xx公司辦理xx公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

9.協助xx公司申請確認附于本合同后的"xx公司和合營各方的稅務待遇的申請書"中提出的稅務待遇。

10.協助xx公司與中國境內的銀行或其它金融機構進行貸款談判。

11.協助xx公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關xx公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及附件的所有規定。

13.辦理xx公司委托甲方的其它事項。

第6.02條乙方的責任如下：

1.根據本合同第五章的規定，對xx公司的注冊資本進行出資。

2.根據本合同第十二章負責工廠設施設計、并就該設計工作與中國設計院密切合作。

3.為xx公司推薦在海外購置所需機器設備。

4.根據本合同附件三"技術轉讓協議"的條款和條件進行技術轉讓和提供技術服務。

5.協助xx公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所有必須的批準。

6.直接或通過其子公司向xx公司出售xx公司根據本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。

7.協助xx公司招聘合格雇員和及時任命xx公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規定的高級職員。

8.協助xx公司在中國境外的金融機構進行貸款談判。

9.協助xx公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關xx公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

10.根據第9.02條規定的xx公司和乙方簽訂的包銷合同，通過xx公司產品的出口以及通過第19.01條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規定的其它方法協助xx公司獲得足夠的外匯。

11.嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

12.辦理xx公司委托乙方的其它事項。

第七章技術合作

第7.01條在合營期內，根據xx公司生產經營的需要，乙方x向xx公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三"技術轉讓協議"中。

乙方x以技術資料和醫學/科學資料的形式向xx公司轉讓___類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發展，以使xx公司可能根據"gmp"和乙方質量規格和不斷修改的"藥品生產指南"進行生產、包裝和銷售該產品。

乙方準予xx公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合同附件"技術轉讓協議"中。

作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述項和項的報酬，xx公司應在單項產品開始商業性銷售后的 ________年期間，按該單項產品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產品技術提成費。 ________年的提成期過后，不再支付提成費。xx公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

對用于乙方轉讓給xx公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國登記的具有專利權的技術，乙方x向xx公司提交有關專利證書。經乙方與xx公司董事會同意，根據不同情況，xx公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額 %～ %給乙方支付技術提成費。該技術提成費應在專利有效期內支付，但支付該技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售后的 ________年期間， ________年期間過后不再支付任何提成費，xx公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

對用于乙方轉讓給xx公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國登記批準的具有專利的技術，xx公司將根據的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

乙方與xx公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。

(7)xx公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.02條xx公司開發的產品作如下規定：

公司將來按董事會批準開發的d類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。xx公司應嚴格地依據"gmp"和乙方的標準操作程序和不斷修改的"藥品生產指南"以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。

2.在xx公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，xx公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

3.在合營期限內，如xx公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照xx公司為了"gmp"，安全健康或其它目的所提出的該d類產品的產品規格來制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，xx公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由xx公司制造和/或包裝的產品，xx公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由xx公司進行隨后的穩定性的檢驗。

公司自己開發的產品屬xx公司所有，并使用xx公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果xx公司要求從甲方或乙方給予技術幫助或先進技術。對此，xx公司應就適當的報酬與甲方和乙方達成協議。

第7.03條經董事會同意并根據中國有關法律規定，xx公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。xx公司也可向第三者轉讓xx公司自己開發的技術。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證xx公司第23.01條所規定的合營期間中享有場地的使用權。

第8.02條xx公司承擔場地的開發費，即取得場地的占地所發生的費用(勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣 元左右。

第8.03條xx公司應委托一個合適的機構負責安排和開辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章產品銷售

第9.01條xx公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在xx公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：

1.甲方x是xx公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由xx公司進行。

3.產品的銷售價格應由xx公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方x享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由xx公司和甲方協議決定。

第9.02條計劃由xx公司出口的乙方的___類、b類和部分d類產品以及xx公司開發并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在xx公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，并應包括下列原則：

1.乙方x為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方x以出廠價fob北京的條件，從xx公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方x定期地向xx公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

公司應負責該出口產品取得出口許可證，乙方x負責出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.03條由xx公司開發的d類產品亦可由xx公司直接出口。

第9.04條xx公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，xx公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條董事會已經做出有關xx公司生產產品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方x提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據"gmp"和乙方的規格，xx公司應從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應者購置機器設備。乙方x協助xx公司從海外定購機器設備。

第10.02條關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第10.03條在符合乙方質量規格和質量控制條件下，xx公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應

第11.01條為___類產品的生產和xx公司開發的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.02條為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準，xx公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。

第11.03條乙方x向xx公司按乙方同xx公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應是cif。

2.向xx公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

3.所有原料藥需求的預測、訂貨和支付應根據供應合同的規定。

公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付任何關稅或稅款。

第十二章工廠設施的設計準備和建筑

第12.01條1.為確保xx公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循"gmp"和 方規格，并符合中國政府有關設計的規范要求，________方x為該工廠設施準備設計。

xx公司與 方x根據本合同附件"設計協議"的形式及條款和條件簽訂設計合同。 方與一個 設計院合作來完成該項設計工作。xx公司將與 設計院簽訂一個設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。 方積極地參加該設計合同的談判。

2. 方x通過準備工廠的初步設計和實施設計(擴大初步設計)，指導并監督 設計院的設計是否符合 方的設計規格。 方對該項設計工作負有全面的責任。需要 方確認的設計和圖紙，應由xx公司負責安排譯成________文。

3.上述第2款中所述的 方的設計工作和服務，連同________方由于設計工作需要派專家/技師來往 的飛機票費(飛機票最多應不超過 人次)，應根據第5.04條作為________方對xx公司的注冊資本出資，其作價為 美元。xx公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。xx公司應負責支付 設計院的設計費。

第12.02條本合同批準日后的一個月內，xx公司應建立一個建設和籌備辦公室("籌備辦公室")。董事會應委任籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在xx公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責任為：

1.在本合同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協助________方工作。

2.根據設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同("建筑合同")進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在 碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

4.組織所有設備及設施的安裝并在 方指導監督下進行投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計劃，并進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程序。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條該工廠設計批準后，xx公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.05條籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規定。

第12.06條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在xx公司建筑預算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，xx公司在其建設期間的其它生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

第十三章董事會

第13.01條1.董事會是xx公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

3.除上述條款外的其它事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

第13.02條董事會應由 名董事組成，各方x各委派 名董事。甲方x在其董事中委派一名董事長。乙方x在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

第13.03條xx公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

第13.04條董事會的董事長是xx公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長應被暫行授權來履行董事長的職責。

13.05條董事會會議應每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

第十四章管理機構

第14.01條xx公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由________方推薦，副總經理應由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

第14.02條總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定并應組織和領導xx公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理應代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制部經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據董事會的決定連任。

2.甲方x推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方x推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

第14.05條xx公司高級職員的工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：

(___)xx公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(b)xx公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬與中國的醫藥合營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.06條如董事會決定，xx公司應自費或支付住房補貼為xx公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其它醫藥xx公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條所有其它事項，如xx公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章勞動管理

第15.01條公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定制定，其個人實行得工資水平是 地區國營醫藥企業職員工人實得工資收入的 %，該工資應全部付給每一個職員工人。

3.在xx公司職員工人不斷適合xx公司的要求條件下，xx公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于 ________年。

4.如果職員、工人過剩或經過培訓后仍不能適合xx公司的要求，xx公司可解雇他們，但將依法給予補償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在xx公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。

第15.02條xx公司的獎勵、福利基金只能用于支付xx公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16.01條xx公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。xx公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

第16.02條xx公司的工會在本xx公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利和義務。

第16.03條xx公司將撥出xx公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

第十七章稅收

第17.01條xx公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其它有關法律、規定繳納稅款。

第17.02條xx公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和"xx公司合營方關于稅務待遇的申請書"提交給中國以爭取早日取得有關稅務通知。

第十八章財務會計制度

第18.01條xx公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

第18.02條xx公司將采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的xx公司財務現狀。

公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務、會計文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。

第18.04條xx公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但xx公司的第一個會計年度從xx公司成立之日，即領取營業執照之日起，最后一個會計年度截止于xx公司解散或合營期滿。

第18.05條xx公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條xx公司將在中國 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其它銀行開立外匯帳戶。

第18.07條公司的總會計師負責xx公司的財務會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供xx公司的財務報告(按月、季和年度)。

公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證xx公司的報表及財務報告。

第十九章外匯

1.該審計師的報告將提交給董事會和總經理。

2.各方有權在任何時候聘請會計師審查xx公司的報表和財務報告，費用自理，xx公司將為此種審查提供便利。

第19.01條xx公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保持外匯收支平x。

___)通過出口xx公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9.02條規定由乙方與xx公司簽定包銷合同，乙方負責出口xx公司的產品。在開始商業性生產起________年內該出口作為外匯的主要來源。該________年后xx公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

b)在合營期間內，如上述___)的辦法尚不足時則xx公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

(i)根據《國務院關于中外合資經營企業外匯收支平x問題的規定》(以下簡稱"外匯平x規定")的第六條，經有關部門批準后，xx公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。"國內產品"包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產的任何產品。

(ii)根據外匯平x規定的第八條，經有關部門批準后xx公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，并以外幣計價結算。

(iii)根據外匯平x規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內設立的其它合資企業的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決xx公司與乙方所設立的其它合營企業的外匯問題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，xx公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平x規定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業并享受外匯平x規定第十條所給予的優惠。

(v)根據外匯平x規定第五條，經有關部門批準后，xx公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

(vi)在其它現行或將來的規定允許范圍內，xx公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平x。

第19.02條xx公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關規定及本合同的規定辦理。

第19.03條xx公司的一切外匯收入將存入在中國開戶或經中國國家外匯管理局批準的其它銀行的外匯存款帳戶。xx公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據xx公司債務和需要，董事會應決定xx公司外匯支付順序。

第二十條利潤分配

第20.01條xx公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的________%。

第20.02條1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平x表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在xx公司注冊資本中所占比例進行分配。

第20.03條原則上，xx公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，xx公司的外匯不足以支付乙方的利潤，xx公司應選擇下列之一：

___)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

b)直至xx公司獲得足夠的外匯，xx公司將：

i)提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，xx公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：

ii)提取應付乙方的同等金額的人民幣作為xx公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，xx公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按xx公司決定使用這項資金之日中國貸給其它中國國營企業的類似貸款利率而定。

第二十一條保險

第21.01條xx公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密

第22.01條公司對甲方或乙方提供給xx公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在xx公司的業務范圍內使用。

公司的全部高級職員、職工將與xx公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。

3.甲方x對xx公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密，未經乙方事先書面授權，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方x對xx公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術和技術保密，未經甲方事先書面授權，不得向其它任何第三者披露。

第22.02條xx公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

1.保密資料的泄露非xx公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權的第三者提供。

3.如果xx公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.01條xx公司的合營期限為 ________年，從xx公司營業執照簽發之日開始。

第23.02條在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條xx公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)～項可能發生在合營期滿之前。

___)合營期滿，不再延長。

b)合營雙方一致認為提前解散xx公司于雙方有利。

c)第17.03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。

d)在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使xx公司無法在場地上開始進行建筑時。

e)工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計的數額的 %或 %以上。

f)xx公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

g)因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

h)因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對xx公司的管理。

j)合營的任何一方或xx公司的全部或大部分資產被國家沒收或征用。

)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關xx公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對于xx公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

1)合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務，致使xx公司無法繼續經營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、或1項中有一項發生后，任何一方建議提前解散xx公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散xx公司，雙方x盡最大努力排除障礙，如會后三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批準后，xx公司可以解散。

在本條1情況下，違約方x對xx公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.04條經審批機構批準后，董事會宣告xx公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章24.02條規定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方x承擔責任，負責賠償履約方或xx公司由此遭受的損失。

第24.02條1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、火災、地震、臺風或其它不可預見的事件，其發生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方x立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方x盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或xx公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條1.在履行本合同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言采用________語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方x繼續履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其它事項

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。

第27.03條本合同或附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批準后生效。

第27.04條1.在本合同生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于xx公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面的優惠條件或其它新法律、條例和規定，xx公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響xx公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時協商對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。

第27.05條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或郵寄方式傳送。電傳、電報發送之日視為生效。郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

3.通知應送至各方的下列地址：

甲方：______

電話：______

傳真：______

地址：______

乙方：______

電話：______

傳真：______

地址：______

附件：______

設立中外合資經營企業合同篇十五

第十四章職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優錄取后，簽訂勞動合同。

43.如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解雇并給補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪＿＿＿＿＿元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

46.＿＿＿＿＿方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照＿＿＿＿＿方國家或地方標準，由董事會核定。＿＿＿＿＿方高級職員原則上與＿＿＿＿＿方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為＿＿＿＿＿年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期?限由雙方協商決定，并在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

（1）在一個適當的開始期后，合營企業因嚴重虧損而不能繼續營業；

（2）由于一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業；

（3）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業；

（4）不能達到預期的目標并看不到發展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103—105條所規定的清算程序和手續辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。