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公司法修訂草案篇一

新《公司法》對與上市公司有關的法律制度的修改和完善，規范上市公司治理結構，強化控股股東、實際控制人的義務與責任，加大公司董事、監事及高級管理人員的義務與責，健全投資者(股東)權益保護機制等。

(一)規范上市公司治理結構

1、完善股東大會和董事會的召集程序

修訂前的《公司法》規定，股份有限公司的股東大會和董事會會議，只能由董事會召集，由董事長或者董事長指定的副董事長召集和主持。實踐中，出現了董事長既不召集和主持也不指定副董事長召集和主持股東大會和董事會的情況，使得股東大會和董事會無法正常行使職權，嚴重影響公司的正常經營，損害其他股東的權益。

為此，新《公司法》第102條和110條對股東大會和董事會的召集程序做了完善，規定股東大會和董事會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。此外，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、健全監事會制度，強化了監事會作用

新《公司法》第119條充實了監事會職權，規定監事會有權提出罷免董事、經理的建議;有權列席董事會會議并對董事會決議事項提出質詢或者建議;發現公司經營情況異常時有權進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等協助其工作。同時，第119條明確了監事會行使職權的必需費用由公司承擔，確保監事會作為公司內部監督機構充分發揮監督公司董事和高級管理人員的權利，起到改善公司治理的作用。

3、增加上市公司設立獨立董事的規定

為了保護廣大公眾投資者的利益，借鑒美、英等國的做法，中國證監會在20xx年發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求所有上市公司都應設立獨立董事。考慮到我國上市公司的獨立董事制度還需要進一步完善，對我國在上市公司中實行獨立董事的問題，法律可以只做制度性安排的規定，具體辦法以由國務院制定，以為實踐中進一步探索留下空間。據此，新《公司法》第123條對上市公司設立獨立董事制度的問題只做了原則規定：“上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。”

(二)強化控股股東、實際控制人的義務與責任

1、明確界定控股股東、實際控制人

新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高級管理人員”、“實際控制人”及“關聯關系”作了明確的定義，防止實際控制人通過“影子股東”或者關聯股東實際控制上市公司來規避法律責任和義務。

2、強化控股股東的義務與責任

(1)禁止控股股東濫用股東權利

新《公司法》第20條規定，“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任”。

(2)禁止控股股東、實際控制人利用其關聯關系損害公司利益

公司與其有關聯關系的企業之間(如母子公司之間、同受一個股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會損害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，實踐中，有些上市公司的控股股東或實際控制人等，通過與關聯方之間的交易，以高價向關聯方購進原材料、設備，低價向關聯方出售產品等方式，向關聯方輸送利益，嚴重損害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應當對公司的關聯交易以規范。為此，新《公司法》第21條規定，“公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任”。

(3)對擔保行為進行規范

(二)強化控股股東、實際控制人的義務與責任

1、明確界定控股股東、實際控制人

新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高級管理人員”、“實際控制人”及“關聯關系”作了明確的定義，防止實際控制人通過“影子股東”或者關聯股東實際控制上市公司來規避法律責任和義務。

2、強化控股股東的義務與責任

(1)禁止控股股東濫用股東權利

新《公司法》第20條規定，“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任”。

(2)禁止控股股東、實際控制人利用其關聯關系損害公司利益

公司與其有關聯關系的企業之間(如母子公司之間、同受一個股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會損害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，實踐中，有些上市公司的控股股東或實際控制人等，通過與關聯方之間的交易，以高價向關聯方購進原材料、設備，低價向關聯方出售產品等方式，向關聯方輸送利益，嚴重損害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應當對公司的關聯交易以規范。為此，新《公司法》第21條規定，“公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任”。

(三)加大公司董事、監事及高級管理人員的義務與責任

新《公司法》新增第六章專門規定公司董事、監事、高級管理人員的資格與義務。

1、關于董事、監事、高級管理人員的資格

新《公司法》第147條規定了五種不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形;同時，增加了執行性規定，即公司違反規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效;強調董事、監事、高級管理人員在任職期間須持續滿足任職資格的要求，否則，公司應當解除其職務。

2、強化董事、監事、高級管理人員的義務與責任

(1)忠實與勤勉義務

新《公司法》第148條、149條規定了董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務。所謂忠實義務是指公司董事、監事、高級管理人員無論如何不能將自己的個人利益置于公司利益之上，在個人利益與公司利益發生沖突時，必須無條件服從公司利益。所謂勤勉義務主要是要求公司董事、監事、高級管理人員以正常合理的謹慎態度，對公司事務予以應有的注意，依照法律法規和公司章程履行職責，維護公司利益。

(2)接受質詢的義務

新《公司法》第151條規定董事、監事、高級管理人員負有列席股東大會(股東會)并接受股東質詢的義務。

(3)不得利用關聯關系損害公司利益的義務

①新《公司法》第21條規定，公司董事、監事、高級管理人員負有不得利用其關聯關系損害公司利益的義務。

②新《公司法》第125條規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，應回避表決。

(4)損害賠償義務

新《公司法》第150條規定，董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

(四)健全投資者(股東)權益保護機制

1、增加、細化有關股東權利的規定

(1)知情權

股東知情權是保護股東權益的基礎，中小股東如果不了解公司的運作情況，就根本無法談及其權益的保護。原公司法只允許股東查閱股東會議記錄和公司財務會計報告，條文內容比較粗疏，欠缺可操作性，實踐中也存在公司在大股東的操縱下，長期不向股東分紅，也不允許中小股東了解公司的具體運作情況，致使中小股東權益受到侵害的情形。新《公司法》對此予以了修正，擴大了股東的相關知情權。新《公司法》規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告(第98條);上市公司必須依照法律、行政法規的規定，定期公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告(第146條)。

(2)股東大會召集權

新《公司法》第102條規定，“董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持”。

(3)提案權

新《公司法》第103條規定，“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議”。

公司法修訂草案篇二

雷軍在兩會的兩個提案：《公司法》修改和打造現代智慧農村

《公司法》修改：雷軍一共提了四條修改意見，其中前三條 “接受人力資本出資”、“開放優先股、允許股東權利自由約定”、“解決股東之間股權比例約定限制”、都是關于回歸 “自由約定” 原則;第四條 “推行公司章程工商備案制” 則是減少股東自由約定的障礙。

簡單來講，創投圈最熟悉的風險投資機制，如我想投資一家公司 10 萬元、占它 10%的股份，這在公司法的規定下是不能實現的，它要求股東必須根據出資額的大小來占有相應股份，不能隨意商談占股比例。而我們之所以能夠實際這樣操作，實際上是走了比較復雜的 “打擦邊球” 方式。另外，《公司法》中對于出資的方式限定較為狹隘，比如互聯網公司最大的資產 “人力” 便不能算在其中，雷軍希望條款能夠承認更多的出資形式。而能夠平衡創業者和投資人利益的優先股制度，也沒有在《公司法》中體現，即使在一些地方性法規中呈現，也理解的較為狹義。

至于公司章程工商備案規則修改，則是基于我國要求公司章程必須接受工商局備案和審查，但股東約定、權利很少體現在章程中，導致容易出現創業者和股東間不知到底是按股東權利還是章程來處理問題，傷害投資人利益。

農村互聯網：農村互聯網普及率約為 31.5%，只有城鎮互聯網普及率 65.8%的一半左右，差距其實就是機會。我國的 8 億農民很有可能跳過 pc 信息化時代，而直接進入移動互聯網時代。

不過雷軍表示小米公司并不會直接投身農村互聯網市場，他更多的是通過其創建的順為資本來投資相關的創業公司。

一般而言，可以把農村互聯網創業機會分成農業生產前、生產中、生產后、周邊服務 (如金融、物流) 以及農村消費電商等方向，而鑒于農民生活的單調性，適合其精神需求的娛樂方式也存在較大機會。其中產前集中在農資電商、土地信息等;產中集中在農業種植技術，農機具設備等;產后則主要集中在農產品流通上，這也是目前創業項目最為集中的地方(可在 36 氪查看 “食材 b2b” 相關文章)。

針對上述領域，順為資本已經投資了美菜、什馬金融、農分期、好豆、一公里、51 訂貨網、快手、匯通達等農村互聯網項目。

雷軍對于農村互聯網的提案主要提到：加強互聯網基礎設施建設、擴大智能手機向農村的供應，讓更多的農民上網;鼓勵具有創新精神的人才回鄉創業;鼓勵社會資本(非銀行貸款)提供農資、農機設備等貸款服務;倡導各級政府將數據打通，通過云計算解決資源分配、信息不對稱問題。

此外，雷軍也對政府提出了一些額外建議，比如減少復雜的審批環節，呼吁進一步減稅(高通驍龍 820 芯片成本 400 多元，但還要額外交給政府逾 19%的稅)。

公司法修訂草案篇三

鑒于杭州品茗安控信息技術股份有限公司(以下“簡稱”公司)當前實際經營、現金流狀況和資本公積金的實際情況，考慮到公司未來可持續發展,同時兼顧對投資者的合理回報，根據法律法規及《公司法》、《公司章程》中的相關規定，公司于20xx年10月28日召開了第一屆董事會第八次會議，審議并通過了《關于公司現金分紅的議案》。現將相關事宜公告如下：

一、利潤分配預案情況

經20xx年第三季度報告(未經審計)披露，截至 20xx年 9月 30日 ，公司未分配利潤為 38,030,514.76元 (當期稅后凈利潤 23,666,239.99 元，提取法定盈余公積 0 元)，合計可供分配利潤38,030,514.76元。公司擬以現有總股本 11,020,000股為基數， 向全體股東每 10 股派 18元(含稅)人民幣現金，合計發放現金股利 19,836,000.00 元。本次分配不送紅股、不以資本公積轉增股本。股東應繳稅費按照《關于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》(財稅[20xx]101 號)等相關規定執行。

本預案將提交公司20xx年第三次臨時股東大會審議，并將在股東大會通過之日起 2 個月內實施完成。

二、審議和表決情況

公告編號：20xx-039

公司第一屆董事會第八次會議、第一屆監事會第五次會議分別審議并通過了《關于公司現金分紅的議案》,并已提請20xx年第三次臨時股東大會審議。最終的方案以股東大會審議結果為準。

三、其他情況

本預案披露前，公司嚴格控制內幕信息和知情人范圍， 并對相關內幕信息

知情人履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務，本次利潤分配預案尚需提請股東大會審議批準后確定，敬請廣大投資者注意投資風險。

四、備查文件

1、經與會董事簽字的《杭州品茗安控信息技術股份有限公司第一屆董事會第八次會議決議》

2、經與會監事簽字的《杭州品茗安控信息技術股份有限公司第一屆監事會第五次會議決議》

特此公告。

杭州品茗安控信息技術股份有限公司

董事會

20xx年 10月 28日

公司法修訂草案篇四

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、投資概述

1、根據山西同德化工股份有限公司(以下簡稱“甲方”或“公司”)的未來發展戰略,公司為拓展炸藥產品市場，提升公司在內蒙地區的炸藥產品市場競爭力，經公司第四屆董事會第七次會議審議通過《關于公司與內蒙古生力資源(集團)有限責任公司共同投資合作的議案》，同意公司與內蒙古生力資源(集團)有限責任公司(以下簡稱“乙方”)共同以現金出資方式設立內蒙古生力資源集團同力民爆有限公司，注冊資本為1500萬元，主要經營范圍為炸藥產品的生產和銷售，其中公司出資600萬元，占注冊資本的40%，為本公司的參股子公司。

目前，內蒙古生力資源集團同力民爆有限公司新建一條15000噸/年銨油炸藥地面生產線，該項目投資約需人民幣3000萬元。根據此生產線項目的進展情況，需甲、乙雙方擬按原出資比例以現金方式共同對內蒙古生力資源集團同力民爆有限公司進行增資，本次增資完成后其注冊資本變為3000萬元，其中甲方占注冊資本的40%，乙方占注冊資本的60%。

2、公司于20xx年10月22日召開第四屆董事會第二十次會議，會議以11票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于向參股公司內蒙古生力資源集團同力民爆有限公司追加投資的議案》。

3、本次對外追加投資不構成關聯交易。

二、投資標的的基本情況

1、增資主體的概況

公司名稱：內蒙古生力資源集團同力民爆有限公司; 住所：杭錦旗錫尼鎮巴音布拉格嘎查; 法定代表人:張俊彪; 注冊資本:1500萬元;

公司類型:其他有限責任公司; 經營范圍:炸藥產品的生產及銷售。

2、本次增資前后的股權結構如下表： 單位：萬元

三、公司本次追加投資的資金來源為公司自有資金。

四、本次追加投資的目的和對公司的影響

公司與內蒙古生力資源(集團)有限責任公司共同對內蒙古生力資源集團同力民爆有限公司追加投資，目的是為了使該子公司新建炸藥地面生產線盡早達產達效，以滿足內蒙地區炸藥產品市場需求，成為公司新的利潤增長點。

五、其它事項

本次追加投資事項，在增資各方權力機構審議批準后，按照本公告追加投資金額及比例擬訂增資協議，各方法定代表人簽字蓋章后生效。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事會

公司法修訂草案篇五

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

公司下屬全資子公司昆明飛利泰電子系統工程有限公司擬向其總經理杜凡丁先生的妻子黃麗萍女士及其親屬控制的關聯企業昆明迅圖投資有限公司購買房產作為辦公樓，交易價格 5,004,864 元。

本次房產購買涉及關聯交易，但不構成《上海證券交易股票上市規則》及《上市公司關聯交易實施指引》中規定的重大關聯交易，無需提交公司股東大會審議批準。獨立董事已發表了同意的獨立意見。

過去 12 個月內，昆明飛利泰與上述關聯企業共發生一筆關聯交易，總計涉及金額 881,379.68 元。

一、關聯交易概述

為滿足經營發展的需求，公司下屬全資子公司昆明飛利泰電子系統工程有限

公司(以下簡稱“昆明飛利泰”)擬購買昆明迅圖投資有限公司擁有的國際青年

社區 6 棟 13 樓作為其辦公樓，房屋面積為 1,042.68 ㎡。

20xx 年 9 月 5 日，經公司第九屆董事會第三十五次會議審議通過，交易雙

方在云南省昆明市簽署了《房屋轉讓合同書》，根據《房屋轉讓合同書》，本次房

產購買交易價格為 5,004,864 元。

昆明迅圖投資有限公司系昆明飛利泰總經理杜凡丁先生的妻子黃麗萍女士

及其親屬控制的關聯企業，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，

本次購買房產事宜構成關聯交易。

至本次關聯交易為止，過去 12 個月內上市公司與同一關聯人或與不同關聯之間交易類別相關的關聯交易未達到 3000 萬元以上，且未占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上。根據《中安消股份有限公司章程》、《中安消股份有限公司關聯交易管理辦法》，本次關聯交易在公司董事會的審批權限內，無需提交公司股東大會審議。

二、關聯方介紹

(一)關聯方關系介紹

昆明迅圖投資有限公司系昆明飛利泰總經理杜凡丁先生的妻子黃麗萍女士及其親屬控制的關聯企業。

(二)關聯人基本情況

名稱：昆明迅圖投資有限公司

公司類型：有限責任公司

住所：云南省昆明經開區信息產業基地春漫大道 12 號孵化器標準廠房(投資大廈)1 層

法定代表人：黃東輝股東：黃東輝、黃麗萍注冊資本：20xx 萬人民幣營業范圍：項目投資及對所投資的項目進行管理;房地產開發及經營(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)截止 20xx 年 12 月 31 日，昆明迅圖投資有限公司資產總額 28,793.22 萬元，資產凈額 1,662.70 萬元。20xx 年度營業收入 165.00 萬元，凈利潤-149.13 萬元。

三、關聯交易標的基本情況

(一)交易標的本次擬購買的房產位于昆明市經濟技術開發區春漫大道與林溪路交叉口昆明國際青年社區(迅圖國際)6 幢 13 層。根據昆明正序房地產土地資產評估有限公司出具的《房地產估價報告》(昆正序房估字【20xx】第【kmzgs731】號)顯示，該房產建筑面積 1,042.68 ㎡。截至目前，該房產尚未進行土地使用權面積分割，尚未辦理各自的《國有土地使用證》，僅有資產占有方提供的整個大地塊的《國有土地使用證》，土地使用權證號：昆國用(20xx)第 00060 號，土地使用權人為：昆明迅圖投資有限公司;坐落：昆明經濟技術開發區信息產業基地 56-1 號地塊;地號：216-0603-0124-1圖號：2761.25-508.252761;地類(用途)：科教用地;使用權類型：出讓;終止日期：2061 年 8 月 24 日;使用權面積：26,666.72 平方米。交易標的資產產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。該房產利用狀況為閑置狀態，具備轉讓條件。

(二)交易定價原則

本次房產交易價格以昆明正序房地產土地資產評估有限公司出具的《房地產估價報告》(昆正序房估字【20xx】第【kmzgs731】號)確定的評估值為基礎，經協商確定。根據前述《房地產估價報告》，標的房產的市場價值為人民幣5,334,351 元，本次交易最終交易金額為人民幣 5,004,864 元。

四、關聯交易的主要內容和履約安排

甲方：昆明迅圖投資有限公司

乙方：昆明飛利泰電子系統工程有限公司

1、本合同標的房產位于迅圖國際研發中心 6 棟 13 層 1601-1606 號。(以下簡稱：“本合同房產”)，屬框架結構，該房屋所在建筑層數地下 2 層，地上

16 層。該房屋建筑面積 1042.68 平方米，套內建筑面積 719.62 平方米。到本合同簽署日為止，本合同房產已辦理房屋所有權初始登記。

2、甲乙雙方同意，乙方受讓本合同房產單價為 4800 人民幣元/平方米(建筑面積)，本合同房產建筑面積為 1042.68 平方米，房屋轉讓總價款為人民幣伍佰萬肆仟捌佰陸拾肆圓整(5,004,864 元)。

3、乙方于本合同簽訂 30 日內，即 20xx 年 10 月 5 日支付前述房屋總款的100%，即人民幣伍佰萬肆仟捌佰陸拾肆圓整(5,004,864 元)。

4、甲方違反本合同的約定未經乙方同意將本合同轉讓給第三人(因履行本合同的需要除外)或者拒絕將本合同房產轉讓給乙方的，甲方除應返還乙方已支付的房款外，還應根據約定轉讓價款總額的 15%向乙方支付違約金。

5、乙方拒絕受讓本合同房產的，乙方應按本合同約定轉讓價款總額的 15%向甲方支付違約金，甲方扣除乙方應付違約金后，將乙方已支付的房款余額無息退還給乙方，并有權自行處置本合同房產。

6、除本合同規定的特殊情況以外，甲方如未按本合同規定的期限將房屋交付乙方使用，自本合同第六條規定的最后期限次日起至實際交付之日止，甲方按日向乙方支付已交付房價款千分之一的違約金，合同繼續履行。

五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響通過本次房產購買，一方面將增強昆明飛利泰資產的完整性及獨立性，為業務的持續、快速發展提供良好的條件;另一方面亦可穩定公司客戶，增強客戶員工的信任感和忠誠度。

六、該關聯交易應當履行的審議程序

公司于 20xx 年 9 月 5 日召開第九屆董事會第三十五次會議，審議了《關于下屬全資子公司購買房產暨關聯交易的議案》，會議以 9 票同意，0 票反對，0票棄權的表決結果，審議通過了該關聯交易事項。根據《中安消股份有限公司程》、《中安消股份有限公司關聯交易管理辦法》，本次關聯交易事項在公司董事會的審批權限內，無需提交公司股東大會審議。

獨立董事對該關聯交易事項發表獨立意見：公司下屬全資子公司昆明飛利泰電子系統工程有限公司向關聯企業昆明迅圖投資有限公司購買房產系為滿足自身經營發展的需求，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，上述房產購買事項構成關聯交易。本次房產購買價格系根據昆明正序房地產土地資產評估有限公司出具的《房地產評估報告》為基礎確定，定價公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。我們同意全資子公司昆明飛利泰向昆明迅圖投資有限公司購買房產。

特此公告。

中安消股份有限公司

董事會

年 9 月 5 日

公司法修訂草案篇六

為進一步完善公司法人治理結構，促進公司董事會科學、高效決策以及初步建立對公司管理層績效評價機制和激勵機制，參照《上市公司治理準則》的有關規定，擬再設立董事會下設的戰略決策委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，其基本職責、人員構成如下：

1、戰略決策委員會：(5人)

主任委員：王江安

組成人員：王江安、童 永、熊良平、湯書昆(獨立董事)、方錫邦(獨立董事);

主要職能：(1)制定公司長期發展戰略;

(2)為股東大會、董事會決策提供專業報告;

(3)對公司重大投資決策進行監督、核實、評價。

2、審計委員會：(3人)

主任委員：王才焰

組成人員：王才焰、周學民(獨立董事)、白 羽;

主要職能：(1)提議聘請或更換外部審計機構;

(2) 監督公司的內部審計制度及其實施;

(3)負責內部審計與外部審計之間的溝通;

3、提名委員會：(5人)

主任委員：王江安

組成人員：王江安、宋同發、楊亞平、湯書昆(獨立董事)、方錫邦(獨立董事);

主要職能： (1) 研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議;

(2)廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選;

(3)對董事候選人和高級管理人選進行審查并提出建議。

4、薪酬與考核委員會：(5人)

主任委員：湯書昆(獨立董事)

組成人員：王江安、楊亞平、童 永、湯書昆(獨立董事)、周學民(獨立董事);

主要職能：(1)負責制定董事、監事與高級管理人員考核的標準，并進行考核;

(2)負責制定、審查董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與方案;

(3)授權董事會制定具體的工作職責和議事規則，組織實施。

安徽安凱汽車股份有限公司董事會

20xx年5月18日

公司法修訂草案篇七

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

1、根據山西化工股份有限公司(以下簡稱“甲方”或“公司”)的未來發展戰略,公司為拓展炸藥產品市場，提升公司在內蒙地區的炸藥產品市場競爭力，經公司第四屆董事會第七次會議審議通過《關于公司與內蒙資源(集團)有限責任公司共同投資合作的議案》，同意公司與內蒙資源(集團)有限責任公司(以下簡稱“乙方”)共同以現金出資方式設立內蒙資源集團同力民爆有限公司，注冊資本為1500萬元，主要經營范圍為炸藥產品的生產和銷售，其中公司出資600萬元，占注冊資本的40%，為本公司的參股子公司。

目前，內蒙資源集團同力民爆有限公司新建一條15000噸/年銨油炸藥地面生產線，該項目投資約需人民幣3000萬元。根據此生產線項目的進展情況，需甲、乙雙方擬按原出資比例以現金方式共同對內蒙資源集團同力民爆有限公司進行增資，本次增資完成后其注冊資本變為3000萬元，其中甲方占注冊資本的40%，乙方占注冊資本的60%。

2、公司于x年10月22日召開第四屆董事會第二十次會議，會議以11票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于向參股公司內蒙資源集團同力民爆有限公司追加投資的議案》。

3、本次對外追加投資不構成關聯交易。

1、增資主體的概況

公司名稱：內蒙資源集團同力民爆有限公司; 住所：杭錦旗錫尼鎮巴音布拉格嘎查; 法定代表人:張俊彪; 注冊資本:1500萬元;

公司類型:其他有限責任公司; 經營范圍:炸藥產品的生產及銷售。

2、本次增資前后的股權結構如下表： 單位：萬元

公司與內蒙資源(集團)有限責任公司共同對內蒙資源集團同力民爆有限公司追加投資，目的是為了使該子公司新建炸藥地面生產線盡早達產達效，以滿足內蒙地區炸藥產品市場需求，成為公司新的利潤增長點。

本次追加投資事項，在增資各方權力機構審議批準后，按照本公告追加投資金額及比例擬訂增資協議，各方法定代表人簽字蓋章后生效。

特此公告。

山西化工股份有限公司

董事會

公司法修訂草案篇八

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

湖北國創高新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關于公司對外投資設立全資子公司的議案》，詳見公司20xx年3月21日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上的《關于對外投資設立全資子公司的公告》(公告編號：20xx-019)。近日，全資子公司已經完成了工商登記手續，現將相關情況公告如下：

公司名稱：湖北國創高新能源投資有限公司

公司地址：武漢市東湖開發區華光大道18號高科大廈17層

法定代表人：高慶壽

注冊資本：1000萬

公司類型：有限責任公司(法人獨資)

經營范圍：石油、天然氣能源項目與新能源項目的投資;能源設備制造(不含特種設備)、能源工程服務;能源項目信息咨詢;投資管理;貨物進出口、代理進出口(不含國家禁止或限制進出口的貨物);技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。

營業期限：長期

湖北國創高新材料股份有限公司董事會

公司法修訂草案篇九

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議審議情況

公司于x年06月26日以自有資金與香港泛亞綠洲有限公司共同投資設立在電纜材料有限公司”(以下簡稱“材料”)。因營業期限即將到期，考慮到該公司產生的經濟效益不大。公司于x年4 月24日召開的第三屆董事會第五次會議審議通過了《注銷子公司電纜材料有限公司的議案》，決定依法經清算注銷材料。

二、電纜材料有限公司注冊情況

三、 截至 x年 12 月 31 日，材料總資產321.92 萬元，凈資產-167.76萬元;20xx年度實現凈利潤-3.32萬元。(經審計)

四、注銷材料對公司的影響及所涉其他安排

由于材料經營期限將至，注銷材料不會對公司整體業務發展和盈利水平產生重大影響。將由董事會授權公司經營層組織開展對材料的清算、注銷事宜。

1、公司第三屆董事會第五次會議決議。

公司法修訂草案篇十

公司為更好地拓展深圳政府行業的業務，需要提高本地技術服務支持力量，擬在深圳設立分公司，基本情況如下：

1. 擬設立分公司名稱：x科技股份有限公司深圳分公司

2. 分公司性質：不具有獨立法人資格，非獨立核算。

3. 營業場所：廣東省深圳市(具體地址需簽訂房屋租賃合同后方能確定)

4. 經營范圍：計算機新產品開發、研制系統集成及相關技術引進、技術服務。批發和零售貿易(國家專營專控商品除外)。安全技術防范系統設計、施工、維修。

計算機網絡工程研究、設計、安裝、維護。智能化安裝施工、電氣設備和信號設備的安裝。

5. 分公司負責人：何

上述擬設立分支機構的名稱、經營范圍等以工商登記機關核準為準。

表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

特此公告。

x科技股份有限公司

董事會

-7-23

公司法修訂草案篇十一

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

根據公司的發展戰略與規劃，加大業務領域的覆蓋范圍，董事會同意公司與公司的全資子公司 易事特新能源(昆山)有限公司以自有資金出資，在天津共同投資設立全資子公司—易事特天津智慧能源有限公司(暫定名，最終以工商行政管理部門核定的為準)， 作為公司的北方總部基地，主要從事智慧城市、智慧能源、新能源汽車充電設施、智慧停車場系統等業務。該子公司的注冊資本擬為 2億元人民幣，其中公司認繳 4,000 萬元，占總股本的 20%， 易事特新能源(昆山)有限公司認繳 16,000 萬元，占總股本的 80%。

上述對外投資事項已于 20xx年 11 月 28 日經公司第四屆董事會第三十五次會議審議通過。

此次對外投資事項在董事會審批權限范圍內，無需股東大會審議批準，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。公司將根據信息披露的相關規則，及時披露對外投資的進展情況。

二、 交易對手方介紹

1、名稱： 易事特新能源(昆山)有限公司

2、統一社會信用代碼： 91320583ma1mtc94xh

3、類型： 有限責任公司

4、住所： 昆山市陸家鎮華夏路99號1號房

5、法定代表人： 何宇

6、注冊資本： 20, 000萬元

7、成立日期： 20xx年8月 30 日

8、經營范圍： 新能源汽車充電樁及配套設備、光伏設備及元器件、通信系

統設備的研發、制造與銷售;太陽能分布式發電項目的建設、管理與維護。(依

法須經批準的項目 , 經相關部門批準后方可開展經營活動)

9、關聯關系說明： 易事特新能源(昆山)有限公司為公司的全資子公司。

三、 擬投資設立公司 的基本情況

1、公司名稱： 易事特天津智慧能源有限公司

2、 出資方式：以自有資金現金方式出資

3、注冊資金： 人民幣 20,000 萬元， 其中公司認繳 4,000 萬元，占總股本的

20%; 易事特新能源(昆山)有限公司認繳 16,000 萬元，占總股本的 80%。

4、 注冊地址： 天津市靜海區

5、 擬從事的主要業務范圍 ： 智慧城市、智慧能源、新能源汽車充電設施、智慧停車場系統等業務。

上述事宜均以工商部門核準的最終批復為準。

四、 本次對外投資的 目的、存在的風險和對公司的影響

1、對外投資的目的

公司擬在天津設立的全資子公司 ，作為公司的北方總部，大力推進智慧城市、智慧能源、新能源汽車充電設施、智慧停車場系統等業務，進一步提升公司在北部地區的影響力。

2、存在的風險

隨著子公司的增加，對公司的管理提出了更高的要求，公司將積極建立風險防范機制，實施有效的內部控制，強化對子公司的管控。

3、對公司的影響

若本次對外投資事項進展順利，公司產品的市場占用率將得到進一步提升，對公司未來業績產生積極的影響。

特此公告。

特集團股份有限公司董事會

20xx年 11 月 28 日