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步步高公司組織結構圖篇一

目錄：

一、公司治理結構原則

二、法人治理結構設計

（一）---------股東會

（二）---------監事會

（三）---------董事會

（四）---------公司總裁

（五）---------授權制度

三、公司激勵制度設計

一：公司治理結構原則：

（1）公司治理結構框架應當維護股東的權利；

（2）公司治理結構框架應當確保包括小股東和外圍股東在內的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權利受到損害，他們應有機會得到補償；

（3）公司治理結構框架應當確認利益相關者的合法權利，并且鼓勵公司和利益相關者為創造財富和工作機會以及為保持企業財務健全而積極地進行合作；

（4）公司治理結構框架應當保證及時準確地披露與公司有關的任何重大問題，包括財務狀況、經營狀況、所有權狀況和公司治理狀況的信息；

（5）公司治理結構框架應確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督，并確保董事會對公司和股東負責。

二、法人治理結構設計：

（一）股東會：

1、投資入股的股東。

2、管理層和骨干員工、專業人員給予股份的方式可分增股和轉讓兩種方式。1)增股方式：

l 全贈與方式：根據擬定的股數由法人×××籌資注資完成。

l自籌加贈與方式：受股人自籌部份資金，法人×××支持部分資金，注資增股。2)轉讓方式：

l根據擬定的股數由以×××自己名下的股權轉讓，轉讓價格另訂。

l完全贈股，不論股數多少，交易價為1元，不完全全贈股按事先商定的比例交易。3)變更注冊：

l 兩種方式任一方式，完成贈股或增股后，公司變更注冊，成立新的股東會。l由新股東會選出監事會。監事會人員至少三名，并任命一名常務監事。l 由新股東會選出董事會主要人員并擬訂通過新公司章程和董事會章程。l 通過非股東董事任命。

（二）監事會

1、由股東會選舉、任命至少三名監事組成監事會；

2、監事會至少設一名常任（常務）監事，全職主持監事會工作；

3、監事會設有直屬辦公室，并領導公司的審計部門和財務監督部門；

4、監事會主要負責監督董事和經理層的工作，對股東會負責；發現問題，可以提請召開董事會甚至股東會解決處理。監事會切實承擔起公司章程賦于監事會的所有監督職責

（三）董事會：

1、董事會：由股東會選舉，任命

2、董事會的股東董事由股東會選舉，非股東董事由股東會任命。

3、公司董事會由以下成分組成：

股東董事：股東選舉的董事：5名 職工董事：職工代表或公司內專家：2人

專家董事：銀行代表或社會專家：2人。

4、董事會不按股東機制運行，實行一人一票制，公司重大決策需要三分之二票數通過才能形成決議。董事會決議對公司經營管理擁有最高的約束力。

5、公司董事會根據專家專長，和董事管理分工，組成幾個專業委員會，專業委員會是公司經營管理相應部門和業務流程的主管機構。

6、董事會應設立的專門委員會：暫定如下：

戰略發展委員會：

主管公司戰略發展研究和實施決策，下屬公司戰略發展研究中心。

財務委員會：

主管公司重大投資，資金使用計劃，貸款融資工作，監督公司財務系統運行。

文化委員會：

負責企業文化戰略的實施，組織企業文化建設、管理有關思想、道德、價值觀理念、習俗、人際關系、精神風貌等方面的組織活動。

薪酬委員會：

決定公司高層管理者的薪酬及公司的薪酬政策。

7、董事會任期：董事會任期五年，但每年股東會可改選或增選，若干名董事，公司股東會，根據監事會對每名董事的評價報告，可隨時召開會議改選，撤職或任命新的董事。

8、董事會職能：公司董事會是公司的最高經營決策機構：

負責公司所有的重大經營決策

負責任命公司總裁（總裁）并根據總裁的提名任命公司副總裁。

負責對公司經理層監督考評。

董事會中的專業委員會，代表董事會對公司的相應職能部門進行決策管理。

專業委員會的研究報告經全體董事會通過后，下發公司經營管理層執行。

專業委員會負責對公司相應部門的日常工作監督。

專業委員會不能由管理層人員兼任。

（四）公司總裁：

1、公司總裁根據公司管理制度負責公司的日常經營管理，對公司的日常經營、營銷負全責。

2、公司總裁由董事會任命，可以由公司董事會成員中選任，如任命的公司總裁還不是公司董事，應提請股東會補選進入董事會，在股東會沒有履行完董事任命程序前，也應列席參加公司董事會的所有會議。

3、公司總裁和董事會簽訂崗位合同，明確總裁的各項責任和義務。明確各項經營指標。

4、董事會依據合同對總裁進行考評，如果監事會發現總裁或其它副總理有重大問題，可提請董事會給予調查，直到解除職務。公司董事會成員對總裁的經營管理水平有疑問，也可在董事會提出議案，提請董事會進行評議或調查。

5、公司總裁、副總裁級人員的薪酬由董事會薪酬委員會擬訂，交董事會通過后執行。

6、公司副總裁以上的薪酬待遇都要在崗位合同中明文簽訂。

7、公司總裁是公司經營管理司令人，董事會及董事會各專業委員會不能越過公司總裁對公司管理，行政系統發布命令。董事會的意愿必須以董事會決議下發給公司總裁。公司總裁對董事會決議無條件執行。

（五）授權制度：

● 公司治理中要有明確的授權制度；

● 所有財產動作權；經營管理權都應通過授權書明文詳細規定；

● 在公司所有管理系統中，自上而下的分權都應有授權書規定權力責任。

二、公司激勵制度設計：

（一）、激勵制度對于公司治理的意義：

激勵——保健理論（motivation-hygiene）由心理學家弗雷得里克?赫茲博格（frederick herzberg）提出。他本著這樣的信念：個人與工作的關系是一種基本關系，他對工作的態度在很大程度上將決定其成敗。

赫茲博格的研究表明了一個二元連續統一體的存在：“滿意”的對立面是“沒有滿

意”，“不滿意”的對立面是“沒有不滿意”。

根據赫茲博格的觀點，帶來工作滿意的因素和導致工作不滿意的因素是不相關的和截然不同的。因此，管理者若努力消除帶來工作不滿意的因素，可能會帶來平靜，卻不一定有激勵作用。他們能安撫員工，卻不能激勵他們。因此，赫茲博格把公司政策、監督、人際關系、工作環境和工資這樣的因素稱為保健因素（hygiene factors）。當具備這些因素時，員工沒有不滿意，但是他們也不會帶來滿意。如果企業想在工作中激勵員工，要強調成就、認可、工作本身、責任和晉升，這些因素是激勵因素。

赫茲博格的激勵——保健理論在薪酬制度中有著重要的應用。企業在設計薪酬制度時應充分運用激勵——保健理論，既要考慮保健因素，使員工有一部分穩定的收入，增強員工責任感及組織承諾，減少不滿意，又要考慮激勵因素，給員工充分發揮個人能力的空間，增加滿意。激勵因素和保健因素在薪酬總額中所占的比例要經過細致的市場調查來確定，只有這樣，才能建立合理有效的薪酬制度。

激勵制度是公司治理的動力系統；激勵制度是公司治理的生命維護系統；激勵制度和約束機制是公司治理的運行基礎。

（二）、激勵方法：

1、股權配送：

以股權配送和期權計劃為公司治理的第一激勵辦法，企業經營主體和主要專家擁有了產權、會導致他們朝向與企業共存共榮、盡職盡責的方向變化。

股權激勵方式可分為三種類型：現股激勵、期股激勵、期權激勵。

●現股激勵：通過公司獎勵或參照股權當前市場價值向經理人出售的方式，使經理人即時地直接獲得股權。同時規定經理人在一定時期內必須持有股票，不得出售。

●期股激勵：公司和經理人約定在將來某一時期內以一定價格購買一定數量的股權，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規定。

●期權激勵：公司給予經理人在將來某一時期內以一定價格購買一定數量股權的權利，經理人到期可以行使或放棄這個權利，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規定。

2、企業經營業績：

以企業經營業績聯系管理主體的個人所得，在與經營管理高層的責任合約中明文規定企

業經營業績與其個人所得掛鉤，會激勵管理團隊的經營積極性。

3、年薪制：

管理高層實行年薪制，起碼起到了一年考核的作用，定期算總帳，可以相應地約束高層管理者的管理行為，并有助于保持高層團隊努力經營，刻意創新的持續性。

4、消費待遇：

管理高層人員的消費標準和待遇都應該由董事會薪酬委員會明文規定。過高不行，過低會影響工作積極性，規定一個合理的待遇消費標準是十分必要的。

5、（三）、可供選擇的股份期權方案

（1）干股+實股+期權方案 1）股權激勵對象：

包括三類人：

a、董事、高級管理人員(不包括外部董事)；

b、對公司整體業績和持續發展有直接影響的一定職級以上的管理骨干等在崗員工； c、公司認為應當激勵的業績表現突出的優秀員工和其他人員。

2）持股形式：

第一部分，持股計劃：在增資擴股中由高管層和管理、技術骨干自愿現金出資持股。

第二部分，崗位干股計劃：

a、崗位干股設置目的崗位干股的設置著重考慮被激勵對象的歷史貢獻和現實業績表現，只要在本計劃所規定的崗位就有資格獲得崗位干股。

b、崗位干股落實辦法崗位干股的分配依據所激勵崗位的重要性和本人的業績表現，崗位干股于每年年底公司業績評定之后都進行重新調整和授予，作為名義上的股份記在各經理人員名上，目的是為了獲得其分紅收益。崗位干股的授予總額為當期資產凈值的20%。在崗位上工作滿兩年，享有名下股份的分配權利；滿三年享有名下股份按照原始價格購買的權利；滿五年享有名下股份的贈送權。

第三部分，股份期權計劃：

a、股份期權設置目的股份期權設置著重于公司的未來戰略發展，實現關鍵人員的人力資

本價值最大化。

b、股份期權的授予從原股東目前資產凈值中分出10%轉讓給被激勵對象。依據每位經理人員的人力資本量化比例確定獲受的股份期權數。如本計劃開始實施時一次性授予，可假定為2009年1月1日。以一元一股將公司當期資產凈值劃分為若干股份，授予價格即為每股一元。行權時經理人員以每股一元的價格限額購買當時已增值的公司股份。

每份股票期權行權限制期為兩年,行權有效期為三年,例如期權授予條件為公司2008年凈利潤比2007年增長不低于100%，凈資產收益率不低于9%，行權條件為2009、2010和2011凈利潤及凈資產收益率滿足規定的業績條件。

（2）、員工持股方案

1）授予對象：股票期權首次授權的對象為2008年12月30日前入職滿一年的員工。

2）授予價格：首次授予期權的行權價格為$0.01，被激勵員工在行權時只是象征性出資。以后每年授予的價格根據參照每股資產凈值確定。

3）授予數量：擬定股票期權發行最大限額為xxx股，首次發行xxx股。期權的授予數額根據公司相關分配方案進行，每年可授予一次。首次授予數額不高于最大限額的50%；第二年授予數額不高于最大限額的30%；第三年授予數額不高于最大限額的20%。

4）行權條件：員工獲授期權滿兩年（鎖定期）進入行權期，每年的行權許可比例是：第一年可行權授予總額的25%，以后每年最多可行權授予總額的25%。公司在上市前，暫不能變現出售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市期間內保留或積累期權的行權額度，待公司股票上市之后，即可以變現出售。如果公司3年（解鎖期）之后不上市，則由變現的股票由公司按照行權時的出資額加上以銀行貸款利率計算的利息回購。

激勵方案的資金來源為員工自愿出資、公司提取并分配的專項績效資金及激勵基金。員工的自愿出資為本人上稅前工資額的5%至10%；專項績效資金為員工本人出資額的 1-2倍；激勵基金由公司以當年凈利潤增加額為計算基數按一定比例計算提取。其中每年計提的激勵基金不超過年凈利潤的5%。

本計劃要求獲得股票的激勵對象在獲授限制性股票2年內不得轉讓所授予股票，之后有3年解鎖要求。首先需要滿足公司在解鎖期內凈資產收益率不低于10%；其次激勵對象個人需滿足績效評價合格的條件；此外，按照例外條款，當激勵對象出現離職等情形的，公司有權收回已授予的股票。

由職工持股會代表員工行使股份的購買、管理、行權等項事宜。具體見后附的持股會

章程。

附：職工持股會章程

第一章 總則

第一條 依照我國《公司法》和政府有關規定，為使企業的所有者、經營者和員工的利益融為一體，提高職工企業經營管理的參與度，調動職工積極性，增強企業的凝聚力，促進社會安定團結和經濟持續發展，根據《公司法》及有關法律法規及政策的規定，制定本章程。

第二條 本章程所稱的職工持股會是依照國家有關規定設立的從事內部職工股的管理，代表持有內部職工股的職工行使股東權利并以企業工會社團法人名義承擔有限民事責任的組織。

第三條 持有內部職工股的職工以其出資額為限對職工持股會承擔責任；職工持股會以其全部出資額為限對本企業承擔責任。

第四條 本企業的職工持股會（以下簡稱持股會）是本企業職工投資持股的法人股東。持股會所集資金，以持股會名義投入參股時，應以其投入的股本金股份，享有投資的股本金增值和股本金分紅的權利，并承擔經營風險。

第五條 職工持股會籌集的資金，僅限于購買本企業的內部職工股，不得用于購買社會發行的股票、債券，也不得用于向本企業以外的企事業單位投資。

第六條 企業內部職工股比照上市公司設定為優先股。

第七條 持股會遵循下述基本原則：

自愿入股，按章轉退；

利益共享，風險共擔；

獨立建賬，民主管理。

第八條 持股會有關招股、資金運作、分配等重大信息，以公告形式公布，接受全體會員監督。第二章 會員及股金

第九條 本企業在職在冊的職工，承認本章程，提出申請，自愿投資的，即可為持股會會員。

第十條 持股會根據本企業經濟發展需要招股，總股本金為人民幣3000000元，每股面額為1元，總股份為3000000萬股，分期招股。職工認股最低為1000股，最高持股限額為100000萬股。

第十一條 持股會的資金來源構成：

（1）本企業職工出資；

（2）按政策提取企業分配余額。第三章 會員的權利和義務

第十二條 持股會會員享有下列權利：

選舉和被選舉持股會會員代表；

了解持股會有關會議精神和工作情況，向持股會提出意見、建議；

按照出資股份取得紅利股息和送配股的權利；

依照本章程轉讓和接受轉讓股權。

第十三條 持股會會員應履行下列義務：

遵守本章程，執行持股會會員代表會議決議；

依照入會方式和申請的股份，按期足額交納認購的股本金；

依照所持有的股份承擔投資風險，不得隨意中途退股；

依照國家有關規定應履行的其他義務。第四章 股權證及股權管理

第十四條 股權憑證（股權證）由本企業法定代表人簽發，且由持股會統一集中保管。

第十五條 企業發行內部職工股不納入向社會公開募集股份的范圍；不得上市轉讓和交易。職工出資持有股權3年后，可以在其企業內部職工之間進行轉讓。職工接受轉讓股份連同原股份數合計，不得超過本章程規定的持股最高限額。轉讓應經持股會辦事機構辦理有關手續，并繳納一定的手續費。擅自私下轉讓的行為作為無效處理。

第十六條 入股股金原則上不得抽回。

第十七條 會員離退休或調離本企業時，同時辦理退會手續并由持股會理事會核準后退還股金

第十八條 會員死亡，其股本金連同股息，由理事會核準后退還給死亡會員的法定繼承人或法定監護人。

第十九條 因觸犯刑律而服刑的持股會會員，理事會有權取消其會籍，退還股金。

第二十條 持股會會員因勞動合同期滿或被解除勞動合同、辭退、除名、開除等而離開本企業時，視作調離。

第二十一條 會員如遇特殊原因要求退會、退股的可提出申請經所屬部門同意，報持股會理事會核準后予以辦理。第五章 投資收益及分配

第二十二條 持股會會員根據同股同權、同股同利原則，享有股金分紅和送配權利；享有持股股本金增值的權利。

第二十三條 持股會理事會按每投收益的情況擬定分配方案，提交持股會會員代表會議通過后實施。

第二十四條 持股當年投資收益，按以下順序分配：提取投資收益的2%~5%，作為持股會的管理費；支付會員的紅利。

第二十五條 如遇投資企業虧損、歇業或者破產清算時，持股會會員以其投入資金按比例承擔經營風險。

第六章 持股會組織機構及其職責

第二十六條 持股會由持有內部職工股的職工組成。持股會負責人由企業工會負責人擔任。

第二十七條 職工持股會會員代表會議是持股會最高權力機構。持股會每年召開兩次代表會議，由持股會負責人主持會議。持股會代表會議討論、修改、通過持股會章程；選舉產生持股會理事會；審議持股會理事會提出的投資規劃、增股、股權轉讓、資金運作及盈分、虧攤等方案和有關報告。

第二十八條 持股會代表會議應有2/3以上會員代表出席，所作決議應由參加會議的1/2以上代表同意方可通過交有效。

第二十九條 持股會會員代表原則上根據會員數的3：1比例產生，同時考慮出資者的出資數額。會員代表由工會根據持股會員意見推選產生。

第三十條 持股會會員代表有的權利：

選舉和被選舉持股會理事；

出席代表大會，提出建議，行使表決權；

查閱持股會代表會議有關文件和持股會財務報表，監督持股會的股金投向和分配；

對不稱職的持股會理事提出罷免；

第三十一條 持股會會員代表的義務：

宣傳、執行持股會會員代表會議的決議，承擔持股會委托的工作；

聽取、匯總持股會會員的意見與建議，準確地向持股會理事會反映；

協助持股會理事會工作。

第三十二條 持股會成立理事會。理事會是持股會的日常管理機構。理事會由5~7人組成。本企業法定代表為理事會名譽理事長。理事會設理事長1名，設副理事長2名。并根據需要聘請顧問。

第三十三條 持股會理事會一律為兼職，每屆任期3年，可以連選連任。

理事會會議由理事長負責主持。會議次數和內容按實際情況，由理事長自行確定。

理事長在召集理事會會議時，一般提前一星期通知全體理事，并告知會議議題內容，理事應做好準備。

第三十四條 理事會執行持股會代表會議的決議；提出資金投向及運作情況；負責處理各項議案；提出調整增補理事會成員及期限人選名單的建議；籌備召開持股會會員代表會議。

第三十五條 理事會根據企業經濟發展需要定向招股投資，起草并公告《招股說明書》。

第三十六條 在投資企業分配方案公布后，理事會負責制定持股會分配預案，并經持股會會員代表會議審議通過后予以組織實施。

第三十七條 持股會理事長根據持股會會員代表會議決議，參與本企業董事會的討論決策，并代表持股會全體會員參加本企業股東大會，行使權利，履行義務。

持股會在本企業投資參股中，應同其他投資參股者一樣，享有本企業董事會的董事名額；由持股會理事會按名額推薦人選擔任董事，行使權利，履行義務。

第三十八條 持股會理事會下設辦公室，分別設主任、秘書、會計、出納若干名在理事會領導下，負責持股會檔案、會務、轉讓、財務結算等日常工作。

第三十九條 持股會理事長、理事會及辦公室均應對持股會全體會員負責，并接受持股會會員代表會議的監督。第七章 附則

第四十條 本章程經持股會會員代表會議表決通過后生效。

第四十一條 本章程由持股會理事會負責解釋。

七、結束語：

法人治理結構設計是現代社會最為重要的研究課題之一，它不僅關系到保護投資人利益的問題，關系到企業的良性運轉和健康發展，同時也關系到整個企業所有相關各方的根本利益，其實也關系到國家社會的發展、穩定。

法人治理結構畫成示意圖，幾百字就足夠了，但其中蘊含的哲理和機理卻是數十萬字也不一定說得清楚，實在是因為不同的國家，不同的銀行體制，不同的文化背景，不同的社會制度，不同的企業，甚至不同的經營理念，人品素質，思想觀念，都會對公司治理有不同的理解。

公司治理中引入專家董事和職員董事的結構目的是為了解決一股獨大所必定會產生的決策失誤風險，并且若能運行良好，會給公司今后的發展帶來不可估量的益處。

董事會的特殊組合方式也會給公司今后選聘真正的高級管理人員主持公司的經營發展打下了基礎，并不是所有的職業經理人都是人力資本，值得企業送股份給他的職業經理人是鳳毛麟角，少之又少的，能否聘請得到不單是機遇問題，其實更取決于老板的識別水平。要想獲得千里馬，自己先要成為伯樂。設計只能指出一個大概的方向，而更多的決斷是由利害相關的決策人自主判斷的。同樣，股權激勵的設計，是為了奠定公司基于現代企業制度的規范管理的人力資本基礎。在多種方案中選擇合適于公司的方案，也要十分慎重反復研究探討，但不能不做。牛根生講“財聚人散，人聚財散”的道理應是警鐘。

步步高公司組織結構圖篇二

公司治理結構

一、公司治理情況

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會相關法律、法規有關上市公司治理準則的要求，不斷完善公司的法人治理結構，規范公司運作行為，切實做好公司信息披露的工作，建立了較為完善的法人治理制度。

報告期內公司董事會進行了換屆選舉，新一屆董事會由九人組成，其中三人為獨立董事（具體人員情況詳見上一節的相關內容），達到了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》對獨立董事應不少于董事會成員三分之一的要求，對完善公司治理結構、保護中小投資者利益發揮了積極的作用。

報告期內公司對中國證監會下發的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》進行了認真的學習研究，結合公司的實際情況進行自查，按時完成并提交了自查報告。

報告期內公司根據中國證監會上海證管辦滬證司【2003】213號文《關于推動上海上市公司投資者關系管理工作的通知》的要求，建立與完善了《信息披露制度》；《董事、監事及高管人員的誠信管理制度》；《投資者登記接待制度》；《電子網絡數據維護制度》，并于2003年12月17日三屆董事會四次會議審議通過。投資者關系管理制度的建立是完善公司治理結構的重要內容之一，對進一步加強公司與投資者及潛在投資者溝通、規范董事、監事及高管人員自身行為起到了積極的作用，從而也更切實地保護了廣大中小投資者的利益。

二、獨立董事履行職責情況：

公司2003年5月12日召開了2002年股東大會,會議審議通過了選舉陳俊芳先生、高宗華先生、趙恩棣先生為公司三屆董事會獨立董事的預案。自任職以來，三位獨立董事認真參加了報告期內的董事會和股東大會，對公司董事會各方面的決策發表了客觀、公正、科學的獨立見解，審查并批準了公司的重大關聯交易，提高了公司董事會決策的客觀性、科學性。作為獨立董事，切實維護了公司及全體股東的合法權益。

三、公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面情況：

1、在人員方面：公司設有獨立的人力資源部門，負責公司所有員工的勞動、人事和工資管理，高級管理人員均在本公司領取報酬，未在控股股東單位擔任行政職務。

2、在資產方面：公司擁有獨立的生產體系、輔助生產系統和配套的設施，權屬清晰。

3、在財務方面：公司設有獨立的財務部門，并建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立核算，獨立開立銀行帳戶，獨立納稅。

4、機構獨立方面：公司設立了健全的機構體系，股東大會、董事會、監事會、經營層劃分明確，具有獨立的決策執行能力，與控股股東及其職能部門完全分開，各自獨立運作。

5、業務分開方面：公司業務主要為大型鋼結構、壓力容器及船舶配套件的加工制造，獨立于控股股東，具有自主經營、自我發展的能力。

四、公司報告期內對高管人員的考評及激勵機制、相關獎勵制度：

公司高級管理人員直接向董事會負責，接受董事會考核、獎懲。公司高管人員承擔董事會下達的生產經營目標，董事會根據利潤完成情況和經營、管理、廉政、安全生產等情況對照目標對高管人員進行考核，并進行獎懲。

步步高公司組織結構圖篇三

[摘要] 現代公司的多層次相關利益主體治理結構，要求企業在制定財務管理目標時，要兼顧股東、債權人和經營者多方相關利益主體的經濟利益，同時還要考慮最佳的社會貢獻率。以現金流量最大化作為企業財務管理的目標，能夠較好地體現相關利益主體的經濟價值，引導企業整體協調地可持續發展。

[關鍵詞] 相關利益主體；財務管理目標；現金流量

企業是營利性組織，其出發點和歸宿是獲利。隨著社會經濟環境和理財觀念、技術的不斷變化，特別是現代企業制度和公司治理結構的建立，直接制衡和影響著企業理財行為和財務管理目標的確定與實現。本文擬從多層次財務管理主體的角度，探討企業財務管理目標的問題。一

在現代公司治理結構中，股東會、董事會、經理層構成了公司財務管理的主體層次結構。股東作為資本所有者，將資本投入到公司并形成法人財產后，委托由股東選舉產生的董事會監管法人財產的運營。董事會聘任并委托經理層負責日常經營管理事務。在這樣的一種公司治理框架中，存在著兩種不同的理論模型。

（一）相關利益主體的治理模型。公司作為法人實體，是各種生產要素、各利益主體為了營利達到各自目的而組合的一種有效率的契約組織。[1]這里的相關利益指與企業存在利益關系的股東、債權人、職工、關聯方等。基于這一原則，財務是實行分權管理的，財務決策權、監督權和執行權分屬股東會、董事會以及以總經理為首的行政指揮系統。由于利益均沾，每一個利益關系人都要直接或間接或多或少地影響并操縱著公司的治理。公司作為由物質資本所有者組成的聯合體，當然就應由利益相關者共同治理。目前此種模型應用較為廣泛。

（二）以股東為主的單邊治理模型。在公司的資產中，部分來自股東投資轉換成為權益性資本，部分來自債權人資本。由于負債取得資金而形成的債權僅行使求償本金與收益的權利，不直接參與企業利潤的分配，因而就決定了債權人在很大程度上不能參與企業經營決策。而股東作為公司的主人，要求獲得巨額利潤在他們之間進行分配，所以股東最在乎企業的興衰成敗，當然地成為公司治理主體的核心。此種治理模型的關鍵問題在于運用何種機制迫使經營者將公司的利潤真實地返還給股東，以及如何防范道德風險和逆向選擇問題。其實質是所有權對經營權的約束和監督問題。

二

財務管理目標是評價企業理財活動效果的基本標準。經濟學認為，任何理性人的行為都符合效用最大化原則。財務主體都會站在自己的立場上，追求自身利益最大化。[2]在現行的政治、經濟和文化環境下，任何一家公司的經營發展都不可避免地受到各利益相關者不同程度的影響。因此，基于相關利益主體的治理模型，企業財務管理目標受到以下幾個相關利益主體的影響。

（一）股東。在多層次財務管理主體中，股東以其投入資產的份額，依法享有對公司的所有權。換言之，股東即為公司主人，當然要求財務目標實現的愿望最為強烈。在制定財務目標的過程中，股東考慮的因素也最多，往往趨向于股東財富最大化。這也符合公司制企業生存發展的初衷。這一財務目標往往運用每股收益和每股凈資產兩個指標來體現。我們知道每股收益=凈利潤/普通股數，每股凈資產=股東權益/普通股數。每股收益并不反映股票所含有的風險，其收益高低僅反映潛在的經營實績和盈利預測，同時收益多不一定意味著多分紅，還要考慮公司的股利分配政策。而每股凈資產因其是用歷史成本計量的，既不反映凈資產的變現價值，也不反映凈資產的產出能力，僅從理論上提供了股票的最低價值，其凈資產價值高低僅為每股市價提供參照。所以對于普通股東來講，為了多得眼前利益，就不考慮企業長遠利益。往往在稅后利潤分配中很難做到留存收益和股利分配的合理兼顧，也不關注公司的資產質量，特別是對債權人等其他利益相關者顧及不夠。

（二）債權人。債權人雖不直接參與企業經營決策，但由于企業的興衰成敗直接關系到該債

權本金和收益能否如數歸還的問題。所以在企業舉債之初，債權人一般要提出一些限制性條款，比如投資方向、投資規模、資金用途等，不得發行新債或限制發行新債的數量，以保證該債權能夠得到求償。這在一定程度上迫使企業保守性經營，只能投資于一些低風險、穩健型的項目或行業，同時要求企業保持良好的資金結構和適當的償債能力。這必然影響到財務目標的制定。

（三）職工。生產管理一線的企業經營者和職工群眾雖然沒有公司的所有權，但一切最基本生產經營活動需要他們來完成。他們是企業財富的創造者，有權分享收益。他們工作的積極性很大程度上需要物質報酬來激勵。這就需要巨額利潤予以保障。制定財務目標時，利潤最大化成為首選的一種。它在一定程度上，能夠促進企業以經濟效益為中心，具有較強的貨幣性和可控性，較直接地反映出企業生產經營成果。但利潤最大化指標未能反映所獲利潤與投入資本額的關系，獲得收益與承擔風險的大小，目前利益與長遠利益的矛盾，而且沒有考慮貨幣時間價值，是靜態指標，不利于動態評估企業經營狀況。故存在較大缺陷。

（四）政府。在很多上市公司背后，大部分是通過原來國有企業改制轉換過來的。近年來隨著所有制結構的調整，實施國有股配售及股權置換后，部分產權換取了資金為企業發展注入了新的活力，同時也有力地推動了上市公司法人治理結構的完善。盡管這一步伐走得很大，但底線是國有股必須處于相對控股地位。這就使得企業生存發展必須考慮員工就業、國家稅收、資源配置及環境保護等社會因素，帶有很濃的政治色彩。基于此，在制定財務目標時，考慮社會效益比較多一點，更注重企業目標與社會責任的一致性。目前社會資源配置最大化的觀點較為流行。該財務目標，既要做到投資者資本有效增值最大化，員工期望薪金收入最大化，還要滿足政府期望的社會貢獻最大化和公眾期望的社會責任與績效最大化。在對經濟資源進行配置、開發利用和分配時，應遵循社會規則、經濟規則、資源規則和環境規則，做到公平與效率的統一

三

本文贊同現金流量最大化。用現金凈流量來替代利潤指標，其合理性有三：

1、我們知道利潤的形成，在會計核算中是按照權責發生制和配比原則而得來的結果，有一定的科學性。但隨著誠實信用、現金至上觀念的逐步確立，同時存在著大量的往來賬項，利潤中部分未變現，對于企業經營者來講，賬面數字遠沒有現金帶來的直觀效應好。所以目前對企業經營狀況有用現金流量取代利潤指標的趨向。

2、會計核算中的一個前提是會計分期。如果從企業整個經營來看，各利潤或盈或虧相抵消，利潤總計與現金凈流量總計是相等的。這從會計核算上看也是符合實際的。

3、我們強調會計準則與國際接軌，而我國利潤核算模式受折舊方法、稅目稅率等人為因素的影響和約束較大，核算的口徑在企業間、地區間和行業間不大一致。相反在投資分析中現金流動狀況比利潤盈虧狀況更重要，用現金流量指標能更好地客觀評價企業實際的贏利能力、償債能力和營運能力。它是一種通用的概念，極少受到各國政策的影響，能進一步增強企業間的橫向與縱向的可比性。

以上是從會計核算的微觀專業角度探討用現金流量指標作為企業財務管理目標的合理性。我們還可以從企業的經濟體制、組織形式和理財觀念及財務管理主體對財務目標的影響等層面來探討這種合理性。

1、從財務本質來看，投資者、債權人從事投資與信貸的主要目的是增加未來的現金資源。他們在做出投資決策時，必須要考慮利息的收取及本金的償還、股利獲得的保障程度。而股東的財富、公司的利潤、職工的薪酬以及社會資源都要通過最一般的等價物—貨幣來衡量與體現，這些均取決于企業未來現金流量的金額、時間和風險。企業只有牢固樹立現金至上的觀念，并以此為目標采取各種積極的措施努力收現，加快資金流通，才有能力維持企業的生存、發展和獲利。

2、從財務經營的角度看，現金流量多寡為企業利用各資本要素展開有效的財務經營提供了

最直接的市場導向。[4]經營活動的凈現金流入本質上代表了企業自我創造現金的能力，盡管企業取得現金流入還可以通過對外籌資的途徑，但籌融資的成敗、債務本金的償還最終取決經營活動的凈現金流入。因此利用現金流量指標可以幫助投資者、債權人評估企業償還債務能力、支付股利能力以及對外籌資的能力。這是其他財務目標無法統攝的。

3、現金流量指標具有更廣泛的經濟意義。股東財富的多寡，僅能反映企業潛在的經營狀況和資產質量，但含有較大的不確定性和投機性。企業利潤信息，雖然也具有很大的綜合性，但它只表明企業會計期間最終生產經營成果的優劣。[5]而現金凈流量的多少，能清楚表明企業經營周轉是否順暢、資金余缺狀況、償債能力的大小、對外投資是否恰當等，更為直接客觀。同時通過分析本期凈利與經營活動現金流量之差異及其原因，便于投資者、債權人更合理預測未來的現金流量。

4、從財務管理主體來看，無論是股東、債權人，還是經營者和廣大職工群眾，經營成果的多寡是用能以貨幣計量的現金流量來衡量的。股東寧愿獲得直接的現金股利，而不愿配給多余的股票股利。債權人希望盡早收回本金和利息，投入到更高回報的項目中去，而不愿付出過多的機會成本和收賬費用來獲得所謂的高額回報。經營者寧愿盡早收回現金，加快物流、信息流，而不愿付出更多的管理成本和存儲費用。廣大職工群眾寧愿獲得具有較強變現能力的現金及等價物，將其投入到消費領域中，也不愿懷抱變現較差的有價證券及其他形式的報酬。根據相關利益主體治理模型，不同主體所制定的財務目標勢必會影響其他利益者的經濟利益。而使用現金流量最大化指標，能使經濟利益變為硬資源，客觀上兼顧了公平與效率原則，顧及到了各方的經濟利益。

以上分析表明，將現金流量最大化作為企業財務管理的目標，有利于建立企業內部的利益均衡機制，能夠將所有者、經營者和利益相關者的經濟利益統一起來，其貨幣性、可控性和統一性較好，可以為企業整體協調和可持續發展提供強有力的指導作用。

[參考文獻]

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步步高公司組織結構圖篇四

淺析企業公司治理結構問題及對策

摘要：一個有效率的經濟組織是經濟增長的關鍵，建立規范有效的公司治理結構非常重要，因為它直接決定了公司運作效率的高低。本文闡述了公司治理結構的涵義及其兩種模式，分析了我國目前國有企業公司在公司治理結構方面的現狀及存在的問題，對國有企業公司治理結構的完善提出了建議。

關鍵字：公司治理結構，問題，完善對策

一 公司治理結構的涵義

我國《公司法》規定，公司治理結構由股東會、董事會（包括經理）、監事會三個機構組成。股東會由出資者組成，是公司的權力機構，決定公司的重大事項；董事會是公司的經營決策機構，由股東會選舉產生，對股東會負責；監事會由股東和公司職工組成，是公司內部的監督機構。一般認為，公司治理結構是一種對公司進行管理和控制的體系，用于保障所有權和經營權的有效分離，在股東、董事和經理層及其他利益相關者之間分配權利和職責，說明決策公司事務時所應遵守的規則和程序，用以實現公司目標和監控經營的制度和手段。

公司治理結構的實質價值在于通過合理分配公司的權力資源，建立利益制衡機制，確保企業的經濟運營效率和可持續發展，實現公司的經營目標并最終實現股東利益的最大化。

二 我國公司治理結構現存的問題及成因

1.股東大會形同虛設，根本沒有發揮對董事會的約束作用

大多數上市公司是由國有企業改制或由國家和國家授權投資的機構投資新建而來，加之《證券法》中關于企業改制過程中其國有凈資產的折股比例不得低于65%的規定，使得新公司的股權結構中表現出國有股一股獨大。國家關于國家股和法人股不允許上市流通的規定，更從制度上確保了國有股的絕對優勢地位。由此市場上就出現了這樣的現象：即持有流通股的廣大股東承擔著由公司的經營業績好壞引起股價波動的市場風險，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權利，而持有國家股、法人股的股東獨攬公司大權卻不必承擔股票市場的風險。而國有股本身存在代理問題，產權模糊，出資者代表不明確，結果強化了原有的政企不分，政府由企業外部直接進入企業內部，使得實為政府憑借股東身份指派的董事會成為一個凌駕于股東大會之上的權力機構。

2.董事會缺乏對經理人員的有效約束

在國有股占絕對優勢的條件下，股東大會實際上成為國有股東會議或國有股控制下的股東擴大會議，董事會成員、總經理的聘任都是由國有股東或原主管部門指定，多數情況下董事長兼任總經理。這時，首先是身兼二任者不可能自我監督，反過來倒是總經理決定董事會人選。其次，總經理不由董事會任命便扭曲了董事會與總經理之間的雇傭關系，總經理不再對董事會負責而直接對政府大股東負責。總經理代表股東行使的權利過大，取代了董事會的部分職權，將董事會架空，自己管理自己，自己評價自己，成為名副其實的“內部控制人”，使得公司治理中的約束機制和激勵機制完全喪失效力，這樣的公司治理結構不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。而國有大股東不是人格化的股東，代表國有股的部門或機構因為代理問題的存在，其中的官員一般權責不對稱，潛在的“尋租”動機明顯，他們與經理人員合謀或被賄賂較容易，這決定他們不可能盡心盡力地去對董事會實行監督。這樣，董事會的受托職能削弱，壓力減少，責任心也不強。即使董事長不兼任而只聘任總經理，也不可能完全依據管理才能而主要以與自己私人關系的親密程度為標準選任總經理。總經理在接受董事會的委托后，由于未受到股東和董事會的有效監督，個人前途與公司經營狀況聯系不強，其經營積極性也就不高。在決定部門經理人員時，編織個人關系網絡，許多有經營才能的人排除在該網絡外。現實中，整個公司治理結構籠罩著任人唯親的陰影，來自所有權的約束看不到了：而經營者的權力膨脹起來，轉軌中的“內部人控制”問題突出，所有者利益被漸漸蠶食，造成國有資產嚴重流失。此外，“董事會不懂事”也不少見，不利于國有資產的統一有序運營和管理。

3、監事會有名無實，缺乏獨立性

現代公司中，監事應由股東大會選舉，但國有股占絕對優勢時，監事實際上由國有股東指定。這樣，董事會成員與監事會成員都成了國有股東指定的人員，說到底都是代表國有股的部門或機構領導人的親信，甚至親信之親信。讓親信監督親信，無異于同流合污，效率標準必然擱置一邊，監事會徒有虛名。況且，董事和經理人員之所以能成為董事和經理人員，不僅說明他們的后臺和靠山，更說明他們在上司心目中的地位和發言權，監事會成員的組成可能就是他們的意志體現。結果是董事會或經理人員控制著監事會。現實中，公司的董事會和高級經理人員還受到黨委的“保證、監督作用”，受到職工的民主管理、紀律檢查部門、行政監察和審計部門等多重監督。在這多重監督中，只有監事會的監督貫徹起來最為困難。因為只有它沒有主管部門的撐腰，而是完全依據《公司法》和《公司章程》賦予的權力行使職能，底氣遠遠不足。

4、“新三會”與“老三會”職能紊亂，相互掣肘

“新三會”即股東會、董事會、監事會，是《公司法》規定的公司治理結構的主體構架，職能明確、相互制衡的“新三含”是現代公司制度的基本原則和優越性的具體體現。“老三會”即職代會、黨委會、工會，是我國社會主義傳統企業制度的重要原則和特征之一，又是我國政治制度在國民經濟基層單位的延伸和表現。此前，“老三會”與經營者階層之間的關系一直未曾理順，即黨委是“核心”，經理（廠長）是“中心”，職工是“重心”，特別是“核心”與“中心”為爭奪企業控制權而矛盾重重。現在又加上“新三會”，“六合”會審，磨擦碰撞必定增加，集體行為的交易費用上升，組織效率自然下降。新者“三會”并存，雖有其政治、經濟的社會思想基礎，但主要是一個認識問題。股份公司不是基層政權組織，而是從事生產經營活動的經濟實體，其行為的唯一目標是追求利潤最大化。“新三會”正是為了保證公司運作效率，實現出資者利益最大化而作出的制度安排；而“老三會”是社會政治團體的產物，反映和代表的是黨和工人群眾的利益。這種目標的差異要求制度上創新，以找到“老三會”順利過渡到“新三會”的正確途徑。

總之，我國公司治理結構的既存問題是轉軌過程制度間不相適應的必然產物，組織機構的形式化不過是股權結構不合理的現象表現；要完善我國公司治理結構，必須從重新構造公司產權結構做起。

三 完善國有企業公司治理結構的建議 1.完善國有資產出資人制度，避免國有股份一股獨大

任何人的財產（資本）一旦投入企業，就變成企業的法人財產，投資者就享有出資人的權利。這些權利主要包括資產受益、按照法定程序參與企業的重大決策和聘請經營者、轉讓股權等。在市場經濟條件下，國有企業的資產必須同其他所有制資產一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產也應該具有一般資產的產權要素：所有權、經營權、收益權和處置權。

避免單個股權偏重的弊端。這樣運作的結果，一方面可以使企業之間形成穩定的交易關系；另一方面，這些企業的經營者在被持股公司以大股東或董事會成員的身份出現，即在公司內部形成一個經營者集團，再由這一集團按特定的經營能力標準經過民主程序推選出經營者。這樣使原有政府部門直接干預的渠道被堵塞，政企分開有了現實的較為寬松的環境。這種經營專家集團選出的經營者是確有能力的，經營者集團本身也為實現決策的科學化、民主化和保證決策的質量方面準備了素質基礎；萬一企業經營過程出現暫時的困難也容易找到可行的對策，從而只要對經營者進行有效監控的制度具備，其經營決策就能得到較好的實施。2.重視并推進利益相關者參與公司治理

盡管利益相關者公司治理理論本身并不完善，利益相關者參與公司治理的途徑也處于實踐探索中，但利益相關者治理已日漸成為各國公司治理發展的一種趨勢。在我國公司治理的實踐中，包括中小股東、債權人、職工等在內的利益相關者受到侵害的事件時有發生，因此，探討利益相關者參與公司治理的機制與可行途徑，已成為我國完善公司治理結構的緊迫任務。

繼續推進產權制度改革，建立合理的公司股權結構 合理的公司股權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。我國上市公司普遍存在“一股獨大”的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵占上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進股權多元化，改變上市公司“一股獨大”的狀況。然而，國際經驗表明，股權過于分散也會導致內部人控制等問題。因此，我國企業產權改革必須從我國的實際出發，充分考慮我國國有企業特別是大企業多年累積形成的現實的產權狀況，提倡和推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。3.建立具有監管動機的外部監管機構

監督者只有具備必要的知識和經驗才能有效履行自己的職責。法律規定，董事、監事不能兼任。這為監督的有效執行奠定了制度基礎，但監督從來不是目的，而是為了保證決策的正確實施。當監督人員不知決策的來龍去脈和目標取向時，或對決策過程的信息反饋缺乏起碼的專業技術分析能力，他們又怎能履行好自己的職責？在我國，有限的企業家資源已經集中在不能兼職的董事會成員身上，而監事會成員則普遍缺乏本職工作所要求的專業素質。這些機構在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機構投資者，例如養老基金。近年來，我國的機構投資者也獲得了較大發展。但總體規模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬于“沉默的大多數”，并沒有在公司治理改進的事業中發出應有的聲音。在目前的中國股市中，機構投資者還只是一個“用腳投票”的交易者而遠非以公司治理為導向的投資者。因此，創造機構投資者參與公司治理的動力機制并探索其參與公司治理的有效途徑，發揮機構投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結構所面臨的重要任務。

4.建立良好的制度環境

有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環境。從發達國家的經驗來看，要實現公司治理的目標，需要有競爭性的產品市場和資本市場、活躍的公司控制權市場、管理人員的激勵與監督機制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴格的審計和財務信息披露制度、嚴格的反欺詐法規以及高效率和高水平的司法系統、行政監管機構和自律性組織。我國資本市場發展的時間不長，相應的法制建設也相對落后，行政監管機構和中介組織的公信力不夠，司法系統效率不高。這些都必須從系統的角度加以改進與建設，為建立有效的公司治理結構創造良好的外部條件。

參考文獻

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步步高公司組織結構圖篇五

步步高公司治理結構及財務管理體制

一、公司的治理情況

報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，結合自身實際情況，不斷完善公司法人治理結構，規范公司運作，切實保護公司及投資者利益，健全內部控制體系，完善公司治理結構，進一步提高公司治理水平。

報告期內，公司按照中國證監會、深圳證券交易所的相關規定和要求，及時制定了公司《董事會審計委員會年報工作規程》、《獨立董事年報工作規程》、《內部控制制度》、修訂了《公司章程》、《董事會議事規則》、《總裁工作細則》、《募集資金使用管理辦法》、《分、子公司管理制度》、《信息披露管理制度》等制度。

截至報告期末，公司的整體運作比較規范、獨立性強、信息披露規范，實際情況與中國證監會有關上市公司治理的規范性文件要求基本符合。

1、關于股東和股東大會：報告期內，公司嚴格按照《上市公司股東大會規范意見》和公司《股東大會議事規則》的規定和要求，規范股東大會的召集、召開、表決程序，平等對待所有股東，確保股東特別是中小股東享有平等地位和合法權益。

2、關于控股股東與上市公司的關系：公司擁有獨立的業務和經營自主能力，在業務、人 員、資產、機構、財務上獨立于控股股東，公司董事會、監事會和內部機構獨立運作。公司控股股東步步高投資集團股份有限公司能嚴格規范自己的行為，沒有超越公司股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動的行為，不存在占用公司資金的情況。

3、關于董事和董事會：公司嚴格按照《公司章程》規定的選聘程序選舉董事。報告期內，公司增補了劉亞萍女士為公司的董事。公司目前有獨立董事三名，占全體董事人數的三分之一以上，董事會的人數及人員構成符合法律法規和《公司章程》的要求。公司全體董事能夠依據《董事會議事規則》、《獨立董事議事規則》、《中小企業板塊上市公司董事行為指引》等開展工作，認真出席董事會和股東大會，積極參加相關知識的培訓，熟悉有關法律法規。報告期內，公司部分董事參加了中國證監會湖南證監局和公司保薦代表人組織的業務培訓。

4、關于監事和監事會：報告期內，公司監事會的人數及結構符合法律法規和《公司章程》的要求。監事會嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》的規定，規范監事會的召集、召開和表決，公司監事認真履行職責，誠信、勤勉、盡責地對公司財務以及董事、高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。報告期內，公司部分監事參加了中國證監會湖南證監局和公司保薦代表人組織的業務培訓。

5、關于績效考核與激勵約束機制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、監事和高級管理人員的績效考核標準和激勵約束機制，公司高管人員的聘任公開、透明，符合法律法規的規定。

6、關于相關利益者：公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現股東、員工、社會等各方利益的均衡，以推動公司持續、穩定、健康地發展。

7、關于信息披露與透明度：公司高度重視信息披露與投資者關系管理工作，公司嚴格執行了《信息披露管理制度》，規定了信息披露的基本原則、信息披露義務人和職責、信息披露的內容、信息的提供與收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投資關系互動平臺，專人負責與投資者進行交流和溝通。同時，明確信息披露以及投資者關系管理的責任人，公平對待所有投資者，真實、準確、完整、及時地進行信息披露，提高公司透明度，保障全體股東的合法權益。同時，公司還進一步加強與深圳證券交易所和湖南證監局的經常性聯系和溝通，及時、主動地報告公司的有關事項，從而準確地理解信息披露的規范要求，并不斷適應新的披露要求，使公司的透明度和信息披露的質量進一步提高。

二、公司董事長、獨立董事及其他董事履行職責情況

1、報告期內，公司全體董事嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》及《公司章程》的規定和要求，履行董事職責，遵守董事行為規范，積極參加深圳證券交易所、湖南證監局組織的上市公司董事、監事、高級管理人員的培訓，提高規范運作水平。董事在董事會會議投票表決重大事項或其他對公司有重大影響的事項時，嚴格遵循公司《董事會議事規則》的有關審議規定，審慎決策，切實保護公司和投資者利益。

2、公司董事長在履行職責時，嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》和《公司章程》規定，行使董事長職權。在召集主持董事會會議時，帶頭執行董事會集體決策機制，并積極推動公司內部管理制度的制訂和完善，督促執行股東大會和董事會的各項決議，確保公司的規范運作。

3、報告期內，公司第二屆董事會獨立董事黃國雄先生、王善平先生和任天飛先生，嚴格按照有關法律、法規及《公司章程》的規定履行職責，按時親自或委托其他獨立董事，或以傳真表決的方式參加了報告期內公司召開的所有董事會，認真審議各項議案，客觀的發表自己的看法及觀點，并利用自己的專業知識做出獨立、公正的判斷。對報告期內公司聘任高級管理人員、聘任公司審計機構、變更募集資金項目、關聯交易等事項發表獨立意見，不受公司和主要股東的影響，切實維護了中小股東的利益。

報告期內，公司所有獨立董事對公司董事會的議案及公司其他事項沒有提出異議。

4、公司董事出席董事會的情況：

現場出席 以通訊方式參 委托出席 是否連續兩次未

董事姓名 具體職務 應出席次數 缺席次數

次數 加會議次數 次數 親自出席會議

王填 董事長 7 5 2 0 0 否

張海霞 董事 7 5 2 0 0 否

尹輝金 董事 7 5 2 0 0 否

劉亞萍 董事 5 4 1 0 0 否

黃國雄 獨立董事 8 2 3 3 0 是

王善平獨立董事 8 5 3 0 0 否

任天飛 獨立董事 8 5 3 0 0 否

連續兩次未親自出席董事會會議的說明：

2009 年 10 月27 日，獨立董事黃國雄先生因出差委托任天飛先生出席了第二屆董事會第十四次會議并行使了表決權。2009 年 12 月 15 日，黃國雄先生因出差委托任天飛先生出席了第二屆董事會第十五次會議并行使了表決權。

三、公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的情況

公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面與控股股東相互獨立，公司具有獨立完整的業務及自主經營能力。

1、業務：公司業務獨立于控股股東及其下屬企業，擁有獨立完整的采購和銷售系統，獨立開展業務，不依賴于股東或其它任何關聯方。

2、人員：公司勞動、人事及工資完全獨立。公司總裁、各總監、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員均在公司工作并領取薪酬，未在控股股東及其下屬企業擔任除董事、監事以外的任何職務和領取報酬。

3、資產：公司擁有獨立于控股股東的經營場所，擁有獨立完整的資產結構，擁有經營設備配套設施、土地使用權、房屋所有權等資產，擁有獨立的采購和銷售系統。

4、機構：公司設立了健全的組織機構體系，獨立運作，不存在與控股股東或其他職能部門之間的從屬關系。

5、財務：公司有獨立的財務會計部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立進行財務決策。公司獨立開設銀行賬戶，獨立納稅。

四、內部審計制度的建立及執行情況：

報告期內公司制定了《內部審計制度》，公司內部審計部門按照《內部審計制度》和《內部控制制度》的規定，以企業經濟效益為中心，企業規章制度為依據，充分發揮內審的檢查監督職能。通過內部審計，公司及時發現有關經營活動中存在的問題，提出整改建議，落實整改措施，促進了公司的強化管理，提高內部控制、內部監督的有效性，進一步防范企業經營風險和財務風險。公司的內審部獨立于財務部門，直接對審計委員會負責。朱剛平先生作為公司董事會聘任為公司內部審計部門的負責人，具備良好的專業知識和從業經驗。公司內部審計部擁有各類專業人員 17 人。公司審計委員會在報告期內召開了七次會議，審議內部審計部門提交的工作計劃、工作報告，及時向董事會報告了內部審計工作進度、工作質量及發現的重大問題等。審計委員會在每個會計年度結束后的兩個月內都審議了內審部門提交的年度內部審計工作報告和下一季度的內部審計工作計劃。

公司的內審部及時出具了內部控制評價報告，及時對重大公告、重要事項進行審計并出具了審計報告，及時發現了內部控制缺陷、重大問題、風險隱患并提出改進或處理建議等。

備注/說明

（如選擇否或

是/否/不適用

不適用，請說

明具體原因）

一、內部審計制度的建立情況

1、公司是否建立內部審計制度，內部審計制度是否經公司董事會審議通過 是

2、公司董事會是否設立審計委員會，公司是否設立獨立于財務部門的內部 是

審計部門

3、（1）審計委員會成員是否全部由董事組成，獨立董事占半數以上并擔 是

任召集人，且至少有一名獨立董事為會計專業人士

（2）內部審計部門是否配置三名以上（含三名）專職人員從事內部審計工 是

作

二、年度內部控制自我評價報告披露相關情況

1、公司是否根據相關規定出具年度內部控制自我評價報告 是

2、內部控制自我評價報告結論是否為內部控制有效。如為內部控制無效，是

請說明內部控制存在的重大缺陷

3、本年度是否聘請會計師事務所對內部控制有效性出具鑒證報告 是

4、會計師事務所對公司內部控制有效性是否出具非無保留結論鑒證報告。是

如出具非無保留結論鑒證報告，公司董事會、監事會是否針對鑒證結論涉

及事項做出專項說明

5、獨立董事、監事會是否出具明確同意意見（如為異議意見，請說明）是

6、保薦機構和保薦代表人是否出具明確同意的核查意見（如適用）是

三、審計委員會和內部審計部門本年度的主要工作內容與工作成效 相關說明

報告期內，公司審計委員會共召開七次會議：

（1）2009 年 2 月 12 日，公司召開第二屆審計委員會第五次會議，審議通過了關于《內部控制評價報告》的議案、關于制訂公司《董事會審計委員會年報工作規程》的議案、關于續聘開元信德會計師事務所有限公司為公司 2009 年度審計機構的議案；

（2）2009 年2 月 16 日，公司召開第二屆審計委員會第六次會議，審議通過了關于《2008 年度年審注冊會計師出具初步審計意見后的財務報表》的議案；（3）2009 年2 月23 日，公司召開第二屆審計委員會第七次會議，審議通過了關于《公司2008 年度財務會計報告》的議案、關于《開元信德會計師事務所有限公司從事2008 年度公司審計工作的總結報告》的議案、關于《審計委員會2008 年工作總結及2009 年工作計劃》的議案；

（4）2009 年2 月27 日，公司召開第二屆審計委員會第八次會議，審議通了關于《公司內審部2008 年度工作總結及2009 年工作計劃》的議案；

（5）2009 年4 月22 日，公司召開第二屆審計委員會第九次會議，審議通過了公司《2009 年第一季度報告》的議案；

（6）2009 年 8 月 14 日，公司召開第二屆審計委員會第十次會議，審議通過了公司《2009 年半年度報告》的議案；

（7）2009 年 10 月 23 日，公司召開第二屆審計委員會第十一次會議，審議通過了公司《2009 年第三季度報告》的議案。

公司內部審計部門嚴格按照工作計劃對公司以及下屬子公司進行定期檢查，對公司的募集資金存放和使用情況以及季報、中報等進行了審計。

四、公司認為需要說明的其他情況： 無

五、公司內部控制的建立和健全情況

報告期內，公司健全法人治理結構，完善內部控制制度體系，并對公司的業務流程和管理制度進行了全面梳理與檢查，目前已經建立起一套相對完整、且符合公司實際情況的內部控制制度，并得到有效執行。為進一步健全公司的信息披露管理制度，提高年報信息披露的質量和透明度，根據中國證監會《關于做好上市公司2009年年度報告及相關工作的公告》（[2009]34號）要求，公司制定了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》，并經第二屆董事會第十七會議審議通過。

1、公司董事會對內部控制的自我評價

董事會對公司內部控制制度進行了認真的自查和分析，認為：公司內控制度完善有效。在公司經營管理各過程、各個關鍵環節、關聯交易、對外擔保、重大投資、信息披露等方面發揮了較好的管理控制作用。公司的內部管理控制制度能確保公司長期穩定發展，為股東創造最大利益奠定了可靠的制度保證。

公司《2009 年度內部控制的自我評價報告》刊登在2010 年3 月30 日巨潮資訊網http://上。

2、公司監事會對內部控制的審核意見

經審核，監事會認為：公司能根據中國證監會及深圳證券交易所有關規定，結合自身實際情況，積極完善涵蓋公司各環節的內部控制制度，保證了公司各項業務活動的高效運行；公司內部控制組織機構完整、設置科學，內部審計部門及人員配備齊全，其內部稽核、內控體系完備有效，保證了公司內部控制重點活動的執行及監督充分有效。

監事會對公司《2009年度內部控制自我評價報告》的審核意見刊登在2010年3月30日巨潮資訊網http://上（第二屆監事會第十三次會議決議）。

3、公司獨立董事對公司內部控制自我評價報告的意見

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《中小企業板上市公司內部審計工作指引》及《獨立董事工作制度》等相關規章制度的有關規定，作為步步高商業連鎖股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，現就董事會關于公司2009年度內部控制的自我評價報告發表如下意見：

公司通過不斷的建立、健全和完善內部控制制度，現行的內部控制制度體系較為完整、合理、有效，各項制度均能得到充分有效的實施，能夠適應公司現行管理的要求和發展的需要，保證公司經營活動的有序開展，確保公司發展戰略和經營目標的全面實施和充分實現，能保證公司會計資料的真實性、合法性、完整性，能真實、準確、及時、完整的完成信息披露，確保公開、公平、公正的對待所有投資者，切實保護公司和投資者的利益。

獨立董事對公司《2009年度內部控制自我評價報告》的審核意見刊登在2010年3月30 日巨潮資訊網http://上《獨立董事關于公司2009年年報相關事項的獨立意見》。

4、保薦機構的核查意見

中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河證券”）對公司內部控制制度的建立和實施情況進行了核查，認為：步步高現有的內部控制制度符合我國有關法規和證券監管部門的要求，在所有重大方面保持了與企業業務及管理相關的有效的內部控制，總體上保證了公司經營活動的正常運作；步步高的《內部控制自我評價報告》基本反映了其內部控制制度的建設及運行情況。

銀河證券對公司《內部控制自我評價報告》的核查意見刊登在2010 年3 月30日的巨潮資訊網(http://）上。

第六節 股東大會情況

報告期內，公司共召開一次年度股東大會和一次臨時股東大會。股東大會的通知、召開、出席人員的資格、表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》和《公司章程》的有關規定。

1、公司于2009年3月26 日在公司會議室召開公司2008年年度股東大會。

2009年2月26日，公司發出會議通知，明確了召開股東大會的時間、地點、內容及參會方法等。股東大會于2009年3月26 日上午在公司三樓多功能會議室召開，出席會議的股東及股東代理共 8 人，代表公司股份 93,323,620 股，占公司股本總額的 69.04%。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。大會以記名表決方式，審議并通過了以下議案：

（1）關于《2008年度董事會工作報告》的議案；

（2）關于《2008年度監事會工作報告》的議案；

（3）關于《2008年度財務決算報告》的議案；

（4）關于《2009年度財務預算報告》的議案；

（5）關于《2008年度利潤分配及公積金轉增預案》的議案；

（6）關于《2008年年度報告及其摘要》的議案；

（7）關于《2008年度募集資金使用情況的專項報告》的議案；

（8）關于增加公司經營范圍的議案；

（9）關于修改《公司章程》的議案；

（10）關于修訂公司《募集資金使用管理辦法》的議案；

（11）關于修改公司《董事會議事規則》的議案；

（12）關于變更部分募集資金投資項目的議案；

（13）關于對子公司增資的議案；

（14）關于提名增補公司第二屆董事會董事候選人的議案；

（15）關于續聘會計師事務所的議案。

湖南啟元律師事務所律師出席本次股東大會進行見證，并出具法律意見書。

會議決議公告于 2009 年 3 月 27 日分別刊登在巨潮資訊網、《證券時報》和《中國證券報》。

2、公司于2009年9月16 日在公司會議室召開公司2009年第一次臨時股東大會。2009年8月26日，公司發出會議通知，明確了召開股東大會的時間、地點、內容及參會的方法等。股東大會于2009年9月16 日上午在公司三樓多功能會議室召開，出席會議的股東或股東代理人共10人，代表公司股份184,046,216股，占公司總股本的68.07%,符合《公司法》和《公司章程》的規定。大會以記名表決方式，審議并通過了以下議案：（1）關于修改《公司章程》的議案；

（2）關于《變更部分募集資金投資項目》的議案。

湖南啟元律師事務所律師出席本次股東大會進行見證，并出具法律意見書。

會議決議公告于 2009 年 9 月 17 日分別刊登在巨潮資訊網、《證券時報》和《中國證券報》。

第七節 董事會報告

一、管理層討論與分析

（一）報告期內公司經營情況的回顧

2009年,我國經濟遇到了極其嚴峻的挑戰，面對百年不遇的國際金融危機的嚴重沖擊和極其復雜的國內外形勢。公司依據年初的總體工作部署，積極應對金融危機的不利影響，按照“降成本、穩毛利、增銷售”的工作方針，加強成本控制和內部管理，確保公司總體經營情況保持了相對平穩的發展態勢。

報告期內，公司實現營業收入57.25億元，同比增長10.07%；實現營業利潤2.15億元，利潤總額2.29億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤1.65億元，分別比上年同期增長4.55%、7.48%、1.45%。

報告期內，公司加大了擴展的力度，在湘潭開出湖南省單體面積最大的城市摩爾-步步高廣場。2009年12月29日，湘潭建設路口步步高廣場的盛大開業。

步步高廣場總面積12萬平方米，其前所未有的購物休閑娛樂體驗，為“大長沙”

樹立了全新的時尚風標。2009 年，步步高百貨成功開出了江西新余地王店、衡陽飛達店、永州舜德店，使得百貨業態新增門店面積 20 余萬平方米。步步高超市業態在長沙、永州、衡陽、懷化、江西上饒等地均開出了高品質的門店。2009年公司新開門店9家，大型改造門店2家。同時，結合市場及店面評估情況，關閉了6家門店。截止2009年12月31日，公司共有門店102家。

報告期內，為了最大限度發揮公司的組織效能，提高經營效率，降低運營成本，公司于 2009 年 2 月和 2009 年 10 月對組織架構進行了調整，由集團運營型的管控模式轉變為事業部運作的模式。目前，公司下設超市、百貨、美采平價、海龍物流等事業部，公司把管理權限下放到各事業部，使他們能夠依據企業的經營目標、政策和制度，充分發揮各自的積極性和主動性。各事業部在企業級策略的領導下擁有相對獨立市場，自主經營，并實行內部獨立核算；各事業部既是受公司控制的利潤中心又具有利潤生產和經營管理的職能，從商品的引進到銷售活動各個環節負有統一領導的職能。

報告期內，公司引進了具有優秀管理經驗的外籍管理團隊，目前外籍團隊已經全面負責起公司的超市業務。外籍管理團隊的引進在公司的歷史上將是一個新的里程碑，公司堅信外籍管理團隊的加入將發動一場新的變革。

1、主要會計數據及財務指標變動情況表

單位：（人民幣）萬元

本年比上

增減幅度超過

2009 年 2008 年 2007 年 年增減幅

30%的原因

度（%）

營業總收入 572,533.35 520,134.53 418,442.51 10.07% 營業利潤 21,537.69 20,601.06 16,247.77 4.55% 利潤總額 22,929.37 21,332.79 16,818.11 7.48% 歸屬于上市公司股東

16,519.32 16,282.79 12,366.22 1.45% 的凈利潤

經營活動產生的現金

41,477.18 34,990.83 31,543.81 18.54% 流量凈額

基本每股收益（元）0.6110 0.6918 0.6570-11.68% 加權平均凈資產收益

11.17% 18.16% 38.56%-6.99% 率%

本年末比

增減幅度超過

2009 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增

30%的原因

減幅度（%）

總資產 304,189.53 267,294.44 150,614.01 13.80% 股東權益 155,722.47 140,554.94 39,939.23 10.79% 報告期內實施

2008 年度權益

股本 27,036.00 13,518.00 10,018.00 100.00% 分配方案后總

股本增加；

報告期期末公司總資產30.42億元，較年初增長13.80%；股東權益15.57億元，較年初增長10.79%。增長的主要原因是經營規模擴大與報告期內實現的利潤；

報告期基本每股收益同比下降11.68%、加權平均凈資產收益率同比下降6.99%，主要原因是公司于2008年6月發行人民幣普通股（a 股）3500萬股、募集資金凈額86,939.482萬元，使報告期加權股東權益基數高于去年同期加權股東權益基數；

報告期凈利潤增長幅度小于營業收入增長幅度的原因是：主力門店之一的湘潭步步高購物廣場在2009年下半年暫停營業擴建升級為步步高廣場；部分子公司的所得稅減免優惠在2008年已到期。

2、主要產品、原材料等價格變動情況

公司為商業零售企業，不適用本款。

3、訂單簽署和執行情況

公司為商業零售企業，不適用本款。

4、主要產品的銷售毛利率變動情況

項目 2009 年 2008 年 2007 年 本年比上年增減 與同行業相比差異超過 30%的原因

綜合毛利率 19.61% 19.73% 19.50%-0.12% 略高于同行業水平

5、主營業務分行業、產品和地區情況

公司主營業務范圍為超市、百貨、家電等商品的銷售。報告期內主營業務占營業總收入的94.57%。

①主營業務分行業情況

單位：（人民幣）萬元

主營業務 主營業務

主營業務收 主營業務成 主營業務毛利 主營業務毛利率

分行業或分產品 收入比上 成本比上

入 本 率（%）比上年增減（%）年增減（%）年增減（%）

批發和零售貿易 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00% 其中：關聯方交

易

②主營業務分產品情況

單位：（人民幣）萬元

主營業務收入 主營業務成 主營業務毛

分行業或 主營業務成 主營業務

主營業務收入 比上年增減 本比上年增 利率比上年

分產品 本 毛利率（%）

（%）減（%）增減（%）

超市 380,199.91 316,681.33 16.71% 8.50% 6.73% 1.38% 百貨 95,594.25 80,621.13 15.66% 14.91% 15.03%-0.09% 家電 51,782.28 46,627.58 9.95% 27.20% 26.04% 0.83% 批發 13,895.63 13,075.23 5.90%-3.43%-3.51% 0.07% 合計 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00%

報告期各業態銷售結構中超市占比 70.22%、百貨占比 17.65%、家電占比9.56%、批發占比2.57%。

③分地區經營情況

單位：（人民幣）萬元

地區 主營業務收入 主營業務收入比上年增減（%）

湖南地區 498,881.19 9.50% 江西地區 42,590.87 28.59% 合計 541,472.07 10.80%

從主營業務收入的地區分布看，仍以湖南地區為主，占總銷售的92.13%。同時公司在江西地區的營業收入也逐年增長，使公司在縱深發展湖南地區的同時能逐步戰略性進入其他地區，為公司未來的跨地域發展打下基礎。

④報告期內，公司主營業務及其結構、主營業務盈利能力未發生重大變化。

⑤報告期內，公司主營業務市場、主營業務成本構成未發生顯著變化。

6、主要供應商、客戶情況

單位：（人民幣）萬元

占年度采購 預付賬 占預付賬款 是否存在前五名供應商 采購金額

總額的比例 款余額 總額的比例 關聯關系

衡陽金果物流有限公司株洲分公司 9,896.75 2.15% 0.00% 否

湖南唐人神肉制品有限公司 5,486.61 1.19% 0.00% 否

中糧食品營銷有限公司武漢分公司 4,781.08 1.04% 410.01 2.09% 否

福建恒安集團廈門商貿有限公司 4,477.93 0.97% 0.00% 否

長沙tcl電器銷售有限公司 3,478.94 0.76% 96.78 0.49% 否

合計 28,121.31 6.11% 506.79 2.59%

報告期內本公司向前五名供應商的采購金額為28,121.31萬元，占當期營業成本的 6.11%。前五名供應商的預付賬款余額為 506.79 萬元，占當期預付賬款總余額的2.59%。

單位：（人民幣）萬元

前五名客戶 銷售金額 應收賬款余 占公司應收賬款 是否存在關 額 總額比例 聯關系

中國移動通信集團湖南有限公 2,192.24 0.00% 否

湖南省新一佳商業投資有限公 1,503.04 174.90 11.11% 否

湘潭鋼鐵集團有限公司 1,101.73 210.28 13.36% 否

購寶樂商業(湖南)有限公司 753.43 0.00% 否

長沙富湘糧食連鎖有限責任公 735.46 0.00% 否

合計 6,285.90 385.18 24.47%

報告期內本公司向前五名客戶的銷售收入金額為 6,285.90 萬元，占全部營業收入的 1.10%。前五名客戶的應收賬款余額為 385.18 萬元，占應收賬款總余額的24.47%。

公司前五名供應商與客戶未發生重大變化，經單項測試以上往來基本無壞賬風險。此外，由于公司主要從事商品零售業務，故不存在過度依賴單一客戶或供應商的風險。

公司董事、監事、高級管理人員和主要關聯方以及持有公司 5%以上股份的股東在上述客戶及供應商中不存在權益。

7、非經常性損益情況

單位：（人民幣）萬元

非經常性損益項目 金額

非流動資產處置損益-237.80

計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，1,462.79 計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 52.49 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 166.69 所得稅影響額-294.22 少數股東權益影響額 0.39 合計 1,150.34

報告期末公司非經營性損益合計 1,150.34 萬元，占公司凈利潤的 6.96%。主要是按照當期政府的相關政策享受的納稅獎勵及社保補貼。

報告期內，無非經常性損益絕對值達到凈利潤絕對值10％以上的非經常性損益項目。

8、主要費用情況

單位：（人民幣）萬元

費用項目 報告期 上年同期 本年比上年增 占 2009 年營業

銷售費用 77,754.74 72,385.46 7.42% 13.58% 管理費用 11,320.77 8,248.63 37.24% 1.98% 財務費用-2,188.46-1,536.72-42.41%-0.38% 所得稅費用 6,329.45 5,011.96 26.29% 1.11% 合 計 93,216.50 84,109.33 10.83% 16.28%

報告期內銷售費用、管理費用、財務費用三項費用合計86,887.05萬元，較上年同期增長7,789.68萬元,增幅9.85%,三項費用率15.18%，較上年同期下降0.03個百分點。

管理費用同比上升的主要原因是公司保障體系健全及薪酬改革、員工收入增高；隨著公司規模增大及事業部制的管理體系改革、總部管理機構及人員相應增加；為進一步加強公司核心競爭力，報告期內公司引進了具有優秀管理經驗的外籍管理團隊；為適用公司未來發展需要，進行了必要的人才儲備，并加強了各層級管理人員培訓；以上措施均導致管理費用同比增加，同時這些措施也為公司未來的良好發展奠定了堅實的基礎。

財務費用同比下降的主要原因是報告期公司較多地采用了以銀行承兌匯票的方式與供應商結算貨款，增加了經營現金凈流量，使銀行存款利息收入相應增加；此外，由于上年同期存在銀行貸款利息支出，而報告期無貸款及相應利息支出。所得稅費用同比上升的主要原因是部分子公司的所得稅減免優惠在2008年已到期。

9、現金流狀況分析

單位：（人民幣）萬元

項目 本期 上年同期 同比增減量 同比增減（%）

一、經營活動產生的現金流量 41,477.18 34,990.83 6,486.35 18.54% 經營活動現金流入量 669,206.29 581,705.16 87,501.13 15.04% 經營活動現金流出量 627,729.10 546,714.33 81,014.77 14.82%

二、投資活動產生的現金流量-65,258.46-27,739.07-37,519.39 135.26% 投資活動現金流入量 2,299.52 711.85 1,587.67 223.03%

投資活動現金流出量 67,557.97 28,450.92 39,107.05 137.45%

三、籌資活動產生的現金流量-1,494.06 77,134.97-78,629.03-101.94% 籌資活動現金流入量

變更原因、決策程序及信息披露情況說明（分具體項目）詳見報告第四部分變更募集資金情況

未達到計劃進度的情況和原因（分具體項目）詳見報告第五部分未達到預計收益的原因

變更后的項目可行性發生重大變化的情況說明 無

2、非募集資金項目情況

單位：（人民幣）萬元

項目名稱 項目金額 項目進度 項目收益情況 項目風險情況

新設湘潭海龍物流 報告期內凈利潤 不存在原計劃以外

500.00 100%

分銷有限公司 為60.49 萬元 的風險因素

新設湘潭美采平價 報告期內凈利潤 不存在原計劃以外

500.00 100%

百貨有限公司 為－140.97 萬元 的風險因素 新設湘潭華隆商業 報告期內凈利潤 不存在原計劃以外

100.00 100%

管理有限公司 為-0.34 萬元 的風險因素

合計 1100.00 100%

以上項目在報告期內出現虧損主要是由于籌辦期間開辦費直接計入當期損益引起的。

三、董事會日常工作情況及對股東大會決議的執行情況

（一）董事會的會議情況及決議內容

報告期內董事會認真履行工作職責，審慎行使《公司章程》和股東大會賦予的職權，結合公司經營需要，共召開8次董事會會議，會議的通知、召開、表決程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》等各項法律、法規及監管部門的要求，會議情況及決議內容如下：

（1）公司于2009年1月9日召開第二屆董事會第九次會議，審議通過了《關于再次使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的議案》。本次董事會的決議公告刊登于2009年1月10的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（2）公司于2009年2月24日召開第二屆董事會第十次會議，審議通過了《關于2008年度總裁工作報告的議案》、《關于2008年度董事會工作報告的議案》、《關于變更固定資產殘值率的議案》、《關于2008年度財務決算報告的議案》、《關于2008年度募集資金使用情況的專項報告的議案》、《關于內部控制自我評價報告的議案》、《關于2008年年度報告及其摘要的議案》、《關于2008年度利潤分配及公積金轉增預案的議案》、《關于2009年度財務預算報告的議案》、《關于制定公司的議案》、《關于制定公司的議案》、《關于公司組織機構調整的議案》、《關于增加公司經營范圍的議案》、案》、《關于修改公司的議案》、《關于修改公司的議案》、《關于修改公司的議案》、《關于修改公司的議案》、《關于公司子公司江西步步高商業連鎖有限責任公司購買江西上饒億升廣場商品房的議案》、《關于變更部分募集資金投資項目的議案》、《關于對子公司增資的議案》、《關于提名增補公司第二屆董事會董事候選人的議案》、《關于續聘會計師事務所的議案》、《關于提請召開2008年年度股東大會的議案》。本次董事會的決議公告刊登于2009年2月26的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（3）公司于2009年4月23日召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于步步高商業連鎖股份有限公司2009年第一季度報告的議案》、《關于聘任楊芳女士為公司財務總監的議案》。本次董事會的決議公告刊登于2009年4月24的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（4）公司于2009年8月26日召開第二屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于2009年半年度報告及其摘要的議案》、《關于修改的議案》、《關于變更募集資金投資項目的議案》、《關于制定的議案》、《關于聘任黎驊先生為公司董事會秘書的議案》、《關于提請召開2009年第一次臨時股東大會的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2009年8月27日的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（5）公司于2009年10月15日召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于公司組織機構調整的議案》、《關于聘請noel trinder先生為公司超市事業部首席執行官的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2009年10月16日的巨潮資訊網、《證券時報》《、中國證券報》。

（6）公司于2009年10月27日召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于步步高商業連鎖股份有限公司2009年第三季度報告的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2008年10月28日的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（7）公司于2009年12月15日召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的議案》、《關于增加公司經營范圍的議案》、《關于修改的議案》、《關于變更2009年度審計機構的議案》、《關于提請召開2010年第一次臨時股東大會的議案》，本次董事會的決議公告刊登于2009年12月16日的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（8）公司于2009年12月30日召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于公司與步步高投資集團股份有限公司簽署的關聯交易議案》、《關于公司子公司湘潭步步高連鎖超市有限責任公司與步步高投資集團股份有限公司簽署的關聯交易議案》, 本次董事會的決議公告刊登于2009年12月31日的巨潮資訊網、《證券時報》、《中國證券報》。

（二）董事會對股東大會決議的執行情況

1、根據2009年3月26日召開的2008年年度股東大會決議，公司遵照股東大會決議增加了公司經營范圍、修改了《公司章程》、對子公司進行了增資、進行了2008年度的利潤分配及公積金轉增股本等。根據2009年9月16日召開的2009年第一次臨時股東大會決議，公司遵照股東大會決議修改了《公司章程》、變更了募集資金投資項目等。

（三）董事會各委員會的履職情況

1、戰略委員會

報告期內，戰略委員會召開了兩次會議，根據公司發展戰略，對發展規劃和對外投資進行討論。

2、薪酬與考核委員會

報告期內，薪酬與考核委員會召開了兩次會議，根據公司高管人員業績考核辦法對公司董事、監事及高級管理人員進行考核，確認其薪酬、獎金情況。

3、提名委員會

報告期內，提名委員會召開了三次會議。根據公司董事會、監事會的要求，對公司財務總監、董事會秘書的聘任進等行審核。

4、審計委員會

報告期內,審計委員會召開了七次會議。對會計師事務所的年度審計工作、定期報告、內審部提供的工作報告和工作計劃等事項進行了審核。報告期內公司制定了《內部審計制度》，審計委員會及時審閱了公司內部審計部門提交的工作計劃、工作報告、審計報告等，及時向公司董事會報告了公司內部審計工作情況等。

四、利潤分配情況

經天健會計師事務所有限公司審計確認的 2009 年度合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤為165,193,233.96元；母公司凈利潤為136,196,635.48元。根據《公司法》及本公司的章程規定，按 2009 年度凈利潤的 10%提取法定盈余公積13,619,663.55 元，加上以往年度滾存未分配利潤 163,942,064.90 元，2009 年年末可供股東分配的利潤為286,519,036.83元。

公司以2009年年末股本270,360,000股為基數，向全體股東以每10股派發現金股利 6 元(含稅)，共計分派現金股利 162,216,000.00 元，剩余未分配利潤結轉以后年度分配。該利潤分配預案尚待2009年股東大會審議批準。

公司前三年現金分紅情況

單位：(人民幣)萬元

分紅年度合并報表中歸屬 占合并報表中歸屬于上市

分紅年度 現金分紅金額（含稅）

于上市公司股東的凈利潤 公司股東的凈利潤的比率

2008 年 13,518,000.00 162,827,942.71 8.30% 2007 年 25,045,000.00 123,662,150.71 20.25% 公司正處于高速發展期，2006 年 為保證發展的資金需要 87,225,803.02 0.00% 故當年未分紅。最近三年累計現金分紅金額占最近年均

30.96%

凈利潤的比例（%）