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中外合資企業(yè)股東會決議篇一

本協(xié)議，于________年____月____日由以下兩方簽訂：________________________是一家依墨西________法律組成的公司，主要經(jīng)營__年__月__日場所為___(以下簡稱________)，代表人為____：yyy是一家依___法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為____(以下簡稱y)，代表人為____。茲證明鑒于________為在___方面投資以___為目的而設立，并有意從事生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品業(yè)務;鑒于y多年從事研究、開發(fā)和制造____以及在世界不同地區(qū)銷售____;鑒于y具有在外國生產(chǎn)合同產(chǎn)品的經(jīng)驗并有能力提供生產(chǎn)這類產(chǎn)品的技術(shù)服務;鑒于________和y有意互相合作共同的墨西________設立一家新公司，生產(chǎn)以下具體描述的產(chǎn)品;并且?鑒于________和y有意使新公司從y獲得制造這類產(chǎn)品的技術(shù)服務并且y愿意向新公司提供這種技術(shù)服務;為此，以本協(xié)議所述的相互義務及房地產(chǎn)對價，雙方共同達如下條款：

第一條?設立新公司

1.2?本協(xié)議各方在____________資本中所占股份比例為：________和其三名指定人共占百分之五十一(51%)，y和其三名指定人共占百分之四十九(49%);除非雙方書面同意，該股份比例在本協(xié)議期間將保持不變。墨西________法律規(guī)定股份公司至少要有五

(5)名股東。為了與該規(guī)定一致，________和y每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。________和y將始終對他們各自指定人遵守本協(xié)議和________公司章程條款負責，并對持____________股份的指定人的繼承人和受讓人負責。任命指定人之前，________和y需與對方協(xié)商。

1.3?本協(xié)議期間，無論自愿或法律要求或其他另有規(guī)定，除非符合本協(xié)議和____________章程，任何一方都不能出售、分配、轉(zhuǎn)讓、抵押、擔保或以任何其他方式處置每一方所持的____________的股份(或由此產(chǎn)生的權(quán)利和利益)。

1.4?________將根據(jù)其獲得____和墨西________政府有關當局的許可的需要，投資建立____________最初資本及隨后增加的資本金，該投資額以滿足實施法律對需獲許可的要求為限。________將盡其努力獲得_____政府的批準。

1.5?____________一旦組成，雙方將根據(jù)墨西________外國投資法立刻著手使____________申請并獲得其注冊以及申請________和y在____________的股份在墨西________外資國家注冊局注冊。

第二條?產(chǎn)品和技術(shù)服務

2.2?____________生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品是____，以下簡稱合同產(chǎn)品。如經(jīng)雙方同意，其它類型產(chǎn)品也可補充定義為合同產(chǎn)品。

2.2?協(xié)議雙方同意y將向____________提供有關生產(chǎn)產(chǎn)品的許可證和技術(shù)服務，____________和y將訂立技術(shù)服務協(xié)議并作為本協(xié)議附件二(以下稱作技術(shù)服務協(xié)議)

第三條?產(chǎn)品銷售

3.1?因為這對____________來說是經(jīng)濟效益最大，符合其最大利益，所以?____________生產(chǎn)的合同產(chǎn)品將由其本身直接銷售給在墨西________的

第三方。

3.2?當____________董事會建議____________生產(chǎn)的產(chǎn)品出口的話，協(xié)議雙方同意將使____________通過y來出口其產(chǎn)品，因為____________利用國際銷售設施來出口其產(chǎn)品對____________有利;這同樣是因為y擁有包括合同產(chǎn)品在內(nèi)的銷售這類產(chǎn)品的獨家銷售權(quán)。因此，如果____________試圖通過____以外的渠道出口的話，將造成____一方嚴重違反____與

第三方的法律責任。____________和y將決定其幫助facm料品出口應得的傭金和報酬。

第四條?商標

4.1?協(xié)議雙方同意，除非另有約定，____________生產(chǎn)的全部產(chǎn)品使用____商標。該商標歸y所有。____________使用該商標的條件是符合由____________和y達成的本協(xié)議附件三商標許可協(xié)議的條款(以下稱作商標許可協(xié)議)。

4.2?________同意其本身以及____________只選擇____商標，而不使用與墨西________其他商標有關聯(lián)的商標，除非墨西________法律規(guī)定使用該關聯(lián)商標。不過，如果使用這種關聯(lián)商標是法律上要求的，但是法律又允許可設法免于這種要求的話，________將盡其努力使____________獲得這種豁免。如果使用墨西________關聯(lián)商標是不可避免的話，那么最終使用的墨西________商標需得到________和y的一致同意，并且該商標應作為____________的財產(chǎn)。

第五條?____________的管理

5.1?雙方同意____________的董事會將根據(jù)公司章程和本協(xié)議有關條款管理____________。

5.2?協(xié)議雙方同意授權(quán)管理____________的董事會對公司整體經(jīng)營計劃的報批和監(jiān)督執(zhí)行負責。該經(jīng)營計劃需提交協(xié)議雙方審閱和批準。

5.3?盡管本協(xié)議作了上

5.1條款，協(xié)議雙方應在____________股東大會的決議前，本著友好和相互信任的精神，就____________管理和業(yè)務有關的需討論的所有問題，經(jīng)?；ハ鄥f(xié)商，取得一致意見，只要任何一方希望與對方協(xié)商的話。所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對描述的限制：

(1)____________應遵循的業(yè)務和管理政策;

(2)短、中、長期經(jīng)營計劃及其調(diào)整;

(3)資本金的增加與減少;

(4)董事會成員的增加或減少，或董事會的重新選舉;

(5)審閱和批準財務報表，分配____________財政年度的利潤利潤。對于____________股利的公布及利潤分配，協(xié)議雙方愿意遵循留足內(nèi)部儲備用于業(yè)務有效發(fā)展的政策。另外，雙方愿意在儲備留足后通過取得相互一致意見，發(fā)布勝制分配方案;

(6)為____________的經(jīng)營和發(fā)展籌措資金;

(7)重要的人事問題;

(8)擴大生產(chǎn)能力;

(9)負責審定執(zhí)行期超過________年的____________所訂立的協(xié)議或安排;

(10)新產(chǎn)品的引進;(1

1)____________檢查、審計及法律咨詢?nèi)藛T的聘用。

5.4?對于任何法律規(guī)定需有董事會或和股東大會決定的事項，協(xié)議雙方應使其在董事會的代表或在一般或特別股東大會上的代表根據(jù)雙方以

5.3條款為原則業(yè)已達成的意見投票。

5.5?協(xié)議雙方同意保證____________將盡實際可能最大限度地使用y所要求的表格式樣，用于____________向協(xié)議雙方提供管理和財務信息材料;并且____________應建好會計和財務賬目以備協(xié)議雙方的檢查或?qū)徲嫛?/p>

5.6?雙方理解并同意____________董事會應建立經(jīng)常性限制代表____________的總經(jīng)理及____________其它高級管理人員的權(quán)力以及其它管理的制度。代表____________和用于支付款項的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時候應由董事會任命的實際任職的兩名授權(quán)代表共同簽字，才能生效并對____________構(gòu)成約束。他們兩人中的一位應是總經(jīng)理、行政財務經(jīng)理、商務經(jīng)理或生產(chǎn)經(jīng)理，而另一位應是會計經(jīng)理、總會計師、審計師或直接對財會經(jīng)理負責的管理人員

第六條?人員調(diào)換

6.1?除了由任命為____________董事會成員的人員外，協(xié)議雙方同意，經(jīng)雙方認為需要或必要，將他們各自的雇員調(diào)任____________管理部門的主要崗位。協(xié)議雙方考慮將由____________擔任會計經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由____擔任會計經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由____派員擔任總經(jīng)理、商務經(jīng)理、行政和財務經(jīng)理等職務?？偨?jīng)理屆時空缺期間，____________全面管理將由____________選派的會計經(jīng)理和生產(chǎn)經(jīng)理負責。

6.2?來自?________或?y的調(diào)換人員的工資，包括津貼，應由?____________根據(jù)其在?____________工作時間支付。調(diào)換人員來往____和墨西________發(fā)生的費用，根據(jù)具體情況，由____________支付或襝給________或y，需要的話由協(xié)議雙方達成一致意見。支付或補給____的款項應是美元。

6.3?本協(xié)議有關論述不能被理解為不允許____________根據(jù)自身的需要雇傭其自己的經(jīng)理或其他雇員。

6.4?協(xié)議雙方同意為了使____________的管理協(xié)調(diào)有效，____________董事會應要求____________總經(jīng)理定期召集____________主要管理經(jīng)理共同討論研究他們各自部門重要事項，并且總經(jīng)理應就涉及公司中方針政策的事項以及主要經(jīng)理不能取得一致意見的事項向董事會匯報或征求董事會的建議。

第七條?機器設備的銷售協(xié)議雙方同意并將使?____________同意?y將向?____________出售，____________通過?y購買經(jīng)過y和____________協(xié)商決定的特定機器設備，以保證根據(jù)技術(shù)服務協(xié)議由y向____________提供的技術(shù)決巧得到有效使用，并以協(xié)議雙方同意的價格和條件成交。雙方理解并同意在本協(xié)議提及的技術(shù)服務協(xié)議生效之后，y才根據(jù)該協(xié)議向____________進供技術(shù)資料。

第八條?雙方合作

8.1?一旦____________提出合理要求，y作為合資公司的一方同意向墨西________經(jīng)理和其他人員或____________主要雇員提供由y組織進行的現(xiàn)行培訓計劃的合作。

8.2一旦____________提出合理要求，并符合相互同意的書面條件，視具體情況，由y或________向____________提供合作。盡可能地提供咨詢、資料和指導或提供其雇員的服務，或有關方認為以下事項中適宜提供的合作。雙方同意，或y作為在墨西________東道國的合資方，將主要向____________提供a組的合作，或?________將主要向facm提供b組事項的合作：a.

(1)獲得進口設備、零件和材料所需的許可證;

(2)招雇工作;

(3)解決勞資糾紛。

(4)注冊或任何其它法律和現(xiàn)行規(guī)定要求____________進行的法律程序;獲得墨西________當局授權(quán)給予的許可證、優(yōu)惠政策、認可及其它權(quán)利;

(5)就墨西________稅法和財會慣例給予咨詢;

(6)與墨西________當局和____進行談判;

(7)處理____________與

第三方的法律訴訟及其它法樣行為;

(8)對____________為達到不斷提出的經(jīng)營目標而需增加的銷售量，當____________需要時，給予商務上的幫助;b.

(1)產(chǎn)品營銷、市場調(diào)研和產(chǎn)品計劃，從而達到____________不斷提出的經(jīng)營目標;

(2)作好與產(chǎn)品有關的廣告和助銷的準備工作;

(3)零件和材料的購買;

(4)獲取

第三方所有的專利或其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)的許可和認可;

(5)會計和財務分析，成本計算;特定事項的進行或?qū)嵤┴撠?____________應獨自對上述事項的進行或?qū)嵤┴撠?，也不能要求向____________提供合作的任何一方承擔因處理上述事項發(fā)生的費用(這些費用應由____________獨自承擔)。另外，雙方同意，當________或y提出要求時，____________應向________或y支付或補償其向____________提供的服務發(fā)生的費用。支付或補償?shù)姆N是美元

第九條?期限和終止

9.1?在本協(xié)議1.5條款所述的注冊繼續(xù)有效以及或?________和或y繼續(xù)是?____________的股東的條件下本協(xié)議以1.4條款所述的最后一項政府批準獲得之日作為本協(xié)議的生效日。

9.2?當下述任何一項事項發(fā)生時，本協(xié)議終止：

(1)________作為一方或y作為另一方根據(jù)________公司章檢條款許可的方式處理他們在____________的全部股份，結(jié)果________作為一方或y作為另一方不再擁有____________的股份;

(2)提交____________破產(chǎn)申請三十天后，并且在這三十天內(nèi)該破產(chǎn)申請未被取消;或?qū)⑷炕驅(qū)嵸|(zhì)上全部____________資產(chǎn)分配給債權(quán)人之時;或當任命____________全部或?qū)嶋H全部財產(chǎn)接受人或托管人之時;或在____________自動或被動解散之時;

(3)所有以

(2)中描述事件的發(fā)生與________相關，而非____________;

(4)y，而非____________發(fā)生了與上述

(2)所描述的相關事件;

(5)________根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或(6)y根據(jù)9.4條款終止本協(xié)議，或(7)如果商標許可協(xié)議和技術(shù)服務協(xié)議兩者或其一在本協(xié)議生效日后一百八十(180)天仍未生效。

9.3?如果當墨西________法律不再允許y擁有____________發(fā)行并認購股份的百分之四十九(49%);或因商標許可協(xié)議條款或任何原因終止或不再延長商標許可協(xié)議或附加商標許可協(xié)議，如果____________和y之間簽署了這種協(xié)議的話;和或提前終止技術(shù)服務協(xié)議和或____________和y訂立的附加技術(shù)服務協(xié)議，________將有權(quán)選擇問y至少提前(90)天之時發(fā)出書面通知，終止本協(xié)議。

9.4?本協(xié)議的任何一方應有權(quán)以向另一方發(fā)出書面的協(xié)議終止通知方式終止本協(xié)議，條件是另一方實質(zhì)性地違反了本協(xié)議和或________公司章程的任何條款，并且在書面通知書交于違約方九十(90)天內(nèi)違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，如果因下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時間延長(最長不能超過三百六十(____________)天，在計算時間時應扣除因這些事件造成的延誤。這些事件例如不可抗力、政府或其有關部們的疏忽、遵從政府當局的要求規(guī)定、命令、火災、風暴、洪水、地震、公共敵對行為、戰(zhàn)爭、反叛、起義、暴亂、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運輸障礙和延誤及禁運等。一方行使終止權(quán)利不能影響該方根據(jù)本協(xié)議因享受的任何權(quán)利，除非另有原委。任何一方?jīng)]有或推遲行使本協(xié)議賦于其的終止權(quán)利并不構(gòu)成對其就其它或引發(fā)的違約行使終止權(quán)產(chǎn)生影響。

9.5?一旦依據(jù)協(xié)議9.2的(3)或(5)或者9.3條款終止本協(xié)議，________將被認為?將y擁有的____________所有股份根據(jù)________公司章程的相應條款的出售給________。

9.6?當出現(xiàn)9.2(2)的情況(除非____________主動解散或被動的解散)，雙方都將作為____________的股東行使各自的股票權(quán)使得盡可能的迅速主動解散____________。

9.7?當出現(xiàn)本協(xié)議一方根據(jù)?________公司章程將其擁有的?____________股份全部出售給另一方的情況時，任何____________欠出售股份方的欠款或出售方欠____________的欠款均將與支付所出售的股份價款同時到期并得以償付。另外，在出售方對____________負債給予擔保的情況下，仍舊是____________股東的一方要么使得出售方免除對該債務的擔保，要么對售方的債務給予補償。

第十條?技術(shù)資料的使用及保密為了協(xié)議雙方和____________的最大利益，互相達成如下規(guī)定;

(1)協(xié)議雙方應保證向pcam提供的技術(shù)決竅和知識或由y向____________提供的機器設備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由____________獨家使用;____________提供的機器設備只能為了生產(chǎn)產(chǎn)品由____________獨家使用;____________不能將該技術(shù)決竅或知識或設備供

第三方使用，另外____________不能復制任何這類設備。

(2)________將保存并對y提供給____________用于建立____________的任何和全部資料和知識給予保密。

(3)除非墨西________法律另有規(guī)定，協(xié)議任何一方不能將本協(xié)議或____________與y訂立的任何協(xié)議透露給任何

第三方，同樣也不允許____________作任何透露。

(4)在非本協(xié)議任何一方的過錯造成的知識公開之前，上述各方對本協(xié)議和____________與y訂立的任何協(xié)議及任何一項具體的技術(shù)資料、決竅或知識的保存、保密或禁止非授權(quán)使用或泄露應盡責任均使這些協(xié)議得以存在，避免終止。

第十一條?競爭和分銷為了避免降低____________的價值，協(xié)議雙方將在本協(xié)議期間不直接或間接待有除____________外其它個人或公司的股票或在其享有利益，如果這些個人或公司在墨西________現(xiàn)在或?qū)砩a(chǎn)和或銷售與____________相同類型或相同規(guī)格的合同產(chǎn)品和或者這些個人或公司根據(jù)與本協(xié)議不同的方式從事生產(chǎn)或或銷售該產(chǎn)品的話。y通過其自己貿(mào)易渠道根據(jù)____和?____________?之間的協(xié)議選擇進口在墨西________使用和銷售的該類型合同產(chǎn)品例外。y和facm將在相互認為方便的時候訂立一個進口____或其它類型或規(guī)格的與____________能向其客戶提供____全套產(chǎn)品，但這種銷售要符合上一段落所述的例外情況。

第十二條?總條1

2.1?通知為達到本協(xié)議目的，任何本協(xié)議涉及的通知應使用被認為有效的英文和____作出。

a.如果派人遞送，送達之時應視作收到;b.根據(jù)以下提供的地址用航空郵件寄出，或本協(xié)議之后一方書面提供給另一方的其它地址;用掛號或登________：________并要求返回收條，預付郵資。以這種方式寄送應理解為收件人在郵件寄出之日后其十個工作日內(nèi)收到的郵件。

12.2?仲裁協(xié)議雙方同意對于解釋和執(zhí)行本協(xié)議中雙方間產(chǎn)生的分歧，差異或爭議將盡其努力友好解決。但是，萬____這些分歧、差異或爭議不能得到解決，它們將提交并最終通過___依國際商會仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁由任何一方提出。仲裁員根據(jù)該商會規(guī)則任命一名或多名。仲裁程序用英文進行。視具體情況，根據(jù)仲裁員意見作出的判決可要求任何有管轄權(quán)的法院或向該法院申請接受裁定并給予執(zhí)行。

12.3?繼任者和委派人本協(xié)議所有條款對本協(xié)議各方和他們各自的繼任者和委派人構(gòu)成利益和約束。在本事先取得本協(xié)議另一方的書面同意的情況下，任何一方不能自主或采取法律行動委托或轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利或義務。任何未經(jīng)同意的委派或轉(zhuǎn)讓無效。

12.4?協(xié)議整體性和修改本協(xié)議雙方訂立的本協(xié)議對本協(xié)議所涉及的事宜具體整體性。當本協(xié)議生效之時，本協(xié)議將替代并廢除其它所有與本協(xié)議涉及事宜有關的協(xié)議、談判、承諾和文字。本協(xié)議可修改、修訂、替代或取消。本協(xié)議和有關的條款、條件上有根據(jù)本協(xié)議設各方的書面文件才能放棄。任何一方一次或多次放棄本協(xié)議任何一個條件并不構(gòu)成以后進一步放棄任何條件。

12.5?適用法律本協(xié)議的有效性、建立和執(zhí)行將適用墨西________法律。

12.6?條款標題本協(xié)議中所用條款標題只為了查閱便利，并不構(gòu)成本協(xié)議的一部分，不能影響對本協(xié)議的有效解釋。

12.7?協(xié)議語言本協(xié)議和任何本協(xié)議的附加合同或協(xié)議都將用英文書就并寄送。該英語文本，盡管會被譯成英文以外的其它語言，在出現(xiàn)與其它語方文本與英文本與英文不一致情況時，起決定和控制作用。

12.8?去除公司標志a.本協(xié)議各方同意，當y以任何理由不再參加fcam時，立即把y名字從________公司名稱中去除，并停止使用y或類似有關名字。b.當________在____________發(fā)行并認購的股票中持有量不足百分之四十九(49%)減三(3)時，只要出具書面要求，上述a中提到的義務即靠成立。

12.9?去除公司標志a.本協(xié)議各方同意，當以任何理由不再參加____________時，立即把外字從________公司名稱中去除，并停止使用類似名字。b.當在____________發(fā)行并認購的股票中持有量不足百分之五十一(51%)減了(三)時，只要有書面要求，本條款上述a中提到的義務即該成立。

12.11?生產(chǎn)計劃如果經(jīng)本協(xié)議雙方批準的生產(chǎn)計劃需提交墨西________政府批準，墨西________政府將在一定的條件和條款下批準該計劃，然而在任何一方看來這樣的計劃難以實施，協(xié)議雙方將就如何處理這種情況進行友好洽商。協(xié)議各方在以上文首所寫日期正式訂立本協(xié)議，此證。

________________________公司?_________________________公司

代表：____________________?代表：_________________________

__________年______月________日

中外合資企業(yè)股東會決議篇二

甲方：

法定地址：

法定代表：職務：

國籍：

法定地址：

法定代表：職務：國籍：

乙方：

法定地址：

法定代表：

職務：

國籍：

第二條合資經(jīng)營公司的名稱為。

合營公司的法定地址為：。

第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及××地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條合營公司自成立日起合營期限××年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關部門批準，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。

第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章投資總額與注冊資本

第八條合營公司的投資總額為美元。

第九條甲、乙雙方的出資額共為美元，以此為合營公司的注冊資本。

甲、乙雙方按比例出資

出資方式：

現(xiàn)金美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設備等。

第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付美元，雙方各繳付萬美元。并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關部門報告。

第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及××地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進計算機硬件和軟件的技術(shù)性能

(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

(4)計算機及處部設備的翻新、改裝

(5)計算機和外部設備的技術(shù)性能鑒定

(6)計算機硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務

(7)計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

(8)供應計算機備件、備機

(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

(10)國際市場計算機價格的咨詢服務

(11)代理××公司在中國和××地區(qū)的銷售服務

(12)來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務和高級技術(shù)勞務出口

(13)開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件

第十六條合營公司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術(shù)職業(yè)教育機構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機構(gòu)

第國階段：為中國境外××地區(qū)提供服務

第五章合營公司經(jīng)營場所

第十七條合營公司設立在中國，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關規(guī)定，由合營公司承擔。

第六章合營雙方的責任

第十九條甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批準登記，注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

2.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

3.選派有相當水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

4.協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設施的方便。

5.協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。

6.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

7.向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

8.協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務活動所需要的外匯的手續(xù)。

9.協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

10.負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

第二十條乙方的責任：

1.根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和××地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務范圍內(nèi)的業(yè)務活動應通過合營公司進行。

2.以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

3.根據(jù)合營公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或××地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進行技術(shù)指導。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

4.協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴×時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學習和生活設施的方便。

5.根據(jù)合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設備上和學校內(nèi)進行培訓。經(jīng)過培訓之后應能夠按所學內(nèi)容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6.為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的×國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。

7.定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務和高級技術(shù)勞務出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金。

9.負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進技術(shù)、專利和專有技術(shù)(know-how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條非經(jīng)合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識時，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。

第二十五條合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責。

第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章合營公司的采購與銷售

第二十七條合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性)，合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)或國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照×國政府的有關規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機構(gòu)生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協(xié)議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的用戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章董事會

第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期×年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長為代表。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應將全權(quán)代理委托書交董事會。

第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

4.雙方其余各期出資額投入日期

5.經(jīng)營范圍的任何改變

6.與其他經(jīng)濟組織的合并

7.利潤分配方案

8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

9.預算的決定或決算的批準

10.價格和銷售條件的決定

11.超過美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機構(gòu)的建立或撤銷

13.每季度借款超過美元或每年借款超過美元

第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十五條合營公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由×方推薦。第一任副總經(jīng)理由×方推薦。經(jīng)營管理機構(gòu)應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會批準可以連任。

第三十六條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

經(jīng)營管理機構(gòu)可以設若干部門經(jīng)理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章勞動管理

第三十八條合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭×年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。

第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章財務和利潤分配

第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條合營公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的×%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規(guī)定。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，×方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在×方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決×方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭×年免繳所得稅，并且在此后×年減免所得稅×%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表和財務報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權(quán)進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應由合營公司承擔。

第十四章保險

第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國或×國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關文件。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應提前天書面通知對方。

第五十二條由于受地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者停止合營公司的經(jīng)營活動。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準，可以提前解散合營公司。

第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的帳面余額進行清算?，F(xiàn)舍應以現(xiàn)金分配，其它財產(chǎn)，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條當本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負債表時，應記入這些金額。

第五十七條當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方的清算時分得的財產(chǎn)。

第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準方能生效。

第十六章爭議的解決

第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關結(jié)束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在天內(nèi)解決爭議，應交由仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用×語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關部門批準后方能生效。

第六十三條本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四條一旦本合同結(jié)束，字頭和字詞不經(jīng)×方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

第六十五條甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

中外合資企業(yè)股東會決議篇三

第一章合營公司的組成

第二章營業(yè)范圍與服務內(nèi)容

第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

第四章利潤分配及虧損負擔

第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算

第六章合營各方責任

第七章董事會

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

第九章財務會計制度

第十章勞動管理

第十一章技術(shù)和服務的提供

第十二章納稅

第十三章保險

第十四章違約責任

第十五章不可抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

序言

中國技術(shù)進口總公司和國公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營公司.

第一章合營公司的組成

1·1合營各方為：

中國技術(shù)進口總公司（以下簡稱甲方）在中國注冊登記，其法定地址在中國省市街號；法定代表：姓名職務國籍.國公司（以下簡稱乙方）在國地登記注冊，其法定地址在國地；法定代表：姓名職務國籍.（如合營為多方者，可稱丙，丁······

方）.

1·2合營公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務需要，經(jīng)有關當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構(gòu)或辦事處.

1·3合營公司是在中國境內(nèi)設立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定.

第二章營業(yè)范圍與服務內(nèi)容

2·1營業(yè)范圍：

合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務：

煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等.

2·2服務內(nèi)容：

合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務：

2·2·1工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設計.

2·2·2初步可行性分析

2·2·3可行性研究

2·2·4項目評價

2·2·5選擇土建施工部門

2·2·6土建工程的施工監(jiān)督

2·2·7培訓技術(shù)人員，管理人員

2·2·8技術(shù)轉(zhuǎn)讓

2·2·9董事會批準的其它服務項目（注：可根據(jù)具體情況訂立）

2·3合營公司將根據(jù)上述服務范圍，類別及公司營業(yè)計劃，????????尋求承擔中國國內(nèi)或國外項目.

第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

3·1合營公司的注冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

其中甲方出資元.占注冊資本％

乙方出資元.占注冊資本％

3·2甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現(xiàn)金元，專有技術(shù)使用費元.共元.

乙方：現(xiàn)金元.機械設備元.專有技術(shù)使用費元其他元.共元.

3·3合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規(guī)定如下：······

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.

3·4·1注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過.并報原審批機關辦理登記手續(xù).

3·4·2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額.需經(jīng)公司他方同意.公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件.不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠.

第四章利潤分配和虧損負擔

4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4·2合營公司的資產(chǎn)負債，僅以公司注冊資本為限.

第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算

5·1合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止.

5·2如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限.

5·3合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.并按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃.妥善進行清算.合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務.履行賠償義務支付清算費用后.所余全部財產(chǎn)均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配.

第六章合營各方的義務

6·1甲方責任：

6·1·1按照3·3條的規(guī)定，按時提供應分攤的資本.

6·1·2協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照.

6·1·3按照合營公司的營業(yè)計劃.為合營公司提供國內(nèi)外工程項目.

6·1·4協(xié)助合營公司在當?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人.

6·1·5協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)????????.

6.1.6負責辦理合營公司委托的其它事宜.

6·2乙方責任

6·2·1按照3·3條的規(guī)定提供應分攤的資本.

6·2·2按照11·1條及附件的規(guī)定.提供適用及先進的技術(shù).乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證.（詳見附件）.

6·2·3按照合同規(guī)定.向合營公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員及高級管理人員.

協(xié)助合營公司聘請國外有關高級工程技術(shù)及管理人員.

6·2·4培訓合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員.

6·2·5按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關工程項目.

6·2·6辦理合營公司委托的其它事宜.

6·3免責范圍：

合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔義務外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截撠?

第七章董事會

7·1合營公司設立董事會.董事會為合營公司的最高權(quán)力機構(gòu).董事會由名董事組成.其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設副董事長名.由方委派.

7·2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任.

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.

7·3董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行.

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

8·1合營公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制.設總經(jīng)理一名由方推薦.副總經(jīng)理名.由甲方推薦名.乙方推薦名.正副總經(jīng)理任期為年.

8·2總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務需要下設部門經(jīng)理.負責部門業(yè)務的日常工作.并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責.

中外合資企業(yè)股東會決議篇四

前 言

(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在 。

(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務所在地設在 。

雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條 定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

xx公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的 公司。

1. 專有技術(shù)(know-how)是指 方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設計、生產(chǎn)、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進本公司這些產(chǎn)品進行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù)、知識、經(jīng)驗的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質(zhì)量控制、計算機程序與應用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務和 方通過其關聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。

1.3 專利(p___tent)是指 方從其關聯(lián)公司得到的，以 方在 國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

1. 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品。

1.5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于 公斤/平方厘米，容量小于 噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6 電站鍋爐是指容量大小或等于 mw，用于發(fā)電的鍋爐。

1.7 簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8 批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門正式批準本合同的日期。

1.9 成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

1. 籌備期是指成立日期后，不超過 個月這一段時間。

1.11 開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。

1.1 合同是指本合同及其附件。

1.13 關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.1 主管部門是指 。

第二條 公司名稱、法定地址

.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為 ，英文名稱為 ，法定地址是 。

. 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

.3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。

. 當公司合營期滿、終止、解散或 方不再是公司資產(chǎn)擁有者時， 方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有" "或類似字樣。 xx公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或 方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改。

.5 根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和代理機構(gòu)，或在其他國家和地區(qū)設立銷售機構(gòu)。

第三條 宗旨、經(jīng)營范圍

3.1 公司的宗旨是在中國設計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品及服務，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)中國政府有關部門批準，公司可以從事其他適當?shù)慕?jīng)營活動。

公司的經(jīng)營范圍如下：

設計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關產(chǎn)品;

裝配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;

進口有關上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。

3.3 公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

初期目標：

________年前公司達到年生產(chǎn) 千瓦電站鍋爐和 蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力。 ________年前公司達到年生產(chǎn)能力 千瓦電站鍋爐和 蒸噸/時的能力。

產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以 千瓦電站鍋爐為主。

發(fā)展目標：

________年以后根據(jù)市場需要，公司將把 千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù) 鍋爐作為發(fā)展目標。

第四條 注冊資本和投資

.1 公司 ________年投資總額為 美元，注冊資本為 美元，甲方繳百分之 ，為 美元，乙方認繳百分之 ，為 美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分 期交付。每期的應繳數(shù)額如下：

①從公司成立日期起的 個月內(nèi)，甲方應以價值 美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資;乙方應以 美元現(xiàn)金和價值 美元的技術(shù)做為其投資。

② ________年，甲乙雙方各繳 美元，甲乙雙方各累計認繳股本 美元。

③ ________年，甲乙雙方各繳 美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出 美元做投資(資本化的利潤)：甲乙雙方各累計認繳股本 美元。

④ ________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出 美元作為投資;甲乙雙方各累計認繳股本 美元。

⑤ ________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出 美元做為投資;甲乙雙方累計認繳股本 美元。

對于上述.1①、②、③等項中提到的 現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)決定接受 方用公司所需要的先進機器設備來代替 方的現(xiàn)金投資。

. 甲乙雙方出資方式分別為：______ 方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。 方以先進的機器、設備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

.3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

. 雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個和一個中國注冊的會計事務所承擔。承擔的上述稽核費用由 方負擔。中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由 方負擔。根據(jù)驗資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

公司名稱;

公司成立年、月、日;

出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出資的作價;

出資年、月、日

出資證明書簽發(fā)年、月、日。

.5 出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

.6 由于特殊情況， 方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給 方的一家關聯(lián)公司時，如果符合下列條款， 方將給出示書面的認可，①該關聯(lián)公司必須能象 方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務;②該關聯(lián)公司同 方一樣從 獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯(lián)公司履行本合同的義務;③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部審查和批準。

除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置;

當任何一方(以下簡稱"處置方")希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方 個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在 個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議。

公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。

第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據(jù)本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準。得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

.7 雙方出資比例需要變更，應經(jīng)董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準生效。

.8 雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

.9 公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。

. 公司開業(yè)日期起的第 ________年至第 ________年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣 元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進行調(diào)整，以反映實際使用土地的情況。在 ________年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

.11 雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

第五條 利潤分配和虧損分擔

5.1 公司年凈利潤為公司毛按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

5. 合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過凈利潤的 %。

5.3 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭 個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。

5. 任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5.5 如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的 分之 ，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條 權(quán)利、債務和責任

6.1 雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

6. 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

6.3 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M行經(jīng)營活動，在必要時 方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術(shù)、專長、管理、項目管理、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持; 方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到 方的水平;在本合同期間 方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在 國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù);協(xié)助公司按照 國出口管理法律和條例在 國為公司購買設備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6. 在本合同期間， 方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準公司成立的申請(包括合資企業(yè)合同和章程的批準);向有關的政府機構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照;按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進出口關稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征);協(xié)助向有關的政府機構(gòu)申請外匯以支付11.款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權(quán)，進口設備的報關，招聘中國當?shù)亟?jīng)營和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.5 在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條 董事會

7.1 董事會由 人組成，甲方 人，乙方 人，董事長由 方指定，副董事長由 方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為 ________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

7. 董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3 董事會職權(quán)如下：

修訂公司章程;

延長公司期限，終止或解散公司;

決定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃;

批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表;

決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

決定年度利潤分配方案;

(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等;

(8)設立或撤銷分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機構(gòu)，并決定其設立地點;

(9)批準總經(jīng)理的年度報告;

()通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度;

(11)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh;

(1)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度;

(13)決定公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營計劃;

(1)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例;

(15)討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結(jié)算工作;

(16)聘請中國注冊的審計師;

(17)更改公司名稱;

(18)建議增、減董事人數(shù);

(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制;

(xx0)審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn);

(xx1)審批銷售、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其他資產(chǎn);

()審批和其他公司或法律實體的合并或解散;

(xx3)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其他必要的政策;

()有權(quán)對公司或代表公司出具擔保;

(xx5)有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對抵押財產(chǎn)地索賠權(quán);

(xx6)審批開立帳戶，撤銷帳戶;

(xx7)審批借貸資金。

7. 董事會會議

董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議。

董事會會議應有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。

董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。

董事會會議包括臨時會議，至少在會議 天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

董事會的決定應根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權(quán)。除7.3、(11)、(15)、(19)和(xx0)等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之 同意。

董事會會議應用中文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

(8)公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

(9)會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

()如果全體董事在會議前或會議后簽署"免予通知書"則召開董事會會議，可以免予通知。該"免予通知書"應歸入會議記錄檔案內(nèi)。

第八條 經(jīng)營管理機構(gòu)

xx1 公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

總經(jīng)理按照董事會的各項決定，負責公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作?？偨?jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權(quán)力，公司的重要決定(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署;

總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關資料(有關他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán);

總經(jīng)理應在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準;

總經(jīng)理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

xx公司初期的經(jīng)營管理和組織機構(gòu)詳見附件(略)。經(jīng)營管理和組織機構(gòu)的改變應作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期 ________年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟組織有任何關系。

xx5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9.1 方作為出資的技術(shù)和設備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定。

9. 方從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件。

9.3 方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

9. 方將擔保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的技術(shù)。

公司將就 方作為出資的技術(shù)簽訂一項技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件(略)。

9.6 雙方同意公司建立計算機終端站，并和 方的關聯(lián)公司 公司的計算機聯(lián)機。

第十條 生產(chǎn)計劃、購買和銷售

.1 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術(shù)改造(工廠指 方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第 ________年生產(chǎn) 鍋爐，而后生產(chǎn) 鍋爐。

.xx公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導。

.3 公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。

. 如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)惠的國家進口。公司按 給其他類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向 方和 購買材料和配套件。公司從 方或其關聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務，應向 方(或其關聯(lián)公司)提供中國出具的不可撤銷的美元信用證，或為 方所接受的其他外匯信用證。

.xx公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。 方或其關聯(lián)公司應按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達到國際標準，從 ________年起，公司產(chǎn)品的出口目標是百分之 ，并在開業(yè)后第 ________年達到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項目(包括以產(chǎn)頂進項目)也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協(xié)助。

.xx公司將與 簽訂銷售代表協(xié)議。

第十一條 銀行帳戶和外匯安排

1xx公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國以" "的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11. 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

xx公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按.5提出相應解決辦法。

11. 公司支付外匯的順序為：

外匯貸款;

公司臨時和長期雇員的工資及費用;

進口物資的價款及費用;

工程設計及其他技術(shù)服務費用;

方應得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費;

方應分得的紅利;

(7) 方應分得的紅利;

(8)其他各項的支付。

第十二條 財務、會計、審計、保險

1.1 公司的財務會計按照"中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度"制定，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

xx公司采用用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

1.3 公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

1. 公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應向中國xx公司投保。

第十三條 稅務

13.1 公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款。

公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3 公司將依法向中國政府有關機構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關于對專有技術(shù)使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響 方利益的那一部分稅。

第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利

1.1 根據(jù)勞務合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進行審批。

公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由 方或中國有關勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

1.3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

1. 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。

第十五條 籌備期

15.1 公司成立日期起 個月的這段時間為公司的籌備期。

公司籌備期內(nèi)，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成?；I備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

第十六條 工會

16.1 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

公司董事會討論有關生產(chǎn)計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。

xx公司每月按職工實際工資(實際工資是指當?shù)芈毠嶋H獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費等管理辦法使用。

第十七條 期限、解散和清算

17.1 公司的合營期限為 ________年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

17. 如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前 個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部報送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17.3 經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，公司在下列情況下解散：

公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限。

公司發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營;

雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

雙方一致認為有必要解散;

雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準。

17. 公司宣告解散時，董事會應根據(jù) ________年 ________月 ________日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

公司解散后，各種帳簿及文件由 方保存，如 方需要，可以查閱。

第十八條 不可抗力

1xx1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

1 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何 的，無論是以 的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、 和書面指示;或是指 、 、戰(zhàn)爭、 或其他 、火災、水災;或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

1xx3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當?shù)拇胧?/p>

第十九條 保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權(quán)或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：(___)公司終止有效日期起 ________年之后;(b)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起 ________年之后。

第二十條 違約責任

xx0.1 任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于 天的合理期限內(nèi)采取補救措施。

xx0. 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。

xx0.3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，條在違約事件發(fā)生后 天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

xx0. 上述xx0.1、xx0.和xx0.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。

xx0.5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第十一條 爭議的解決

xx1.1 對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協(xié)商解決。

xx1. 如果雙方在 天內(nèi)通過在友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請 仲裁院按照其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

xx1.3 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。

xx1. 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

xx1.5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

xx1.6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條 合同文件和文字

.1 本合同用中兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

. 本合同的附件為本合同的組成部分。

.3 本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準后，以前的一切和本合同有關的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條 合同有效期與合同修改

xx3.1 本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

xx3. 變更本合同須經(jīng)雙方達成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準。

xx3.3 如果在本合同簽字 天以內(nèi)，公司尚未獲有關的批準、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條 通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用 文書面作出。上述通知可以用掛號、電報、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期;以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲 方：______

乙 方：______

附件

會計程序

第一條 會計總則

1.1 此會計程序是 (以下簡稱乙方)和 (以下簡稱甲方)合資經(jīng)營的 (以下簡稱"公司")的合營合同的附件，此會計程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。

公司的會計制度和會計程序是公司業(yè)務的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用 方及其分支機構(gòu)的會計制度和程序，以便充分利用吸收 方及分支機構(gòu)的管理經(jīng)驗、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務體系。

1.3 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度》中有關規(guī)則執(zhí)行。

1. 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來。總經(jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準的預算安排使用中國貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

1.7 經(jīng)費超出或經(jīng)營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。

第二條 資本支付的計算

甲方轉(zhuǎn)入合營企業(yè)公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產(chǎn)日登記入冊的單價值再加 %來計算。

第三條 現(xiàn)金和往來帳戶的計算

3.1 在記帳過程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

3. 帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條 財產(chǎn)盤存的計算

.1 財產(chǎn)盤存科目的計算將采用后進先出法。

.xx公司各種材料、設備和其他物資的收、發(fā)和退還應按手續(xù)辦理。

第五條 固定資產(chǎn)的計算

5.1 公司的固定資產(chǎn)應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規(guī)定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準。

5. 合營企業(yè)制定適當?shù)某绦蛞耘鷾使緭碛械幕蜃庥玫墓潭ㄙY產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓，這一程序需經(jīng)董事會批準。

第六條 無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的計算

6.1 技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費應于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時間內(nèi)或 ________年期限內(nèi)攤銷完畢。

6. 籌建費用應在 ________年期限內(nèi)攤銷完畢。

第七條 成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經(jīng)營費或非經(jīng)營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條 銷售和利潤的核算

xx1 合同規(guī)定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。

x公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數(shù)一般應當超過稅后凈收入的 %。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

xx3 總經(jīng)理在財政年度結(jié)算后的xx個月內(nèi)準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查，批準并貫徹執(zhí)行。

第九條 帳戶分類和會計報表

9.1 未經(jīng)審查的合營企業(yè)的會計報表，應于次月xx日前發(fā)送管理者和股東手中。

9. 送交乙方的會計報表和會計報告應采用美元和人民幣同時表示。公司將按 標準報告提供給乙方。

9.3 送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經(jīng)理在呈送的補充報告中加以說明。

中外合資企業(yè)股東會決議篇五

目錄

1）總則

2）合營各方

3）成立合資經(jīng)營公司

4）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

5）投資總額和注冊資本

6）合營各方責任

7）技術(shù)合作

8）場地使用

9）產(chǎn)品銷售

10）設備、輔料、包裝材料的購置

11）原料藥的供應

12）工廠設施的設計準備和建筑

13）董事會

14）管理機構(gòu)

15）勞動管理

16）工會

17）稅收

18）財務會計制度

19）外匯

20）利潤分配

21）保險

22）保密

23）期限、解散、清算

24）違約和不可抗力

25）適用法律和爭議的解決

26）合同文本與文字

27）合同生效及其他事項

附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

第一章總則＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國＿＿＿＿＿共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權(quán)利和義務。）

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：姓名：＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：姓名：＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：姓名：＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿

第三章成立合資經(jīng)營公司

第3.01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條1.合營公司名稱是：＿＿＿＿＿（以下簡稱合營公司）。

其英文名稱：＿＿＿＿＿

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“＿＿＿＿＿”名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“＿＿＿＿＿”的字樣。

2.合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿

第3.03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規(guī)定。

第3.04條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條1.合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術(shù)以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“gmp”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實體、機構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

（1）用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應由乙方包銷。

（2）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約＿＿＿＿＿美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至＿＿＿＿＿片/粒。

第4.05條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.01條合營公司投資總額為相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣或＿＿＿＿＿幣。

第5.02條合營公司注冊資本為＿＿＿＿＿美元。

甲方出資額占注冊資本的＿＿＿＿＿％。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為＿＿＿＿＿美元。現(xiàn)金出資為相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的＿＿＿＿＿％。

其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為＿＿＿＿＿美元?，F(xiàn)金出資為相當于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿幣。

第5.03條合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準的金融機構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸呻p方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以＿＿＿＿＿平方米場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為＿＿＿＿＿年。場地使用權(quán)的出資作價為＿＿＿＿＿美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為＿＿＿＿＿美元。

第5.05條雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

第5.06條甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機構(gòu)批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責任

第6.01條甲方責任如下：

1.向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。

3.協(xié)助合營公司辦理有關場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員。

7.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準。

8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續(xù)。

9.協(xié)助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。

10.協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機構(gòu)進行貸款談判。

11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業(yè)務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

13.辦理合營公司委托甲方的其他事項。

第6.02條乙方的責任如下：

1.根據(jù)本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。

2.為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。

3.根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務。

4.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批準。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

7.協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機構(gòu)進行貸款談判。

8.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條（b）（iii）、（iv）、（v）（vi）條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

10.嚴格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

11.辦理合營公司委托乙方的其他事項。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

（1）乙方應以技術(shù)資料和醫(yī)學/科學資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

（2）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

（3）作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（1）項和（2）項的報酬，合營公司應在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的＿＿＿＿＿％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。＿＿＿＿＿年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

（4）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的＿＿＿＿＿％￣＿＿＿＿＿％給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，＿＿＿＿＿年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

（5）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)（4）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

（6）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進行修改。

（7）合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負任何責任。

第7.02條合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.合營公司將來按董事會批準所開發(fā)的d類產(chǎn)品應具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應嚴格地依據(jù)“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

3.在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進技術(shù)。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協(xié)議。

第7.03條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)。

第8.02條合營公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用（勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣＿＿＿＿＿元左右。

第8.03條合營公司應委托一個合適的機構(gòu)負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售

第9.01條合營公司應負責在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應包括下列原則：

1.甲方應是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應包括下列原則：

1.乙方應為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應負責為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應負責在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條合營公司應進行市場調(diào)查，以使決定當?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條董事會已經(jīng)做出有關合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應根據(jù)乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者。為了確保工廠設施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協(xié)助合營公司從海外定購機器設備。

第10.02條關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應

第11.01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應在中國購買。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標以及維持最高的生產(chǎn)標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif。

2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規(guī)格。

3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據(jù)供應合同的規(guī)定。

4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。

第十二章工廠設施的設計準備和建筑

第12.01條1.為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進的設計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設施以便遵循“gmp”和＿＿＿＿＿方規(guī)格，并符合中國政府有關設計的規(guī)范要求，＿＿＿＿＿方應為該工廠設施準備設計。

合營公司與＿＿＿＿＿方應根據(jù)本合同附件“設計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。＿＿＿＿＿方與一個＿＿＿＿＿設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與＿＿＿＿＿設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分工、協(xié)作、責任和報酬。＿＿＿＿＿方積極地參加該設計合同的談判。

2.＿＿＿＿＿方應通過準備工廠的初步設計和實施設計（護大初步設計），指導并監(jiān)督＿＿＿＿＿設計院的設計是否符合＿＿＿＿＿方的設計規(guī)格。＿＿＿＿＿方對該項設計工作負有全面的責任。需要＿＿＿＿＿方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成＿＿＿＿＿文。

3.上述第2款中所述的＿＿＿＿＿方的設計工作和服務，連同＿＿＿＿＿方由于設計工作需要派專家/技師來往＿＿＿＿＿的飛機票費（飛機票最多應不超過＿＿＿＿＿人次），應根據(jù)第5.04條作為＿＿＿＿＿方對合營公司的注冊資本出資，其作價為＿＿＿＿＿美元。合營公司應支付該專家/技師的食宿費（每次不超過兩周，最多＿＿＿＿＿人次）。合營公司應負責支付＿＿＿＿＿設計院的設計費。

第12.02條本合同批準日后的一個月內(nèi)，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會應委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領導下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責任為：

1.在本合同批準日后三個月內(nèi)，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協(xié)助＿＿＿＿＿方工作。

2.根據(jù)設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在＿＿＿＿＿碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關申報。

4.組織所有設置及設施的安裝并在＿＿＿＿＿方指導監(jiān)督下進行技術(shù)投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計劃，并進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程序。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條該工廠設施設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據(jù)批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.05條籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據(jù)批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產(chǎn)準備工作應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

第十三章董事會

第13.01條1.董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其他事項應由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會應由＿＿＿＿＿名董事組成，各方應各委派＿＿＿＿＿名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責。

第13.05條董事會會議應每年舉行＿＿＿＿＿次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機構(gòu)

第14.01條合營公司應設一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應由董事會任命?？偨?jīng)理應由＿＿＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理應由＿＿＿＿＿方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.02條總經(jīng)理應對董事會負直接責任。他應執(zhí)行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應協(xié)助總經(jīng)理進行工作，當總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條1.合營公司應建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領導下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機構(gòu)，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方應推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔責任。

第14.05條合營公司高級職員工資和報酬應由董事會根據(jù)下述原則決定：

（a）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應以人民幣支付。

（b）合營公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.06條如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章勞動管理

第15.01條

1.合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理。

2.合營公司職員、工人的工資和報酬應根據(jù)中國政府的有關規(guī)定制定，其個人實得工資水平是＿＿＿＿＿地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的＿＿＿＿＿，該工資應全部付給每一個職員、工人。

3.在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于＿＿＿＿＿年。

4.如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應向市勞動部門備案。

第15.02條合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16.01條合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務。

第16.03條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2％作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

第十七章稅收

第17.01條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。

第十八章財務會計制度

第18.01條合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

第18.02條合營公司將采用國*通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條

1.合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務現(xiàn)狀。

2.合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務、會計文件，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.04條合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

第18.05條合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條合營公司將在中國銀行＿＿＿＿＿分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.07條

1.合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告（按月、季和年度）。

第18.08條

1.合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

第十九章外匯

第19.01條合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當?shù)霓k法努力保護外匯收支平衡。

（1）通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起＿＿＿＿＿年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該＿＿＿＿＿年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

（2）在合營期間內(nèi)，如上述a）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

（a）根據(jù)《國務院關于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

（b）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

（c）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其他部門）已在中國境內(nèi)設立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關部門批準后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業(yè)的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

②根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關部門批準后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進口，收取外匯。

③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

第19.02條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。

第二十章利潤分配

第20.01條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的＿＿＿＿＿％。

第20.02條

1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。

第20.03條原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

3.提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息?；颍?/p>

4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章保險

第20.01條合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險*司或中國有關部門批準的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密

第22.01條

1.合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務范圍內(nèi)使用。

2.合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

3.甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

3.如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.01條合營公司的合營期限為＿＿＿＿＿年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構(gòu)批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（b）￣（①）各項可能發(fā)生在合營期滿之前。

1.合營期滿，不再延長。

2.合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。

3.第17.03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。

4.在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。

5.工廠建設的總投資額（包括場地開發(fā)費，設備費等）超過雙方估計數(shù)額的＿＿＿＿＿％或＿＿＿＿＿％以上。

6.合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

7.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

8.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i）任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。

j）合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。

k）合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。

①合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機構(gòu)批準后，合營公司可以解散。

在本條①情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.04條經(jīng)審批機構(gòu)批準后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章第24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

第24.02條

1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災、地震、臺風或其他不可預見的事件，其發(fā)生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù)＿＿＿＿＿天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條

1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交＿＿＿＿＿商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用＿＿＿＿＿語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其他事項

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機構(gòu)批準之日起生效。

第27.03條本合同及附件應以雙方書面協(xié)議的形式進行修改，經(jīng)審批機構(gòu)批準后生效。

第27.04條

1.在生效后若＿＿＿＿＿政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若＿＿＿＿＿政府頒發(fā)有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機構(gòu)批準后生效。

第27.05條

1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。＿＿＿＿＿方給＿＿＿＿＿方的通知用中文書寫附英文譯本；＿＿＿＿＿方給＿＿＿＿＿方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

3.通知應送至各方的下列地址：

甲方：＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿

電傳：＿＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿＿

電報：＿＿＿＿＿電報：＿＿＿＿＿

收信人：＿＿＿＿＿收信人：＿＿＿＿＿

附件

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

前言

本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日，由＿＿＿＿＿（簡稱“乙方”）和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）＿＿＿＿＿簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營公司－－＿＿＿＿＿（簡稱“公司”）正式成立后，促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

總則

本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應是先進的、適用、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達到世界先進水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達成如下協(xié)議：

第一條定義

“＿＿＿＿＿”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“＿＿＿＿＿”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關于質(zhì)量標準的內(nèi)部規(guī)定。

“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。

“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標簽。

“產(chǎn)品”意指在合營公司所述的a、b、d和d類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該a、b、c、或d類產(chǎn)品時，各自以下稱為“a類產(chǎn)品”、“b類產(chǎn)品”、“c類產(chǎn)品”或“部分d類產(chǎn)品”（來自乙方的d類產(chǎn)品）。“技術(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識（包括但不限于制造說明、分配方、質(zhì)量控制和有關安全、衛(wèi)生、生態(tài)學方面的資料）。

“醫(yī)學/科學資料”意指由乙方所有或支配的有關產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學、醫(yī)學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料。“凈銷售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。

第二條協(xié)議的范圍和內(nèi)容

1.為達到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學/科學資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

（1）乙方將用文件、圖紙和說明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成；

（2）乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學/科學資料，這些資料都用英文寫成；

（3）乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標的使用許可；

（4）乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設備，以使公司進行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批；

（5）如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“＿＿＿＿＿”和乙方的規(guī)格；

（6）如第六條規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓。

2.本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產(chǎn)品。公司應按照合營合同第7.02條來處理這些產(chǎn)品。

第三條商標使用許可

1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標注冊。

2.在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和/或包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標（以下稱“商標”）的使用許可。根據(jù)這些條件，（a）公司應僅使用該商標來銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品；（b）每當使用該商標時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應附上r標志（中英譯文）和參考符合“合營公司＿＿＿＿＿的注冊商標”（中英譯文）和（c）包裝材料（包括包裝插頁）上的第一產(chǎn)品的標簽和說明應用清楚的字跡標明的特許下制造和/或包裝（中英譯文）。關于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。

3.乙在中國注冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。

第四條產(chǎn)品登記、臨床試驗/驗證以及試制

在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應協(xié)助公司進行臨床試驗/驗證。乙方應協(xié)助公司進行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程序進行。公司將負擔有關此事宜所發(fā)生的一切費用。

第五條制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

為保證公司能夠達到根據(jù)“＿＿＿＿＿”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：

1.公司應嚴格地依據(jù)“＿＿＿＿＿”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產(chǎn)品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司應始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進行工作。

3.在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產(chǎn)。但乙方應在交付給乙方有關樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延遲的原因）。

4.按乙方的要求，公司應在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應對該樣品進行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴格地符合“＿＿＿＿＿”和乙方的規(guī)格。

5.乙方應定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關這些材料，并決定是否符合“＿＿＿＿＿”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（a）公司應立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和（b）公司應盡最大努力來補救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準（此批準將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。

6.在本協(xié)助期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“＿＿＿＿＿”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

7.根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，公司應保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

第六條培訓

乙方應盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。為此，乙方應提供以下培訓服務：

1.在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓，培訓地在乙方在＿＿＿＿＿的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和其他費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

2.在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方應派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現(xiàn)場培訓。公司應付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費用，其標準應對乙方來說是合理的滿意的。乙方應付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。

3.培訓的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準執(zhí)行。

4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準許的手續(xù)。

第七條改進和交換資料及新技術(shù)

1.乙方應將所有的改進和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進。

2.乙方還應在醫(yī)學/科學資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認識通知公司。

3.公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關技術(shù)和醫(yī)學的問題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學）報告乙方

第八條活性物質(zhì)/輔料和包裝材料

為了達到本協(xié)議的技術(shù)目標和保持最高的生產(chǎn)標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規(guī)定，公司就從乙方購買活性物質(zhì)以進行生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第九條提成費

1.作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售率額的＿＿＿＿＿％向乙方支付該單項產(chǎn)品提成費。＿＿＿＿＿年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

2.對用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品凈銷售額的＿＿＿＿＿％給乙方支付附加技術(shù)提成費，該附加技術(shù)提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關事宜達成協(xié)議。該附加技術(shù)提成費應在該專利有效期內(nèi)支付。但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后＿＿＿＿＿年期限。＿＿＿＿＿年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。

3.該提成費應每＿＿＿＿＿年向乙方支付一次，并應在每＿＿＿＿＿年期后的＿＿＿＿＿天內(nèi)交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。

中外合資企業(yè)股東會決議篇六

第七章利潤分配

第五十二條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十三條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第五十四條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十五條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章職工

第五十六條合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

第五十七條合營公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

第五十八條合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第五十九條職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。

第六十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章工會組織

第六十一條合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十二條合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業(yè)務、科學、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務。

第六十三條合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十四條合營公司工會負責人有權(quán)列席有關討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十五條合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。

第六十六條合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

中外合資企業(yè)股東會決議篇七

目 錄

1)總則

2)資本

3)出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

4)董事會

5)經(jīng)營管理機構(gòu)

6)業(yè)務

7)銀行分支和附屬機構(gòu)

8)技術(shù)訓練

9)確立銀行設施

10)利潤

11)財務會計與審計

12)稅務

13)保險

14)銀行職員

15)審批及注冊

16)合同有效期

17)終止與清算

18)不可抗力

19)保密及其他

20)調(diào)解和仲裁

21)合同文字

22)法定通迅地址

23)附加條款

____ (以下簡稱甲方)、____ (以下簡稱乙方)、____ (以下簡稱丙方)合稱中方和_____(以下簡稱丁方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)和《經(jīng)濟特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法規(guī)，按照平等互利原則，通

過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國____共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章 總則

第一條 訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條 銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：________________銀行

英文：________________

銀行地址：____________

第三條 組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條 銀行宗旨

銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術(shù)和先進管理經(jīng)驗，增進國際和國內(nèi)信息交流，努力擴大國際經(jīng)濟和金融合作，為加速和經(jīng)濟建設服務。

第三條 適用法律

銀行經(jīng)批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法規(guī)和有關條例規(guī)定。銀行的業(yè)務活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構(gòu)的管理

和監(jiān)督。

第二章 資本

第六條 資本構(gòu)成

銀行的注冊資本為________ 元。

銀行第一期的實收資本為________ 元。訂約四方出資的份額為：

甲方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。

乙方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。

丙方占____%，出資________元，以現(xiàn)金投資。

丁方占____%，出資________元。

以下列方式提供投資：

(1)以現(xiàn)金________元投資;

(2)丁方將其在附屬機構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。內(nèi)包括________。

(3)____和____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共為________ 元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負債表為依據(jù)，多退少補。

銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對____和____的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由____協(xié)助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失;對有壞帳風險的放款，專

門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負責處理。原放款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟責任由____和____自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取____%，經(jīng)董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至________元。

第七條 資本提供

訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)30天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應全數(shù)存入銀行。丁方提供的股標等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后30天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應出資的

現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條 出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書應載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發(fā)給出資證明書的日期。當按照本合同第六條增加

出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

第三章 出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

第九條 出資額轉(zhuǎn)讓

訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機構(gòu)核準。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他

三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第十條 注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C構(gòu)申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十一條 董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由10人組成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期3年，可以連任。

第十二條 董事會權(quán)力

董事會是銀行的最高權(quán)力機構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。

第十三條 董事會議事規(guī)則

董事會會議應根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批準上一年度的年報、審核損益表及資產(chǎn)負債表。

3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

5.銀行政策、目標的修改。

6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7.銀行擬與其他人進行合并。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業(yè)務計劃的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。

第十四條 董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于____的總行召開，或在會議通知書內(nèi)指定的其他地點召開。

第十五條 常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第十六條 銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經(jīng)理負責制。

第十七條 總裁、執(zhí)行副總載

銀行設總裁1人，執(zhí)行副總裁1人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執(zhí)行董事會和常務董事會的各項決議，負責協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構(gòu)的業(yè)務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務。總裁、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為3年，可以?

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第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

銀行設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領導銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務工作。根據(jù)上述任務，總經(jīng)理有權(quán)處理?

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1.代表銀行對外接洽業(yè)務。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

4.起草銀行業(yè)務條例報經(jīng)董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

6.向董事會報告銀行業(yè)務進度，提出銀行行政管理及業(yè)務改進的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪金等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業(yè)務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監(jiān)督由董事會批準的訓練計劃的執(zhí)行。

9.運用董事會授予的其他職責和權(quán)力。

第六章 業(yè)務

第十九條 業(yè)務范圍

銀行經(jīng)營下列業(yè)務：

(一)本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);

(二)本、外幣投資業(yè)務;

(三)外幣和外幣票據(jù)兌換;

(四)股票、證券的買賣和發(fā)行;

(五)資信調(diào)查和咨詢服務;

(六)信托、保管箱業(yè)務;

(七)本、外幣擔保業(yè)務;

(八)出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

(九)國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;

(十)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

(十一)辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;

(十二)僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

(十三)其他經(jīng)申請批準的業(yè)務。

第七章 銀行分支和附屬機構(gòu)

第二十條 分支和附屬機構(gòu)的成立

銀行根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要，經(jīng)有關審批機構(gòu)批準，可在國內(nèi)外設立分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)。

銀行同其分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

第二十一條 現(xiàn)有附屬機構(gòu)

現(xiàn)有____和____成為銀行在____的子公司，____改名為________。該兩子公司分別在____注冊為有限責任公司，根據(jù)當?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副?

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銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經(jīng)濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行;如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內(nèi)自行處理。

第八章 技術(shù)訓練

第二十二條 技術(shù)訓練

銀行將調(diào)派____和____的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務并為銀行引進先進管理技術(shù)和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在____和____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務發(fā)展需要及____和____的條件而作出適當?shù)臎Q定。

第九章 確立銀行設施

第二十三條 銀行設施

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章 利潤

第二十四條 利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法規(guī)繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取____%撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結(jié)時的投資比例進行分配。所提取?

淖急附鸝砂湊盞諏豕娑ㄔ儺型蹲視諞?，而渣w映鱟識睢?

第二十六條 利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用____ 幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章 財務會計與審計

第二十七條 財務會計制度

銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條 貨幣單位

銀行記帳本位幣為____幣，除編制____幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條 審計與報表

銀行的賬目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負債

表。

第三十條 銀行審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條 會計年度

銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一年會計年度。

第十二章 稅務

第三十二條 稅款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法規(guī)、條例的規(guī)定進行。

第三十三條 進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定免交進口關稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條 減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經(jīng)濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第十三章 保險

第三十五條 保險及付款

銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應向中華人民共和國的具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經(jīng)董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構(gòu)的一切保險投保事宜，則由各附屬機構(gòu)的董事會各自批準。

付給保險公司或由保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第十四章 銀行職員

第三十六條 銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關勞動管理規(guī)定辦理。

第十五章 審批及注冊

第三十七條 審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照有關規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C構(gòu)申請批準。

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構(gòu)批準，發(fā)出批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條 注冊、成立日期

訂約四方收到審批機構(gòu)發(fā)給批準證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第十六章 合同有效期

第三十九條 合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第十七章 終止與清算

第四十條 終止

當發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

(一)本銀行發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營;

(二)訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營;

(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營;

(四)銀行未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條 清算

當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀

行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報告經(jīng)董事會批準，董事會將報告原審批機構(gòu)，并向原登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第十八章 不可抗力

第四十二條 不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災、水災、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復執(zhí)行其受不可抗力影響的職責。

第十九章 保密及其他

第四十三條 保密

有關銀行的業(yè)務資料、技術(shù)記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法律規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國有關法律規(guī)定應享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

第二十章 調(diào)解和仲裁

第四十五條 董事會內(nèi)部調(diào)解

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條 仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進行。

如交該仲裁委員會后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交____仲裁按照聯(lián)合國1976年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中

方或丁方不在第一任命后60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由____

裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第二十一章 合同文字

第四十七條 合同文字

合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條 通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

第二十二章 法定通訊地址

第四十九條 法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：____________________

乙方：____________________

丙方：____________________

丁方：____________________

第二十三章 附加條款

第五十條 修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

第五十一條 前寫合約及照會

本合同經(jīng)審批機構(gòu)批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。

中外合資企業(yè)股東會決議篇八

第一條?總則

中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。

第二條?合資雙方

甲?方：中國________________公司，在中國________________登記注冊

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務：____________?國籍：________________

乙?方：____________公司，在____________國登記注冊

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務：____________?國籍：________________

第三條?合資公司名稱和地址

1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關法律，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營________有限公司(以下簡稱合資公司)。

2.合資公司中文名稱：____________________________?

合資公司英文名稱：____________________________?

合資公司法定地址：____________________________?

3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規(guī)定。

4.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第四條?合資公司宗旨

合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經(jīng)營，加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進而適用的科學的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。

第五條?合資公司經(jīng)營范圍

合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營________產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為____________。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴大，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)________，產(chǎn)品品種發(fā)展到________種。

第六條?注冊資本與投資總額

1.注冊資本為____________美元。實際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________％；乙方投資額為____________美元，占總額____________％。

2.甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實物投資：

甲方：現(xiàn)金________________美元；

機械設備購入價格________美元(附件略)。

廠房建造估算價格________美元(廠房設計、進度、質(zhì)量控制附件略)。

乙方：現(xiàn)金________________美元；

工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________美元；

轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費____________美元(附件略)

3.上述的實際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的________個月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經(jīng)董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

4.甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。

乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報有關主管部門審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第七條?雙方的義務

(一)甲方義務

1.向中國有關主管部門辦理申請、批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2.向土地主管部門申請取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續(xù)及在中國境內(nèi)的運輸；

3.協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員；

4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；

5.辦理合資公司委托的其他事宜。

(二)乙方義務

1.為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備并提供有關信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進所需設備；

2.引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理；

3.指派驗收引進設備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓合資公司的技術(shù)人員和工人；

4.監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品；

5.辦理合資公司委托的其他事宜。

第八條?技術(shù)轉(zhuǎn)讓

1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進先進適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質(zhì)量標準、商標及包裝等。

2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進先進適合的生產(chǎn)技術(shù)應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進的，設備的選型及性能應是優(yōu)良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。

3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設備進廠時間及技術(shù)服務，應開列清單為該協(xié)議的附件并保證實施。

4.圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應保證如期提供。

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項技術(shù)的改進、技術(shù)情報和資料應及時提供予合資公司，不另收費。

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

7.若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的________％，提成費支付期限按照本合同第八條第9款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費的有效期。

中外合資企業(yè)股東會決議篇九

目錄

前言

(1)合營雙方

(2)成立合資經(jīng)營公司

(3)生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

(4)投資總額與注冊資本

(5)合資各方的責任

(6)技術(shù)轉(zhuǎn)讓

(7)產(chǎn)品銷售

(8)董事會

(9)管理機構(gòu)

(10)原材料及設備的采購

(11)公司的籌建

(12)勞動管理

(13)稅務、財務、審計

(14)合營期限

(15)解散與清算

(16)保險

(17)合同的修改、變更與解除

(18)違約責任

(19)不可抗力

(20)適用法律

(21)爭議的解決

(22)合同文本和文字

(23)合同生效及其他

附件一?技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

附件二?產(chǎn)品銷售協(xié)議

附件三?會計程序

前言

____與____根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國____共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條?合營雙方

本合同的當事人為：

______________(以下簡稱甲方)

法定地址：____________________

電報：________________?郵政信箱：_______________

法定代表：

姓名：________________?職務：________________?國籍：________________

________________(以下簡稱乙方)

法定地址：____________________

電傳：________________?郵政信箱：________________

法定代表：

姓名：________________?職務：________________?國籍：________________

第二條?成立合資經(jīng)營公司

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營______________鉆頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

2.1合營公司的中文名稱為：________

英文名稱為：________

2.2合營公司的法定地址：________

2.3合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

2.4合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條?生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

3.1甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用________先進制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的____鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

3.2生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的____鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的____鉆頭。

合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務有關的活動：

(1)對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務;

(2)研究與發(fā)展____鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務。

3.3生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第____年，全面生產(chǎn)時，應具有年產(chǎn)____只各種規(guī)模型號____鉆頭的生產(chǎn)能力。

第四條?投資總額與注冊資本

4.1合營公司的投資總額與注冊資本均為____美元，甲乙雙方各投資____美元，均為總注冊資本的____%。

4.2合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭____年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。

4.3甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中1.1及1.2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進行作價。出資的實物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。

4.4合營公司每年應按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。

4.5甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期支付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認繳現(xiàn)金的出資額的__________%，其余____?%在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應存人中國銀行________分行合營公司的賬戶內(nèi)，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

4.6合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

4.7合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構(gòu)批準;合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán);合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。

第五條?合營各方的責任

5.1甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

5.1.2協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。

5.1.3協(xié)助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

5.1.4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

5.1.5組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.6按本合同附件四“出資協(xié)議”1.1條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機械設備等。

5.1.7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續(xù)。

5.1.8協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設備、材料、原料及通訊設施。

5.1.9協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.10協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

5.1.11協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

5.1.12協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

5.1.13協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

5.1.14辦理合營公司委托的其他事項。

5.2乙方有責任完成下述各項事項：

5.2.1按本合同附件四“出資協(xié)議”1.2條所列提供現(xiàn)金、機械設備、工具、原材料等。

5.2.2協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.3提供必要的設備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

5.2.4培訓合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

5.2.5保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.6協(xié)助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5.2.7協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

5.2.8協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.9辦理合營公司委托的其他事宜。

第六條?技術(shù)轉(zhuǎn)讓

6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。

6.2乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

6.2.1向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

6.2.2技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員、工人進行技術(shù)培訓，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

6.2.5提供合營公司認為必要的技術(shù)支持。

6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性____產(chǎn)品。

第七條?產(chǎn)品銷售

7.1乙方負責包銷合營公司年產(chǎn)量____產(chǎn)品，但最多為____只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

7.2如果乙方未能按7.1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過____年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。

7.3經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機構(gòu)批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設立分支機構(gòu)。

7.4合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。

第八條?董事會

8.1合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議：

8.3.1合營公司章程的修改;

8.3.2合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

8.3.3合營公司注冊資本的增加;

8.3.4合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并;

8.3.5合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓;

8.3.6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免;

8.3.7聘請在中國注冊的審計師;

8.3.8決定在中國境內(nèi)外設立分支機構(gòu)事宜，

8.3.9其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項;

其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

8.4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。

8.5董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：

8.5.1董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負責召集并主持;

8.5.2會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點;

8.5.3經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;

8.5.4董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán);

8.5.5董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔;

8.5.6會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。

8.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。

董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數(shù)額，由合營公司支付。

第九條?管理機構(gòu)

9.1合營公司設管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由____方推薦，首屆副總經(jīng)理____方推薦，經(jīng)董事會任命，任期____年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。

9.2總經(jīng)理職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

9.3合營公司可設立若干部門，各部門經(jīng)理負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

9.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條?原材料及設備的采購

10.1合營公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買。

10.2在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設備，受委托方可提取____的手續(xù)費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權(quán)派人參與選購工作。

10.3合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

第十一條?公司的籌建

11.1合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

11.2.1經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之(包括交貨的驗收、安裝調(diào)試等)。

11.2.2甲乙雙方各項實物出資的驗收及引進技術(shù)資料的檢驗、驗收。

11.2.3組織設備、附屬工程的安裝調(diào)試。

11.2.4編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。

11.2.5負責技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

11.2.6負責合營公司的一切文件、資料等的接收、整理、歸檔等。

11.3籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

11.4籌建組在設備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準撤銷。

第十二條?勞動管理

12.1合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

12.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第十三條?稅務、財務、審計

13.1合營公司按中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

13.2合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人的所得稅。

13.3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

13.4合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當?shù)刎斦块T及稅務機關備案。

13.5合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿均用中文書寫，以人民幣作為記賬本位幣。合營公司采用借貸復式記賬法，按權(quán)責發(fā)生制原則記賬，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。

13.6合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年賬目，出具查賬報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有賬本、文件由原中方合營者保存。

13.7每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條?合營期限

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起____年。

在合營期滿前一年，如合營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構(gòu)批準，辦理變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。

第十五條?解散與清算

15.1合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

清算委員會委員甲乙方各占____，清算委員會委員應制定清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行。

15.2清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實物、債權(quán)、債務進行全面清查，財產(chǎn)以賬面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

15.3合營公司清償債務后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。

15.4整個清算過程應在公司主管部門的監(jiān)督下進行。

第十六條?保險

合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條?合同的修改、變更與解除

17.1本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準后，方能生效。

17.2由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

17.3由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第十八條?違約責任

18.1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第17.3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

18.2由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

第十九條?不可抗力

由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他無法預見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情及合同不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條?適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條?爭議的解決

21.1凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交____仲裁院，根據(jù)該會仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

21.3仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負責。

21.4仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條?合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條?合同生效及其他

23.1按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

中外合資企業(yè)股東會決議篇十

第十四章職工錄用和辭退

42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓后仍不能適應要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給補償。

44.合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標準和獎勵

45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪＿＿＿＿＿元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據(jù)此相應調(diào)整。

46.＿＿＿＿＿方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照＿＿＿＿＿方國家或地方標準，由董事會核定。＿＿＿＿＿方高級職員原則上與＿＿＿＿＿方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章合營期限

48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為＿＿＿＿＿年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期?限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向原審批機構(gòu)辦理延長報批手續(xù)。

49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

（1）在一個適當?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損而不能繼續(xù)營業(yè)；

（2）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

（3）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；

（4）不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構(gòu)批準。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103—105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時董事會應向原審批機構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

中外合資企業(yè)股東會決議篇十一

中外合資經(jīng)營企業(yè) ______________ 有限公司章程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國 公司(以下簡稱甲方)與 ___ 國(地區(qū))注冊的 ___ 公司(以下簡稱乙方)于 ___年___ 月 ___日在中國 ___ 簽訂的建立合資企業(yè) ___ 有限公司合同(以下簡稱合同)，制定本公司章程。

第二條 合資公司

名 稱： ______________ 有限公司(以下簡稱合資公司)

法定地址： ______________

法定代表： ______________ 國籍： ______________ 聯(lián)系電話： ______________

第三條 合資各方

甲方名稱：中國 ______________ 公司

法定地址： ______________

法定代表： ______________ 國籍： ______________ 聯(lián)系電話： ______________

乙方名稱： 國 公司

法定地址： ______________

法定代表： ______________ 國籍： ______________ 聯(lián)系電話： ______________

第四條 合資公司為有限責任公司，合資公司以其全部財產(chǎn)對合資公司的債務承擔責任。合資各方按其合資條件對合資公司分擔風險及虧損。

第五條 合資公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關部門的規(guī)定。

第二章 經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營規(guī)模

第六條 合資各方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進的適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟效益，使合資各方獲得滿意的利益。

第七條 合資公司的經(jīng)營范圍：

第八條 合資公司經(jīng)營規(guī)模： (視具體情況寫)

第三章 投資總額和注冊資本

第九條 合資公司的投資總額為 ___ 。

第十條 合資公司的注冊資本為 ___ 。

其中：甲方出資 ___ ，占注冊資本的 ___ %，乙方出資___ ，占注冊資本的 ___ %。

第十一條 雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現(xiàn)金 ___ ;機械設備 ___ ;廠房 ___ ;工地使用費 ___ ;工業(yè)產(chǎn)權(quán) ___ ;其它 ___ ，共 ___ 元

11.2.乙方：現(xiàn)金 ___ ;機械設備 ___ ;工業(yè)產(chǎn)權(quán) ___ ;其它 ___ ，共 ___ 元

(或者合營各方均以 ___ 出資。外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。)

第十二條合營公司注冊資本由合營各方按其出資比例(自領取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入20%，其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢)或(自領取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清)。

第十三條 合資各方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請的中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。合資各方均不得將出資證明書，向外抵押擔保或作其他有損合資公司利益的用途。

第十四條 合資期內(nèi)，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十六條 合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應由董事會會議一致通過后，并報審批機關批準，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十七條 合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十八條 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：

1、決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等);

2、批準年度財務報表、收支預算，年度利潤分配方案;

3、通過公司的重要規(guī)章制度;

4、決定設立分支機構(gòu);

5、修改公司章程;

6、決定合資公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟組織合并;

7、決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;

8、決定合資公司終止和期滿時的清算事項;

9、其他應由董事會決定的重大事宜。

其中第5、6、8款應由董事會全體董事一致通過方能生效，其它事宜，可由三分之二多數(shù)通過決定。

第十九條 董事會由 ___ 名董事組成，其中甲方委派___ 名，乙方委派 ___ 名。董事任期為三年，經(jīng)委派可以連任。

第二十條 董事會董事長由 ___ 方委派，副董事長___ 名，由 ___方委派。

第二十一條 合資各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。委派或更換董事，每次應向中國政府有關部門備案。

第二十二條 董事會例會每年召開___ 次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十五條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。

第二十七條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。

第二十八條 董事會每次會議，必須做詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第五章 監(jiān)事會

第二十九條 合資公司設監(jiān)事會，成員 ___ 人。監(jiān)事會應當包括投資者代表和適當比例的公司職工代表。

監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推選一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監(jiān)事，每次應向中國政府有關部門備案。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務;

2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

4、提議召開臨時董事會會議;

5、依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

6、 法律規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十一條 監(jiān)事會可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第三十二條 監(jiān)事會每年度召開 次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第三十三條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十四條 合資公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 ___ 人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請。

第三十五條 總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：

1.主持合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

2.組織實施合資公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3.擬訂合資公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;

4.擬訂合資公司的基本管理制度;

5.制定合資公司的具體規(guī)章;

6.提請聘任或者解聘合資公司副總經(jīng)理、財務負責人;

7.決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

8.董事會賦予的其他職權(quán)。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 ___ 年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務。

第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得在其他經(jīng)濟組織兼職，不得參與其他經(jīng)濟組織對本合資公司的商業(yè)競爭行為。

第三十八條 合資公司如生產(chǎn)經(jīng)營需要，可設總工程師、總會計師和審計師各一人，由總經(jīng)理領導。

總會計師負責領導合資公司的財務會計工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責任制。

審計師負責合資公司的財務審計工作，審查稽核合資公司的財務收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

第三十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時，應提前三十天向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第七章 財務會計

第四十條 合資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的《企業(yè)會計制度》的規(guī)定辦理。

第四十一條 合資公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第四十二條 合資公司的一切賬簿、報表用中文書寫。

第四十三條 合資公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率計算。

第四十四條 合資公司在中國人民銀行或者國家外匯管理機關確認的銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條 合資公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條 合資公司財務會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：

1、合資公司所得的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

2、合資公司所有的物資出售及購入情況;

3、合資公司注冊資本及負債情況;

4、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十七條 合資公司財務部門應在每一個會計年頭四個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益表，聘請中國注冊會計師審查出具查賬報告后，提交董事會會議通過。

第四十八條 合資各方有權(quán)自費聘請會計師查閱合資公司賬簿。查閱時，合資公司應提供方便。

第四十九條 合資公司各類固定資產(chǎn)的折舊，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定辦理，如需加速折舊，報稅務機關批準。

第五十條 合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規(guī)定以及合資公司合同的規(guī)定辦理。

第八章 利潤分配

第五十條 合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十一條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第五十二條 每個會計年度后四個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十三條 合資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第九章 勞動管理

第五十四條 合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及起實施辦法辦理。

第五十五條 合資公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

第五十六條 合資公司有權(quán)對違反合資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第五十七條 職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

合資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展。職工業(yè)務能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。

第五十八條 職工的福利、獎金、勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第十章 工會組織

第五十九條 合資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十條 合資公司工會的任務是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助合資公司安排合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業(yè)務、科學、技術(shù)知識、開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成合資公司的各項經(jīng)濟任務。

第六十一條 合資公司工會代表職工和合資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十二條 合資公司工會負責人有權(quán)列席有關討論合資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十三條 合資公司工會參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。

第六十四條 合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會費。合資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十一章 期限、終止、清算

第六十五條 合資期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十六條 合資各方如一致同意延長合資期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合資期滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更手續(xù)。

第六十七條 合資各方如一致認為終止合資符合各方最大利益時，可提前終止合資。

合資公司提前終止合資，需董事會召開全體會議做出決定，并報原審批機構(gòu)批準。

第六十八條 發(fā)生下列情況之一時，合資各方的任何一方有權(quán)依法終止合資。

1、合營期限屆滿;

2、企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;

3、合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

4、因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

5、合資公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途;

6、其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

第六十九條 合資期滿或提前終止合資時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產(chǎn)進行清算。

第七十條 清算委員會任務是對合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，根據(jù)合資公司提出財產(chǎn)作價和計算的依據(jù)，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十一條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十二條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十三條 合資公司的債務和損失全部清償后(其剩余財產(chǎn)如超過注冊資本的部分還應依法交納所得稅)的剩余財產(chǎn)，按合資各方的利潤分配比例進行分配。

第七十四條 清算結(jié)束后，合資公司應向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第七十五條 合資公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。

第十二章 規(guī)章制度

第七十六條 合資公司董事會制定的規(guī)章制度有：

1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

2、職工守則;

3、勞動工資制度;

4、職工考勤、升級與獎懲制度;

5、職工福利制度;

6、財務制度;

7、公司解散時的清算程序;

8、其他必要的規(guī)章制度;

第十三章 附 則

第七十七條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。

第七十八條 本章程有關規(guī)定違反中國法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準。

第七十九條 本章程須經(jīng)審批機關批準才能生效。本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機關批準。修改時同。

第八十條 本章程用中文書寫。

第八十一條 本章程于 年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國 ___ 市簽字。

甲方： 乙方：

______________ 有限公司 ______________ 有限公司

簽名： ______________ 簽名： ______________

法定(授權(quán))代表： 法定(授權(quán))代表：

年 月 日 年 月 日

中外合資企業(yè)股東會決議篇十二

××××、××××和××××、××××、××××，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章總則

1.本合同的各方為：

××××、××××為一方(以下簡稱甲方)，由××××代表甲方對本合同負責。

××××、××××、××××為一方(以下簡稱乙方)，由××××代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：××××(以下簡稱“合營企業(yè)”)

中文：××××

英文：××××

地址：××××

3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類產(chǎn)品的先進水平。

合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)××套符合×國××標準的×××反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為×××元的注塑模具。乙方負責×××反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前×年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷比例不低于××%，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于××元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負責。

5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

注冊資本

6.合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業(yè)總投資為××美元。注冊資本總額為××美元，其中甲方占資本額的××%，乙方占資本額的××%。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：××美元，其中：

1.機器設備，價值約××美元;

2.廠房，價值約××美元;

3.現(xiàn)金，相當于××美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：××美元外匯現(xiàn)金。

第三章批準及注冊

9.本合同應由××市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案。

10.合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章資本轉(zhuǎn)讓

11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán)，未經(jīng)合營者同意，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當一方提出轉(zhuǎn)讓時，合營者應在×個月內(nèi)給予答復，否則作為放棄先買權(quán)論。

12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格，應根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時，應在×個月內(nèi)向原審批機構(gòu)申請批準。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

第五章董事會

14.合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。

17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

董事長×%

副董事長各×%

董事各×%

第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

18.合營企業(yè)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權(quán)。

19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當履行其職務時，董事會有權(quán)解聘或降職。

第七章場地使用費

21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。

22.最初×年內(nèi)的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調(diào)整。

第八章技術(shù)合作

23.合營企業(yè)與××××簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。向××××支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費××美元。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)費的支付辦法，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章采購及銷售

25.合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內(nèi)購買。對無法供應的品種或質(zhì)量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。

27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章利潤

28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝浠稹痢?;企業(yè)發(fā)展基金××%;職工獎勵及福利基金××%。

繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。

29.對于乙方分得的利潤，應根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

第十一章財務會計

30.合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財會制度。 ( 勵志天下 )

31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。

32.合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價結(jié)算。

33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業(yè)應在中國銀行××分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。

38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

(2)外匯結(jié)算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。

(3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算。

39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。

(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其它按有關規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章稅務

40.合營企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納的各項稅金。

41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退

42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓后仍不能適應要求，也無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。

44.合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標準和獎勵

45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據(jù)此作相應調(diào)整。

46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章合營期限

48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算， 期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向?qū)徟鷻C構(gòu)辦理延長報批手續(xù)。

49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

(1)在一個適當?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè);

(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

(3)由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

(4)不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構(gòu)批準。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103-105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應向原審批機構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

第十七章其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

×方：

(1)負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

(7)負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。

×方：

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料、產(chǎn)品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導。

(3)負責按照生產(chǎn)的需，對職工進行技術(shù)培訓。

(4)負責提供有關合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術(shù)資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設計，如有任何關于侵犯第三者權(quán)益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。

(6)負責×方人員到×方國內(nèi)學習、培訓的安排。

第十八章仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調(diào)解。

53.調(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構(gòu)的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第十九章合同文本

55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件，并報原審批機構(gòu)批準。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：××××

乙方：××××

58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務的，應隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同于××××年×月×日由甲、乙雙方授權(quán)代表在中國簽定。