在人們越來越相信法律的社會中，合同起到的作用越來越大，它可以保護民事法律關系。優秀的合同都具備一些什么特點呢？又該怎么寫呢？這里我整理了一些優秀的合同范文，希望對大家有所幫助，下面我們就來了解一下吧。

制造行業中外合資經營企業合同怎么簽 中外合作經營企業合同篇一

第二章生產經營范圍和規模

第三章投資總額，投資比例及資本轉讓

第四章利潤分配和虧損負擔

第五章合營期限及終止合同

第六章合營各方的責任

第七章董事會

第八章經營管理機構

第九章財務會計制度

第十章勞動管理

第十一章設備、原材料和配件的采購

第十二章納稅

第十三章保險

第十四章違約責任

第十五章不可抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

中國.北京.中國技術進口總公司和?國市公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國施市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同.

1·1本合同的合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務國籍?；?國?公司（以下簡稱乙方），在國地登記注冊，其法定地址在?國地，法定代表：姓名職務國籍?（如合營為多方者，可按丙，訂·····方依次排列）.

1·2合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱有限公司.

外文名稱.

合營公司的法定地址在中華人民共和國施?市.

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

1·3合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.

第二章生產經營范圍和規模

2·1合營公司的生產經營范圍是：

生產產品；（主要根據具體情況寫）

2·2合營公司的生產規模如下：

2·2·1合營公司投產后的生產能力為年.

2·2·2隨著生產的發展，生產規模可增加至.

（注：要根據具體情況寫）

2·2·3合營企業產品的銷售由公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協議.

第三章投資金額，投資比例及資本轉讓

3·1合營公司注冊資本為（人民幣）元（或雙方協商的另一種貨幣）.

其中：甲方出資?元.占注冊資本?％?乙方出資?元.占注冊資本?％

合營各方在合營期內.不得減少其注冊資本.

3·2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金?元.廠房元.土地使用費?元.

工業產權元.其它?元.共?元.

乙方：現金?元.機械設備元.工業產權?元.專有技術使用費元.其它元.共?元.

3·3合營各方在合營公司得到營業執照后天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：

······

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按?條辦理.

3·4·1注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續.

3·4·2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.

第四章利潤分配和虧損負擔

4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4·2合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限.

第五章合營期限及終止合同

5·1合營公司在領取營業執照后.即可以法人身份開始營業，期限為年.合營期滿，合營合同自行終止.

5·2經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.

每次延長以?年為限.

5·3在合營期滿時，中國技術進口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

第六章合營各方的責任

6·1合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6·1·1甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.注冊登記手續；

辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

按條的規定.提供現金，機械設備，廠房等（詳見附件），協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.

6·1·2乙方責任：

按第條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權（詳見附件一）.

為使合營公司得到產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

制造行業中外合資經營企業合同怎么簽 中外合作經營企業合同篇二

第一章總則

中國________________公司和__________國__________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中華人民共和國__________省__________市共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條本合同的各方

中國__________公司（以下簡稱甲方），在中國_________地登記注冊，其法定地址在中國_______省_______市_______區_______街__________號；法定代表：姓名________職務________國籍________。

__________國__________公司（以下簡稱乙方），在________國________地登記注冊，其法定地址在___________。法定代表：姓名________職務________國籍________。

第三章成立合資經營公司

第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條合營公司的名稱為________________有限責任公司。

外文名稱為________________。

合營公司的法定地址為________省________市________路________號________。

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業超過認繳部分的債務，無論系分別債務或連帶債務，均不承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章生產經營目的、范圍和規模

第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫。）

第七條合營公司生產經營范圍是：

生產________________產品；

對銷售后的產品進行維修服務；

研究和發展產品。（注：要根據根據具體情況寫。）

第八條合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產后的生產能力為________________。

2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加________________。產品品種將發展_________。（注：要根據具體情況寫。）

第五章投資總額與注冊資本

第九條合營公司的投資總額為人民幣__________元（或雙方商定的一種________外幣。）

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣__________元，作為合營公司的注冊資本。其中：甲方___________元，占________％；乙方_________元，占_______％。

第十一條甲、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現金________________元

機械設備________________元

廠房________________元

土地使用費____________元

工業產權________________元

其它________________元共________________元。

乙方：現金________________元

機械設備________________元

工業產權________________元

其它________________元共________________元。

（注：外國合營者的投資比例一般不應低于25％，以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

對以上所列的各項目，除現金和土地使用費外，其價格應由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：（注：可以采用帳面凈值法或重估價值法等）

第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫。）

甲、乙任何一方，若未能按期如數向本合營企業繳付其出資額，則該違約方應向守約方（或合營企業）按下述之方法進行賠償（或支付違約金）：__________________________

第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。

第六章合營各方的責任

第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜。

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、廠房……；

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

負責辦理合營公司委托的其它事宜。

乙方責任：

按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、工業產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合營公司的經營管理人員以及技術人員和工人及其他人員。

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

協助合營企業工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地區的簽證；

負責辦理合營公司委托的其它事宜。

（注：要根據具體情況寫）

第七章技術轉讓

第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方（或第三者）簽訂技術轉讓協議，以取得為達到合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明。）

第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同才有此條款。）

1.乙方保證為合營公司提供的________（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施；

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供合營公司，不另收費用；

6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的________％。

提成支付期限以本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為________年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。）

第八章產品的銷售

第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占________％，內銷部分占________％。

（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占________％。

由合營公司與中國外*公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外*公司包銷的占________％；

由合營公司委托乙方銷售的占________％。

第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門，商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條合營公司的產品使用商標為________。

第九章 董事會

第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長和副董事長由甲乙兩方協商確立或由董事會選舉產生（甲乙雙方一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長）。董事、董事長和副董事任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題（注：按中外合資經營企業實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定（注：在具體合同中要明確規定）。

第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章經營管理機構

第三十條合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由________方推薦；副總經理人，由甲方推薦人，乙方推薦________人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期________年。

第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會議決可隨時撤換。

第十一章設備購買

第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章籌備和建設

第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建外。籌建處由________人組成，其中甲方______人，乙方______人。籌建處主任一人，由________方推薦，副主任一人，由________方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織生產設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

第三十九條籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。

第十三章勞動管理

第四十條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章稅務、財務、審計

第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳各項稅金。

第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條每營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

合營企業的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進行分配。（若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配。另外，對分配形式應加以規定。）

第十五章合營期限、解散與清算

第四十八條本合營企業在下述情況下解散：

1.合營期滿；

2.合營期滿之前，出現下述任何一種情況或事件，經董事會決議，本合營企業也可解散；

a.合營遭受重大損失，無法繼續經營；

b.任何一方違反經營合同規定，使本企業無法繼續經營；

c.合營企業達不到經營目的，投資無法回收；

d.不可抗力，等。

第四十九條合營企業宣告解散時，董事會應組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第103條到108條規定進行。

第五十條合營公司的期限為________年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。

第十六章合營期滿財產處理

第五十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章保險

第五十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章合同的修改、變更與解除

第五十三條對本合同及其附件的修改必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

第五十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十五條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章違約責任

第五十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應交出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十七條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章不可抗力

第五十九條由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章適用法律

第六十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章爭議的解決

第六十一條凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；或者

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。

在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）

第六十二條在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十三章文字

第六十三條本合同用中文和________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章合同生效及其它

第六十四條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部份。

第六十五條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

第六十六條甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

第六十七條本合同于一九________年________月________日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。

中國______________公司代表

簽字：____________________

________國________公司代表

簽字：____________________

制造行業中外合資經營企業合同怎么簽 中外合作經營企業合同篇三

甲方(用人單位)：_______________________

地址：___________________________________

法定代表人(主要負責人)：_______________

乙方(勞動者)：_________________________

性別：___________________________________

年齡：___________________________________

身份證號碼：_____________________________

現在住址：_______________________________

甲方因生產(工作)需要，招聘_________(以下簡稱乙方)為甲方員工。根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國勞動法》和《中外合資經營企業勞動人事管理條例》的有關規定，經甲、乙雙方協商，特簽訂本勞動合同，以共同遵守。

第一條生產和工作任務的要求

甲方根據生產(工作)需要，安排乙方任_________工種(崗位)，以后可以根據生產經營需要和乙方的業務能力及表現，調整乙方的生產(工作)崗位，并及時簽訂變更合同。

第二條合同期限

合同有效期為_________年，自_________年______月______日至_________年_________月______日(其中試用期為_______個月，自_________年_____月______日至_________年_____月______日)。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權調整乙方的生產(工作)崗位，或予以辭退。

第三條工資待遇

甲方根據乙方現任職務或工作崗位，確定乙方月標準工資為_________元，各種津貼按有關規定享受。今后，根據生產經營情況和乙方表現逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標準工資作為檔案工資予以保留。

第四條勞動保險、勞動保護和福利待遇

1.甲方按規定繳納和辦理乙方養老保險基金手續，向乙方支付當地政府規定的衛生費、交通費、書報費等各種津貼，并享受國家規定的法定節假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產期、哺乳期等。

2.甲方必須執行國家有關勞動保護、女工特殊保護等法規，采取勞動保護措施，保護安全生產和乙方健康。甲方應根據企業生產、工作的需要，發給乙方勞動防護用品和保健食品。

3.甲方實行國家現行工時制度。甲方應嚴格控制延長乙方的工作時間，確需加班加點，應發給乙方加班工資，每月加班不得超過36小時。

4.員工患病或非因工負傷，給予_________個月的醫療期。醫療期滿仍未治愈的，經雙方協商可再給予_________年以內的醫療期。醫療期內的醫藥費和病假工資由甲方承擔。醫療期滿不能從事原工作的，甲方根據需要，安排乙方從事力所能及的工作。

5.員工因工負傷，致殘或患職業病，醫療期醫療費用，工資待遇，按國有企業標準，由甲方承擔，直到醫療終結。傷愈后由甲方安排力所能及的工作。

6.員工因工死亡，按國有企業規定，由甲方負責支付死亡喪葬補助和職工供養直系親屬撫恤費，生活困難補助費。

第五條勞動紀律和獎懲辦法

1.甲方根據生產情況負責制訂工藝流程、操作規程和有關生產標準或工作規范，乙方保證嚴格執行。

2.乙方對甲方生產(工作)有特殊貢獻，應給予乙方精神和物質獎勵。乙方違反勞動紀律或犯其他錯誤，甲方應在堅持思想教育的前提下，可給予相應的處分或處理。甲方應在作出辭退或開除決定前_______天通知工會，并報主管部門和勞動部門備案。

第六條甲、乙雙方解除合同條件

1.符合下列情況之一，甲方可以解除勞動合同：

(1)乙方在試用期內，發現不符合錄用條件的;

(2)乙方患病或非因工負傷，在規定的醫療期滿后不能從事原工作或其他工作的;

(3)乙方嚴重違反勞動紀律;

(4)企業宣告解散、破產或瀕臨破產處于法定整頓期間的。

2.乙方被勞動教養和判刑的，勞動合同自行解除。

3.下列情況之一的，甲方不得解除勞動合同辭退乙方：

(1)乙方因病或非因工負傷在規定醫療期內的;

(2)乙方因工負傷或患有職業病，在治療、療養期間和醫療終結經勞動鑒定委員會確認部分或者全部喪失勞動能力的;

(3)實行計劃生育的女職工在孕期、產期和哺乳期間的;

(4)合同期限未滿又不符合本合同解除條件的。

4.下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動合同：

(1)經國家有關部門確認，甲方勞動安全、衛生條件惡劣，嚴重危害乙方身體健康的;

(2)甲方不按合同規定支付勞動報酬的;

(3)甲方不履行合同或違反國家有關法律、法規，侵害乙方合法權益的;

(4)乙方有正當理由要求辭職并經甲方同意的。

第七條甲、乙雙方中止或解除合同后經濟補償

1.除本合同第六條第1款第(1)、(3)項和第2款人員外，甲方解除乙方合同應在30日前通知乙方。

2.對于終止勞動合同的員工和按第六條第1款第(2)、(4)項規定辭退的以及按第六條第4款第(1)、(2)、(3)項規定辭職的，甲方應根據乙方在甲方企業的工作年限，每滿1年發給相當于本人1個月實得工資的生活補助費。

3.對于按照本合同第六條第1款第(2)項規定辭退的，甲方除發給乙方生活補助費外，還須發給乙方相當于本人3至6個月實得工資的醫療補助費。

4.對于按照本合同第六條第1款第(4)項規定辭退的，甲方除發給生活補助費外，還須發給乙方相當于3至6個月實得工資的辭退補償金。

5.對于按照本合同第六條第4款第(4)項規定，乙方有正當理由向甲方提出辭職的，甲方一般應予以同意，但應在30日前向甲方提出，經甲方批準后可辦理解除合同手續。如經甲方出資培訓，乙方應賠償甲方一定數額的培訓費。

第八條違反勞動合同應當承擔的責任任何一方違反勞動(聘用)合同，給對方造成損失的，應當根據其后果和責任大小予以賠償。其中，責任屬于甲方的，應繼續履行合同，同時負責賠償在合同中斷期間乙方的經濟損失;責任屬于乙方的，賠償招工(招聘)和技術培訓費用。

第九條爭議的解決勞動爭議發生后，當事人可以向本單位勞動爭議調解委員會申請調解，調解不成，當事人一方要求仲裁的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，當事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

第十條其他事項____________________________________________。

制造行業中外合資經營企業合同怎么簽 中外合作經營企業合同篇四

甲方授權代表：_______

乙方授權代表：_______

第一條總則

中國_______公司與_______國_______公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及有關法律的規定，雙方本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本合同。

第二條合資雙方

中國_______公司(簡稱甲方)，以中國_______登記注冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務_______國籍_______。

_______國_______公司(簡稱乙方)，在_______國登記注冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務_______國籍_______。

第三條成立合資公司

3.1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，意在中國境內成立合資經營有限責任公司(簡稱合資公司)。

3.2.合資公司中文名稱：______________________

合資公司英文名稱：____________________________

合資公司法定地址：____________________________

3.3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。

3.4.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤、分擔風險及虧損。

第四條合資公司宗旨

合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，采用先進而適用的科學的管理方法予以管理企業。以質優、價廉、交貨及時、售后服務完善等在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。

第五條合資公司的經營范圍

合資公司生產、經營一產品，對銷售產品予以維修服務并研究開發新產品。合資公司的生產規模為_______。隨著生產經營的擴大，生產規模可增加到年產_______，產品品種發展到_______種。

第六條注冊資本與投資總額

6.1.注冊資本為_______美元。實際投資為_______美元。

甲方投資額為_______美元，占總額_______%;

乙方投資額為_______美元，占總額_______%。

6.2.甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資;

甲方：現金_______美元;

機器設備購入價格_______美元(附件在本書內簡略)。

廠房建造估算價格_______美元(廠房設計、進度、質量控制附件，在本書內簡略)。

乙方：現金_______美元;

工業產權_______美元;

轉讓產品的制造工藝、專利費_______美元(附件在本書內簡略)。

6.3.上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業執照后的_______個月內完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

6.4.甲、乙方按美元投入，在中國境內所需人民幣支付的開銷費需折合美元匯率，應以支付日的前1日17時，中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

6.5.甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部分投資額，須經另一方同意并呈報有關主管部門審批。一方轉讓其全部或部分投資額時，另一方有優先購買權。

第七條雙方的責任

7.1.甲方負責

向中國有關主管部門辦理申請、批準、登記注冊，領取營業執照等事宜;

向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸;

協助合資公司招聘中國籍的經營管理人才、技術人員、工人及所需的其他人員;

協助外籍工作人員辦理入境簽證手續;

辦理合資公司委托的其他事宜。

7.2.乙方負責

為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備并提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備;

引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理;

指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人;

監督技術轉讓方按合同規定的技術指標能持久地穩定地生產合資的產品;

辦理合資公司委托的其他事宜。

第八條技術轉讓

8.1.甲、乙方同意由合資公司_______方或第三者簽訂技術轉讓協議為達到本合同第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

8.2.按合同規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適用的生產技術應是完整的、準確的、可靠的，亦是同類技術中屬先進的

，設備的選型及性能應是優良的以滿足技術轉讓的要求。

8.3.乙方對技術轉讓協議中規定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單作為該協議的附件并保證實施。

8.4.圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。

8.5.在技術轉讓協議期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供給合資公司，不另收費。

8.6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。

8.7.若乙方未能按合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8.8.技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品的凈銷售額的_______%，提成費支付期限按照本合同第8.9條款規定的技術轉讓協議期限為技術轉讓提成費的有效期。

8.9.合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為_______(大寫_______)年。技術轉讓協議期滿后，合資公司有權繼續使用和研究開發該技術。自引進該項技術于正式投產后持續_______(大寫_______)年后，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干涉或指控。

第九條產品銷售

9.1.合資公司的產品可在中國境內、外市場銷售，外銷部分占_______%，內銷部分占_______%。

9.2.產品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售占_______%;

由合資公司與_______外貿公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占_______%。

9.3.為了擴大產品銷售及保持產品信譽，可在中國境外設立“產品服務中心”，承辦售后服務事宜。

9.4.合資公司的產品在技術轉讓期限同所使用的商標為_______。

第十條董事會

10.1.合資公司注冊登記之日，為合資公司成立之日。董事會由_______名董事組成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數通過決定。董事長是合資公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。

10.2.董事會議每年至少召開一次，由董事長召集，主持會議。經3/4董事提議，董事長或召開臨時會議，會議記錄歸檔保存。

10.3.合資公司的總經理和副總經理各一名，總經理由乙方推薦，副總經理由甲乙方推薦并由董事會聘請，任期_______年。總經理或副總經理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會議可隨時撤換。

第十一條職工管理

11.1.甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

11.2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《外投資企業勞動管理規定》，經董事會研究，制訂勞動合同予以實施。勞動合同簽訂后由當地勞動管理部門備案。

11.3.合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第十二條財務、稅務、審計

12.1.合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿等須用中英文書就。

12.2.合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

12.3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

12.4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況予以決定。

12.5.合資公司的財務、審計應聘請在中國注冊的會計師或審計師予以審計并將結果報告董事會和總經理。若乙方需聘請其他國家的審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用自理。

12.6.每一營業年度的前3個月，由總經理編制上一個年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

第十三條籌備工作

13.1.合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由_______人組成，甲方_______人，乙方_______人。籌建組組長一人，由_______方推薦，副組長一人，由_______方推薦。籌建組長和副組長由董事會任命。

13.2.籌建組負責審查工程設計，簽訂工程承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計劃，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

13.3.籌建組負責引進技術的審查、監督、檢驗、性能考核，在條件相同的情況下，盡量優先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方派

人參加。

13.4.籌建組工作人員的編制、報酬及費用經董事會同意后列入工程預算。

13.5.籌建組在工程完成并辦理移交手續后，經董事會批準，予以撤銷。

第十四條合營期限

14.1.合資公司的合營期限為_______年。合資公司的成立日期即合資公司領得營業執照之日。經一方提議，董事會一致通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

14.2.合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙方投資比例予以分配。

第十五條違約責任

15.1.甲、乙方任何一方未按合同的第六條的規定依期按數投資時，從逾期第30個銀行日算起，每逾期1天，違約方應繳付投資額的_______%的違約罰款給予守約的一方。若逾期90天仍未提交投資額，除累計應繳付投資額的_______%的違約罰款外，守約方有權按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

15.2.由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任。若屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

15.3.為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。

第十六條合同修改、終止和解除

16.1.本合同及附件予以修改時必須經甲、乙雙方簽署書面協議并報原審批部門批準，方能生效。

16.2.合資公司由于某種原因出現連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過并報原審批部門批準，可提前終止合資期限或解除合同。

第十七條保險

合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續。

第十八條不可抗力

由于地震、臺風、水災、火災、戰爭及其他不能預見并且其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應立即將事故情況用電報通知對方。于15天內提供事故的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明文件，此證明文件應由事故發生地區的公證部門出具。根據事故對履行合同影響的程度，由雙方協商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十九條仲裁

19.1.凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。若協商不能解決產生分歧應提交_______仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

19.2.在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十條合同生效

20.1.根據本合同所列條款;包括附件(合資企業章程)均為本合同的不可分割的組成部分。

20.2.本合同及附件均須經投資雙方的上級主管部門批準后生效。

20.3.甲、乙雙方除簽發的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址，若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

第二十一條適用法律

本合同的簽訂、效力、解釋和履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二條文本

22.1.本合同以中、英文書就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文為準。

22.2.本合同各條款的標題系為醒目而用，不影響對本合同所列內容的解釋。

甲方授權代表：_______

乙方授權代表：_______

簽字：_______

簽字：_______

見證人：_______

見證人：_______

日期：_______

日期：______

制造行業中外合資經營企業合同怎么簽 中外合作經營企業合同篇五

甲方(用人單位)名稱：

地址：

法定代表人(主要負責人)：

乙方(勞動者)姓名：

性別：

年齡：

身份證號碼：

現在住址：

甲方因生產(工作)需要，招聘(以下簡稱乙方)為甲方員工。根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國勞動法》和《中外合資經營企業勞動人事管理條例》的有關規定，經甲、乙雙方協商，特簽訂本勞動合同，以共同遵守。

第一條?生產和工作任務的要求

甲方根據生產(工作)需要，安排乙方任工種(崗位)，以后可以根據生產經營需要和乙方的業務能力及表現，調整乙方的生產(工作)崗位，并及時鑒定變更合同。

第二條?合同期限

合同期為 年，自年月日至 年月日(其中試用期為個月，自年月日至年月日)。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權調整乙方的生產(工作)崗位，或予以辭退。

第三條?工資待遇

甲方根據乙方現任職務或工作崗位，確定乙方月標準工資為元，各種津貼按有關規定享受。今后，根據生產經營情況和乙方表現逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標準工資作為檔案工資予以保留。

第四條?勞動保險、勞動保護和福利待遇

1. 甲方按規定繳納和辦理乙方養老保險基金手續，向乙方支付當地政府規定的衛生費、交通費、書報費等各種津貼，并享受國家規定的法定節假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產期、哺乳期等。

2. 甲方必須執行國家有關勞動保護、女工特殊保護等法規，采取勞動保護措施，保護安全生產和乙方健康。甲方應根據企業生產、工作的需要，發給乙方勞動防護用品和保健食品。

3. 甲方實行國家現行工時制度。甲方應嚴格控制延長乙方的工作時間，確需加班加點，應發給乙方加班工資，每月加班不得超過36小時。

4. 員工患病或非因工負傷，給予個月的醫療期。醫療期滿仍未治愈的，經雙方協商可再給予年以內的醫療期。醫療期內的醫藥費和病假工資由甲方承擔。醫療期滿不能從事原工作的，甲方根據需要，安排乙方從事力所能及的工作。

5. 員工因工負傷，致殘或患職業病，醫療期醫療費用，工資待遇，按國營企業標準，由甲方承擔，直到作出醫療終結，傷愈后由甲方安排力所能及的工作。

6. 員工因工死亡，按國營企業規定，由甲方負責支付死亡喪葬補助和職工供養直系親屬撫恤費、生活困難補助費。

第五條?勞動紀律和獎懲辦法

1. 甲方根據生產情況負責制訂工藝流程、操作規程和有關生產標準或工作規范，乙方保證嚴格執行。

2. 乙方對甲方生產(工作)有特殊貢獻，應給予乙方精神和物質獎勵。乙方違反勞動紀律或犯其他錯誤，甲方應在堅持思想教育的前提下，可給予相應的處分或處理。甲方應在作出辭退或開除決定前 天通知工會。并報主管部門和勞動部門備案。

第六條?甲、乙方解除合同條件

1. 符合下列情況之一，甲方可以解除勞動合同：

(1) 乙方在試用期內，發現不符合錄用條件的;

(2) 乙方患病或非因工負傷，在規定的醫療期滿后不能從事原工作或其他工作的;

(3) 乙方嚴重違反勞動紀律;

(4) 企業宣告解散、破產或瀕臨破產處于法定整頓期間的。

2. 乙方被勞動教養和判刑的，勞動合同自行解除。

3. 下列情況之一的，甲方不得解除勞動合同辭退乙方：

(1) 乙方因病或非因工負傷在規定醫療期內的;

(2) 乙方因工負傷或患有職業病，在治療、療養期間和醫療終結經勞動鑒定委員會確認部分或者全部喪失勞動能力的;

(3) 實行計劃生育的女職工在孕期、產期和哺乳期間的;

(4) 合同期限未滿又不符合本合同解除條件的。

4. 下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動合同：

(1) 經國家有關部門確認，甲方勞動安全、衛生條件惡劣，嚴重危害乙方身體健康的。

(2) 甲方不按合同規定支付勞動報酬的;

(3) 甲方不履行合同或違反國家有關法律、法規，侵害乙方合法權益的;

(4) 乙方有正當理由要求辭職并經甲方同意的。

第七條?甲、乙雙方中止或解除合同后經濟補償

1. 除本合同第六條第1項(1)、(3)和第2項人員外，甲方解除乙方合同應在30日前通知乙方。

2. 對于終止勞動合同的員工和按第六條第1項(2)、(4)規定辭退的以及按第六條第4項(1)、(2)、(3)項規定辭職的，甲方應根據乙方在甲方企業的工作年限，每滿1年發給相當本人1個月實得工資的生活補助費。

3. 對于按照本合同第六條第1項(2)規定辭退的，甲方除發給乙方生活補助費外，還須發給乙方相當于本人3至6個月實得工資的醫療補助費。

4. 對于按照本合同第六條第1項(4)規定辭退的，甲方除發給生活補助費外，還須發給乙方相當于3至6個月實得工資的辭退補償金。

5. 對于按照本合同第六條第4項(4)規定，乙方有正當理由向甲方提出辭職的，甲方一般應予以同意，但應在30日前向甲方提出，經甲方批準后可辦理解除合同手續。如經甲方出資培訓，乙方應賠償甲方一定數額的培訓費。

第八條?違反勞動合同應當承擔的責任

任何一方違反勞動(聘用)合同，給對方造成損失的，應當根據其后果和責任大小予以賠償。其中，責任屬于甲方的，應繼續履行合同，同時負責賠償在合同中斷期間乙方的經濟損失;責任屬于乙方的，賠償招工(招聘)和技術培訓費用。

第九條?爭議的解決

勞動爭議發生后，當事人可以向本單位勞動爭議調解委員會申請調解，調解不成，當事人一方要求仲裁的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，當事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

第十條?其他事項

甲方：(簽章)

乙方：(簽章)

合同簽訂日期

年月日

制造行業中外合資經營企業合同怎么簽 中外合作經營企業合同篇六

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國__公司(以下簡稱甲方)與xx公司(以下簡稱乙方)于__年__月__日在中國____簽訂的建立合資經營xx公司合同(以下簡稱xx公司)，制訂本公司章程。

第二條xx公司名稱為xx公司。外文名稱為：xx公司的法定地址為：__省__市__路__號。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：甲方：中國__公司__省__市__路__號。乙方：xx公司__國__。

第四條xx公司為有限責任公司。

第五條xx公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營范圍

第六條xx公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售__產品，達到__水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第七條xx公司經營范圍為：設計、制造和銷售__產品以及對銷售后的__產品進行維修服務。

第八條xx公司生產規模為：__年__(表示量的單位)__年____年__

第九條xx公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：__年：出口占百分之__;中國內銷售占百分之__。__年：出口占百分之__;中國內銷售占百分之__。(注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

第三章投資總額和注冊資本

第十條xx公司的投資總額為人民幣__元。xx公司注冊資本為人民幣__元。

第十一條甲、乙方出資如下：甲方：認繳出資額為人民幣__元，占注冊資本百分之__。其中：現金__元;機械設備__元;廠房__元;土地使用權__元;工業產權__元;其它__元。乙方：認繳出資額為人民幣__元，占注冊資本百分之__。其中：現金__元;機械設備__元;工業產權__元;其它__元。

第十二條甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙方繳付出資額后，經xx公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由xx公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：xx公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條合營期內，xx公司不得減少注冊資本數額。

第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條合營合同注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章董事會

第十七條xx公司設董事會，董事會是xx公司的最高權力機構。

第十八條董事會決定xx公司的一切重大事宜，其職權主要如下：--決定和批準總經理提出的重要報告;(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等)--批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;--通過公司的重要規章制度;--決定設立分支機構;--修改公司規章;--討論決定xx公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;--負責xx公司終止和期滿時的清算工作;--其它應由董事會決定的重大事宜。

第十九條董事會由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事任期為________年，可以連任。

第二十條董事會董事長由甲、乙雙方協商確定或由董事會選舉產生。

第二十一條甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十二條董事會例會每年召開__次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十五條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十六條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。

第二十七條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，通過的決議無效。

第二十八條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

第二十九條下列事項須董事會一致通過。(注：每個合營企業可根據各自情況而定。)

第三十條下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。(注：每個合營企業可根據各自情況而定。)

第五章經營管理機構

第三十一條xx公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。(注：根據具體情況寫。)

第三十二條xx公司設總經理一人，副總經理__人，正、副總經理由董事會聘請。

第三十三條總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導xx公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十四條xx公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十五條總經理、副總經理的任期為__年。經董事會聘請，可以連任。

第三十六條董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任xx公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十七條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理、不得參與其它經濟組織對本xx公司的商業競爭行為。

第三十八條xx公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十九條總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。總會計師負責領導xx公司的財務會計工作，組織xx公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。審計師負責xx公司的財務審計工作，審查稽核xx公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

第四十條總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。

第六章財務會計

第四十一條xx公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十二條xx公司會計年度采用日歷年制，自____月____日起至____月三十____日止為一個會計年度。

第四十三條xx公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。

第四十四條xx公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。

第四十五條xx公司在中國或中國同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條xx公司采用權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條xx公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、xx公司所有的現金收入、支出數量;

二、xx公司所有的物資出售及購入情況;

三、xx公司注冊資本及負債情況;

四、xx公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條xx公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第四十九條合營各方有權自費聘請審計師查閱xx公司帳簿。查閱時，xx公司應提供方便。

第五十條xx公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業稅法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十一條xx公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營合同的規定辦理。

第七章利潤分配

第五十二條xx公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十三條xx公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第五十四條xx公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內頒布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十五條xx公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章職工

第五十六條xx公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

第五十七條xx公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由xx公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第五十八條xx公司有權對違犯xx公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十九條職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據xx公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。xx公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第六十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，xx公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章工會組織

第六十一條xx公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十二條xx公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益;協助xx公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成xx公司的各項經濟任務。

第六十三條xx公司工會代表職工和xx公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

第六十四條xx公司工會負責人有權列席有關討論xx公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十五條xx公司工會參加調解職工和xx公司之間發生的爭議。

第六十六條xx公司每月按xx公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。xx公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十章期限、終止、清算

第六十七條合營期限為__年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十八條甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月內原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。

第六十九條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。xx公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定并報原審批機構批準。

第七十條發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營。(注：每個合資企業可根據自己的情況而定。)

第七十一條合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對xx公司財產進行清算。

第七十二條清算委員會任務是對xx公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

第七十三條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十四條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從xx公司現存財產中優先支付。

第七十五條清算委員會對xx公司的債務全部清償后所剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第七十六條清算結束后，xx公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第七十七條xx公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。

第十一章規章制度

第七十八條xx公司董事會制定的規章制度有：1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;2.職工守則;3.勞動工資制度;4.職工考勤、升級與獎懲制度;5.職工福利制度;6.財務制度;7.公司解散時的清算程序;8.其它必要的規章制度。

第十二章附則

第七十九條本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

第八十條本章程用中文和__文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第八十一條本章程須中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準才能生效。

第八十二條本章程于一九年月日由甲、乙雙方的授權代表在中國__簽字。

中國__公司代表國__公司代表(簽字)(簽字)

制造行業中外合資經營企業合同怎么簽 中外合作經營企業合同篇七

在海外舉辦中外合資經營企業章程模板

第一章總則

第一條根據(所在國家)合資經營法，_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同，制定本公司章程。

第二條合營公司名稱為：

合營公司的法定地址為：_________

第三條甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

甲方：_________

乙方：_________

第四條合營公司為股份有限責任公司。

第五條合營公司為_________(所在國)國法人，受_________(所在國)法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關規定。

第二章宗旨、經營范圍

第六條合營公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術交流和經濟合作，采用_________技術和先進的_________科學經營管理方法，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

第七條合營公司經營范圍為：_________(根據合營公司的情況寫)

第八條合營公司經營規模為：_________(根據合營公司的情況寫)

第九條合營公司產品在_________(所在國)國內及國外市場銷售。國內外銷售比例和數量：_________

第三章投資總額和注冊資本

第十條合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的注冊資本為_________美元。

第十一條甲、乙雙方出資如下：

甲方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。

乙方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。

甲方以現金作為出資。

乙方以經營所需實物為出資。

第十二條甲、乙雙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙雙方繳付出資額后，經合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據以簽發出資證明書給出資方。

出資證明主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

第十四條合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

第十五條合營公司注冊資本增加須經甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經各方審批機構批準。

第十六條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。

第十七條合營公司注冊資本的增加、轉讓，經董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協議，并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續。

第四章董事會

第十八條合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。

第十九條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

(1)決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金使用和貸款等);

(2)批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

(3)通過公司的重要規章制度;

(4)決定設立分支機構;

(5)修改合營公司的章程;

(6)決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;

(7)決定聘用總經理、副總經理、會計師等高級職員;

(8)負責合營公司終止和期滿時的清算工作;

(9)其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十條董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。

第二十一條董事會設董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

第二十二條甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十三條董事會例會每年召開一次，經1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條董事會會議，在公司所在地舉行。

第二十五條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。

第二十六條董事長應在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內容、時間和地點。

第二十七條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

第二十八條董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

第二十九條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

第三十條下列事項須董事會一致通過：

(1)合營公司章程的修改;

(2)合營公司的終止、解散;

(3)合營公司注冊資本的增加、轉讓;

(4)合營公司與其他經濟組織的合并;

(5)董事會認為應一致通過的其他重大事宜。

第三十一條對于第三十條規定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。

第五章經營管理機構

第三十二條合營公司的經營管理機構下設經營和技術管理、財務、業務部門和專、兼職人員。

第三十三條合營公司設總經理一人，副總經理一人，正、副總經理由董事會聘請和任命。總經理由甲方推薦，副總經理由乙方推薦。

第三十四條總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常經營管理工作。叫經理協助總經理工作。當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十五條合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十六條總經理、副總經理的任期為_________年。經董事會聘請，可以連任。

第三十七條董事長或副董事長、董事經董事會聘請可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十八條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營企業的商業競爭行為。

第三十九條合營公司設會計師1人，由董事會聘請。

第四十條會計師由總經理領導。

會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展倆面經濟核算，實行經濟責任制。

第四十一條總經理、副總經理、會計師和其他高級職員請求辭職時應提前向董事會提出書面報告。

以上人員如果不稱職，經董事會決議，可隨時解聘。

第六章財務會計

第四十二條合營公司的財務會計按照_________(所在國)合資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十三條合營公司會計年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度

第四十四條合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書寫。

第四十五條合營公司采用_________(貨幣名稱)為記賬本位幣，_________(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實際發生之日_________(所在國)國的外匯管理部門公布匯價計算。

第四十六條合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。

第四十七條合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬;合營公司財務會計賬冊上應記載如下內容：

(1)合營公司所有的現金收入、支出數量;

(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;

(3)合營公司注冊資本及負債情況;

(4)合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條合營公司應向合營各方規定的管理部門報送年度會計報表。

第四十九條合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，經會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第五十條合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應提供方便。

第五十一條合營公司按照_________(所在國)國有關法規，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十二條合營公司的一切外匯事宜，按照_________(所在國)國外匯管理規定辦理。

第七章利潤分配

第五十三條合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定除外。

第五十四條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

第五十五條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章職工

第五十六條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_________(所在國)國勞動法和勞動管理監督法以及企業的勞動管理等規定辦理。

第五十七條合營公司所需要工程技術及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優錄用。

第五十八條合營公司有權對違反合營公司規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開除。

第五十九條職工的工資待遇，參照的有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

第六十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事工作。

第九章期限、終止、清算

第六十一條合營期限為_________年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十二條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續。

第六十三條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。

第六十四條發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

(1)合營期限屆滿;

(2)企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

(3)合營一方不履行合營公司協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

(4)因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營;

(5)合營公司未達到其經營目的，同時又無發展前途。

本條(2)、(3)、(4)、(5)項情況發生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。

在本條(3)項情況下，不履行合營公司協議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。

第六十五條合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

第六十六條清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

第六十七條清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應訴。

第六十八條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存資產中優先支付。

第六十九條清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

第七十條清算結束后，合營公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第七十一條合營公司結業后，其各種賬冊，由甲方保存。

第十章規章制度

第七十二條合營公司通過董事會制定的規章制度有：

(1)經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

(2)職工守則;

(3)勞動工資制度;

(4)職工獎懲制度;

(5)職工福利制度;

(6)財務制度;

(7)公司解散時的清算程序;

(8)其他必要的規章制度。

第十一章附則

第七十三條本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

第七十四條本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

第七十五條本章程須經中、_________(所在國)兩國有關審批機構批準方能生效，修改時亦同。

_________國_________公司(蓋章)：_________中國_________市_________公司(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________

代表職務：_________代表職務：_________

_________年____月____日_________年____月____日

制造行業中外合資經營企業合同怎么簽 中外合作經營企業合同篇八

中國術進口總公司和 國 公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國共同投資，聯合經營 公司.

第一章合營公司的組成

1.1合營各方為：

中國術進口總公司(以下簡稱甲方)在中國 注冊登記，其法定地址在中國省市街號;法定代表：姓名 職務 國籍 .國 公司(以下簡稱乙方)在國 地登記注冊，其法定地址在國 地;法定代表：姓名 職務 國籍 .(如合營為多方者，可稱丙，丁......方).

1.2合營公司的中文名稱為： 外文名稱為： 合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處.

1.3合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定.

第二章營業范圍與服務內容

2.1營業范圍：

合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務：

煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等.

2.2服務內容：

合營公司在其營業范圍內，將為客戶提供下列各類服務：

2.2.1 工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計.

2.2.2 初步可行性分析

2.2.3 可行性研究

2.2.4 項目評價

2.2.5 選擇土建施工部門

2.2.6 土建工程的施工監督

2.2.7 培訓技術人員，管理人員

2.2.8 技術轉讓

2.2.9 董事會批準的其它服務項目

(注：可根據具體情況訂立)

2.3合營公司將根據上述服務范圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外項目.

第三章投資總額及資本轉讓

3.1合營公司的注冊資本為 元(人民幣或雙方商定的一種外幣)，其中甲方出資 元.占注冊資本 %，乙方出資 元.占注冊資本 %

3.2甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現金 元，專有技術使用費 元.共 元.

乙方：現金 元.機械設備 元.專有技術使用費 元

其他 元.共 元.

3.3合營各方在合營公司獲得營業執照后 天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：......

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.

3.4.1注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過.并報原審批機關辦理登記手續.

3.4.2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額.需經公司他方同意.公司他方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件.不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠.

第四章利潤分配和虧損負擔

4.1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4.2合營公司的資產負債，僅以公司注冊資本為限.

第五章合營期限，終止合同及財產清算

5.1合營公司在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，合營期限為 年，合營期滿合營合同自行終止.

5.2如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以 年為限.

5.3合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.并按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃.妥善進行清算.合營公司的全部財產資金用于償還公司債務.履行賠償義務支付清算費用后.所余全部財產均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配.

第六章合營各方的義務

6.1甲方責任：

6.1.1 按照3.3條的規定，按時提供應分攤的資本.

6.1.2 協助合營公司在中國注冊并取得營業執照.

6.1.3 按照合營公司的營業計劃.為合營公司提供國內外工程項目.

6.1.4 協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人.

6.1.5 協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續.

6.1.6 負責辦理合營公司委托的其它事宜.

6.2乙方責任

6.2.1 按照3.33條的規定提供應分攤的資本.

6.2.2 按照11.1條及附件的規定.提供適用及先進的技術.乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證.(詳見附件).

6.2.3 按照合同規定.向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員.

協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員.

6.2.4 培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員.

6.2.5 按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程項目.

6.2.6 辦理合營公司委托的其它事宜.

6.3免責范圍：

合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責.

第七章董事會

7.1合營公司設立董事會.董事會為合營公司的最高權力機構.董事會由 名董事組成.其中甲方 名;乙方 名;董事長由甲方委派;設副董事長 名.由 方委派.

7.2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿后，如獲繼續委派可以連任.

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.

7.3董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規定執行.

第八章經營管理機構

8.1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名由 方推薦.副總經理 名.由甲方推薦 名.乙方推薦 名.正副總經理任期為 年.

8.2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理.負責部門業務的日常工作.并對總經理和副總經理負責.

8.3正副總經理由合營公司董事會任命和免職.正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務.各部門經理由總經理任命.

第九章財務會計制度

9.1合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定.結合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應及時到當地財務部門和稅務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9.2合營公司的財務會計制度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫).

9.3合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行.總會計師由 方推薦.副總會計師由 方推薦.總會計師副總會計師均由董事會任命.

第一章勞動管理

10.1合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜.均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后.即報當地勞動管理部門備案.

10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定.

第十一章技術和服務的提供

11.1合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益.在國際市場上獲得較強的競爭能力.技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實施.公司還將根據具體情況制訂培訓計劃.使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術.技術和服務的提供方式.具體內容，費用標準等詳見附件.

11.2合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議.其期限為 年.協議期滿后.合營公司仍有權使用這些技術.

第十二章納稅

12.1合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金.

12.2合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金.

第十三章保險

13.1合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保.由公司經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續.

第十四章違約責任

14.1合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的.另一方仍有權要求賠償損失.

14.2合營一方因違反合同而承擔的賠償責任.應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下......

14.3合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起;......

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章不可抗力

15.1合營雙方因不可抗力事件(地震，臺風，水災，火災，戰爭及其它不能預見并對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理.

15.1.1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15.1.2受事件影響的一方在該事件發生的情況下.已經采取了所有能夠實施的合理措施.

15.1.3受事件影響的一方.在遭受事件時，已立即通知合營他方.并在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發生地的合法公證機關出具證明.

15.2一旦事件影響已克服或處理結束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方.

第十六章爭議的解決

16.1合同發生爭議時，合營各方應盡可能通過協商或第三者調解解決.當事人不愿協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序.在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序.

16.2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力.

仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定.

第十七章適用法律

17.1本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄.

第十八章合同的變更與解除

18.1經合營各方協商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效.

合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者.違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效.

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批準成立的合營合同，應經原審批機關批準方能有效.

18.2有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同.

18.2.1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

18.2.2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.

18.2.3另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同.

18.2.4發生不可抗力事件.致使合同的全部義務不能履行;

18.2.5合同約定的解除合同的條件已經出現.

18.3有下列情況之一的合同即告解除.

18.3.1仲裁機構裁決或法院判決終止合同;

18.3.2雙方商定同意解除合同.

18.1在合營合同解除時.雙方有義務完成合營公司正在進行的項目.

第十九章合同生效及其它

19.1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準.

19.2本合同經雙方法定代表簽字后，須經 批準方能生效.

19.3本合同于 年 月 日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字.

中國術進口總公司 國 公司

代表簽字： 代表簽字：

甲方見證人： (簽字) 乙方見證人： (簽字)

年 月 日

制造行業中外合資經營企業合同怎么簽 中外合作經營企業合同篇九

第一條總則

1.1. 股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國 省 (以下簡稱甲方);

xx公司是遵照 國法律成立的，其總公司設在 (以下簡稱乙方)。

1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和，《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本合同。

第二條合資企業名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：

2.2.合資公司的英文全名稱：

(簡稱公司)總公司和注冊的地點設在 。

第三條公司的宗旨和經營范圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3.公司生產的 產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業銷售并履行公司確定的有關業務。

3.4.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條注冊資本與資金

4.1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為 (大寫：______ 美元)，甲方和乙方各出資50%計 (大寫：______ 美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4.2.上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立(獲得營業執照簽發日) ________年內完成。第一次投資(甲乙方各投資 美元)在合資公司成立后1個月內完成，其余部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.3.公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

4.4.資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.雙方對公司注冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條董事會及組織機構

5.1.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六名成員組成，甲、乙方各占三名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四年，經各方繼續委任可以連任。

5.2.董事會決策一切問題需經六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3.董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月)，由董事長召集并主持。

董事長須在開會前二十(20)天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.需經董事會一致通過的事項包括：

公司章程的修改;

公司注冊資本的增加與轉讓;

公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作;

公司的發展規則和貸款計劃;

公司的工作計劃，生產經營方案;

公司年度財務預算、決算與年度會計報表;

儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案;

公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免;

公司經營管理的規章制度;

公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;

公司的人員培訓計劃;

其他有關雙方權益的重大問題。

總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。

總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條雙方的責任和義務

6.1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標并在現行法律和允許的營業范圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

6.2.甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

協助公司向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;

根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇;

協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息;

協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便;

協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項;

協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員;

協助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

協助公司聯系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續;

甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3.乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質并承擔其技術責任;

為公司制定并提供有關制造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定;

經和甲方協商后，協助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能;

協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條籌建工作

7.1.董事會應在公司成立之日起六十(60)天內委派籌建小組(以下簡稱籌建組)。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批準。

7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規定負責聯系建筑設計的批準，監督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

第八條利潤分配及稅務

8.1.每個財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，"純利潤"表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：

按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額;

按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額;

按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額;

按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.2.按照"廣東省經濟特區條例"第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條公司的權利和勞動工資

9.1.按照"中華人民共和國廣東省經濟特區條例"公司有權利：

可以獨立經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作;

雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經采用的職工，可試用3個月至6個月;企業因生產、技術條例發生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解雇;對違反公司規章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

9.2.視公司經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制;

9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出;

9.4.公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條會計與審計

10.1.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

10.2.公司應在財務年度內，每季終結十(10)天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3.公司應在財務年度終結后三十(30)天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經中國政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。

10.4.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結后一個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條協議的生效和合資期限

11.1.本合同經中華人民共和國主管部門批準后，公司收到批準書后的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年。若公司業務有發展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3.當期限屆滿前六個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批準合資公司的期限可繼續作每次為期五年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。

第十二條轉讓

12.1.公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權;

為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后三十(30)天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓;

公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關于轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方;

公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響;在批準轉讓后，公司應在三十(30)天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十三條終止和清算

13.1.當出現下列情況時，任一方可發出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十(60)天內發出：

在一方自愿或非自愿宣布破產、清盤或解散;

在一方不履行本合同規定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項;

在雙方嚴格遵守條文后，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

13.2.本合同提前終止或終止后，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按合同規定執行。

13.3.當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔任并向董事會提出建議。

13.4.根據中國有關法律并經有關當局批準，清算委員會可將公司以"營業中的公司"出售并簽售購協議書。甲方有優先購買權。

13.5.若沒有買主愿意購買"營業中的公司"，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

13.6.違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條土地使用

14.1.遵照關于申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批準，領取《土地使用證書》。

14.2.按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

第十五條保險

15.在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國投保。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。

在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。

16.2.公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

第十七條爭執的解決和仲裁

17.1.在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若于三十(30)天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

17.3.若調解于三十(30)天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第十八條不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四(14)天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。

第十九條合同文字和語言

19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。

19.2.本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

19.3.本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十一條其他

21.1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。

21.2.本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

21.3.本合同經雙方授權之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條通知

22.1.公司雙方的任一方向對方遞送通知文件(包括電傳、電報、信件等)，按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：

甲方：______ 乙方：______

地址：______ 地址：______

信箱：______ 信箱：______

電話：______ 電話：______

傳真：______ 傳真：______

22.2.本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一個月以書面通知對方。

制造行業中外合資經營企業合同怎么簽 中外合作經營企業合同篇十

第一章總則

， 和 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國 共同舉辦合營企業，特訂立本合同。

第二章合營各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方： ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：

法定代表：姓名：

職務：

國籍：

法定地址：

法定代表：姓名：

職務：

國籍：

乙方：

法定地址：

法定代表：姓名：

職務：

國籍：

第三章成立合資經營公司第3.01條甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。

第3.02條

1.合營公司名稱是： (以下簡稱合營公司)。

其英文名稱：

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“ ”名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有 %的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“ ”的字樣。

2.合營公司的法定地址：

第3.03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.04條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

第四章生產經營目的、范圍和規模

第4.01條1.合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的制藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規范(“gmp”)以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

2.為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

第4.02條合營公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。

第4.03條合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品。

a類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產品。包括下述產品：

(1)用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

(2)用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模為年產量 至 片/粒。根據市場情況，今后再增加約 美元的投資。合營公司的年產量可增至 片/粒。

第4.05條合營公司生產經營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條合營公司今后將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.01條合營公司投資總額為相當于 美元的人民幣或 幣。

第5.02條合營公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：以土地使用權出資，作價為 美元。現金出資為相當于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為 美元。現金出資為相當于 美元的 幣。

第5.03條合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以 平方米場地(以下稱“場地”)使用權作為出資額出資。場地使用年限為 年。場地使用權的出資作價為 美元。

2.乙方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高 %，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

第5.06條甲方和乙方應在出資計劃規定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條合營公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內，合營公司不得減少注冊資本的數額。合營公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。

第5.09條任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.10條合營公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責任

第6.01條甲方責任如下：

1.向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。

2.根據本合同第五章的規定對合營公司的注冊資本進行出資。

3.協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

5.根據本合同第9.01條的規定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。

6.協助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規定的其他高級職員。

7.協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準。

8.協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

9.協助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。

10.協助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

11.協助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

13.辦理合營公司委托甲方的其他事項。

第6.02條乙方的責任如下：

1.根據本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。

2.為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。

3.根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

4.協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批準。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。

6.協助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規定的高級職員。

7.協助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

8.協助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

9.根據第9.02條規定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規定的其他方法協助合營公司獲得足夠的外匯。

10.嚴格遵守合同及其附件的所有規定。

11.辦理合營公司委托乙方的其他事項。

第七章技術合作

第7.01條在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三“技術轉讓協議”中。

(1)乙方應以技術資料和醫學/科學資料的形式向合營公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發展，以使合營公司可能根據“gmp”和乙方質量規格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。

(2)乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合營附件“技術轉讓協議”中。

(3)作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業性銷售后的 年期間，按該單項產品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產品技術提成費。 年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

(4)對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額的 %— %給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售后的 年期間， 年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

(5)對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.02條合營公司開發的產品作如下規定：

1.合營公司將來按董事會批準所開發的d類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。

2.在合營公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

3.在合營期限內，如合營公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產品的產品規格來制造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由合營公司制造和/或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由合營公司進行隨后的穩定性的檢驗。

5.合營公司自己開發的產品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。

第7.03條經董事會同意并根據中國有關法律規定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發的技術。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證合營公司在第23.01條所規定的合營期間中享有對場地的使用權。

第8.02條合營公司承擔場地的開發費，即取得場地的占地所發生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣 元左右。

第8.03條合營公司應委托一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章產品銷售

第9.01條合營公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：

1.甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。

3.產品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協議決定。

第9.02條計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及合營公司開發并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，并應包括下列原則：

1.乙方應為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.03條由合營公司開發的d類產品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“gmp”和乙方的規格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。

第10.02條關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第10.03條在符合乙方質量規格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應

第11.01條為a類產品的生產和合營公司開發的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.02條為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。

第11.03條乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif。

2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。

4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。

第十二章工廠設施的設計準備和建筑

第12.01條1.為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循“gmp”和 方規格，并符合中國政府有關設計的規范要求， 方應為該工廠設施準備設計。

合營公司與 方應根據本合同附件“設計協議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。 方與一個 設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與 設計院簽訂一個設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。 方積極地參加該設計合同的談判。

2. 方應通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導并監督 設計院的設計是否符合 方的設計規格。 方對該項設計工作負有全面的責任。需要 方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成 文。

3.上述第2款中所述的 方的設計工作和服務，連同 方由于設計工作需要派專家/技師來往 的飛機票費(飛機票最多應不超過 人次)，應根據第5.04條作為 方對合營公司的注冊資本出資，其作價為 美元。合營公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。合營公司應負責支付 設計院的設計費。

第12.02條本合同批準日后的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應委托該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.03條籌備辦公室的一般責任為：

1.在本合同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協助 方工作。

2.根據設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在 碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

4.組織所有設置及設施的安裝并在 方指導監督下進行技術投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計劃，并進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程序。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條該工廠設施設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.05條籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規定。

第12.06條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

第十三章董事會

第13.01條1.董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

2.合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

3.除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

第13.02條董事會應由 名董事組成，各方應各委派 名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

第13.03條合營公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

第13.04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。

第13.05條董事會會議應每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

第十四章管理機構

第14.01條合營公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由 方推薦，副總經理應由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

第14.02條總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

第14.03條1.合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會的決定連任。

2.甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

第14.05條合營公司高級職員工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：

(a)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(b)合營公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.06條如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章勞動管理

第15.01條1.合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

2.合營公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定制定，其個人實得工資水平是 地區國營醫藥企業職員、工人實得工資收入的 ，該工資應全部付給每一個職員、工人。

3.在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于 年。

4.如果職員、工人過剩或經過培訓后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。

第15.02條合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章工會

第16.01條合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務。

第16.03條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

第十七章稅收

第17.01條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其他有關法律、規定繳納稅款。

第17.02條合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

第17.03條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。

第十八章財務會計制度

第18.01條合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

第18.02條合營公司將采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條1.合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現狀。

2.合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。

第18.04條合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業執照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

第18.05條合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條合營公司將在中國銀行 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.07條1.合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.08條1.合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經理。

2.各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

第十九章外匯

第19.01條合營公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。

(1)通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9.02條規定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業性生產起 年內該出口作為外匯的主要來源，該 年后合營公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

(2)在合營期間內，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

(a)根據《國務院關于中外合資經營企業外匯收支平衡問題的規定》(以下簡稱“外匯平衡規定”)的第六條，經有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。“國內產品”包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。

(b)根據外匯平衡規定的第八條，經有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，并以外幣計價結算。

(c)根據外匯平衡規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內設立的其他合營企業的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業并享受外匯平衡規定第十條所給予的優惠。

②根據外匯平衡規定第五條，經有關部門批準后，合營公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

③在其他現行或將來的規定允許范圍內，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

第19.02條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規定及本合同的規定辦理。

第19.03條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。

第二十章利潤分配

第20.01條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的 %。

第20.02條1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。

第20.03條原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

3.提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：

4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業的類似貸款利率而定。

第二十一章保險

第20.01條合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

第二十二章保密

第22.01條1.合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業務范圍內使用。

2.合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。

3.甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

3.如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.01條合營公司的合營期限為 年，從合營公司營業執照簽發之日開始。

第23.02條在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條合營公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)—(①)各項可能發生在合營期滿之前。

1.合營期滿，不再延長。

2.合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。

3.第17.03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。

4.在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。

5.工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計數額的 %或 %以上。

6.合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

7.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

8.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。

j)合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或征用。

k)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對于合營公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

①合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務，致使合營公司無法繼續經營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項中有一項發生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會后三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批準后，合營公司可以解散。

在本條①情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.04條經審批機構批準后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章第24.02條規定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

第24.02條1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、臺風或其他不可預見的事件，其發生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和/或附件。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條1.在履行本合同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言采用 語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其他事項

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。

第27.03條本合同及附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批準后生效。

第27.04條1.在生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面規定的優惠條件或其他新法律、條例和規定，合營公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。

第27.05條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

3.通知應送至各方的下列地址：

甲方： 乙方：

電話： 電話：

傳真： 傳真：第一章總則

， 和 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國 共同舉辦合營企業，特訂立本合同。

第二章合營各方

第2.01條本合同的各方為：

甲方： ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：

法定代表：姓名：

職務：

國籍：

法定地址：

法定代表：姓名：

職務：

國籍：

乙方：

法定地址：

法定代表：姓名：

職務：

國籍：

第三章成立合資經營公司第3.01條甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。

第3.02條

1.合營公司名稱是： (以下簡稱合營公司)。

其英文名稱：

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“ ”名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有 %的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“ ”的字樣。

2.合營公司的法定地址：

第3.03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.04條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

第四章生產經營目的、范圍和規模

第4.01條1.合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的制藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規范(“gmp”)以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

2.為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

第4.02條合營公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。

第4.03條合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品。

a類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產品。包括下述產品：

(1)用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

(2)用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模為年產量 至 片/粒。根據市場情況，今后再增加約 美元的投資。合營公司的年產量可增至 片/粒。

第4.05條合營公司生產經營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條合營公司今后將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本

第5.01條合營公司投資總額為相當于 美元的人民幣或 幣。

第5.02條合營公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：以土地使用權出資，作價為 美元。現金出資為相當于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為 美元。現金出資為相當于 美元的 幣。

第5.03條合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以 平方米場地(以下稱“場地”)使用權作為出資額出資。場地使用年限為 年。場地使用權的出資作價為 美元。

2.乙方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高 %，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

第5.06條甲方和乙方應在出資計劃規定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條合營公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內，合營公司不得減少注冊資本的數額。合營公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。

第5.09條任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.10條合營公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責任

第6.01條甲方責任如下：

1.向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。

2.根據本合同第五章的規定對合營公司的注冊資本進行出資。

3.協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

5.根據本合同第9.01條的規定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。

6.協助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規定的其他高級職員。

7.協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準。

8.協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

9.協助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。

10.協助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

11.協助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

13.辦理合營公司委托甲方的其他事項。

第6.02條乙方的責任如下：

1.根據本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。

2.為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。

3.根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

4.協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批準。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。

6.協助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規定的高級職員。

7.協助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

8.協助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

9.根據第9.02條規定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規定的其他方法協助合營公司獲得足夠的外匯。

10.嚴格遵守合同及其附件的所有規定。

11.辦理合營公司委托乙方的其他事項。

第七章技術合作

第7.01條在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三“技術轉讓協議”中。

(1)乙方應以技術資料和醫學/科學資料的形式向合營公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發展，以使合營公司可能根據“gmp”和乙方質量規格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。

(2)乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合營附件“技術轉讓協議”中。

(3)作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業性銷售后的 年期間，按該單項產品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產品技術提成費。 年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

(4)對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額的 %— %給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售后的 年期間， 年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

(5)對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.02條合營公司開發的產品作如下規定：

1.合營公司將來按董事會批準所開發的d類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。

2.在合營公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

3.在合營期限內，如合營公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產品的產品規格來制造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由合營公司制造和/或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由合營公司進行隨后的穩定性的檢驗。

5.合營公司自己開發的產品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。

第7.03條經董事會同意并根據中國有關法律規定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發的技術。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證合營公司在第23.01條所規定的合營期間中享有對場地的使用權。

第8.02條合營公司承擔場地的開發費，即取得場地的占地所發生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣 元左右。

第8.03條合營公司應委托一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章產品銷售

第9.01條合營公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：

1.甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。

3.產品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協議決定。

第9.02條計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及合營公司開發并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，并應包括下列原則：

1.乙方應為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.03條由合營公司開發的d類產品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“gmp”和乙方的規格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。

第10.02條關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第10.03條在符合乙方質量規格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應

第11.01條為a類產品的生產和合營公司開發的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.02條為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。

第11.03條乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif。

2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。

4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。

第十二章工廠設施的設計準備和建筑

第12.01條1.為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循“gmp”和 方規格，并符合中國政府有關設計的規范要求， 方應為該工廠設施準備設計。

合營公司與 方應根據本合同附件“設計協議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。 方與一個 設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與 設計院簽訂一個設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。 方積極地參加該設計合同的談判。

2. 方應通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導并監督 設計院的設計是否符合 方的設計規格。 方對該項設計工作負有全面的責任。需要 方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成 文。

3.上述第2款中所述的 方的設計工作和服務，連同 方由于設計工作需要派專家/技師來往 的飛機票費(飛機票最多應不超過 人次

制造行業中外合資經營企業合同怎么簽 中外合作經營企業合同篇十一

本協議，于________年____月____日由以下兩方簽訂：________________________是一家依墨西________法律組成的公司，主要經營__年__月__日場所為___(以下簡稱________)，代表人為____：yyy是一家依___法律組成的公司，主要經營場所為____(以下簡稱y)，代表人為____。?茲證明?鑒于

本協議，于________年____月____日由以下兩方簽訂：________________________是一家依墨西________法律組成的公司，主要經營__年__月__日場所為___(以下簡稱________)，代表人為____：yyy是一家依___法律組成的公司，主要經營場所為____(以下簡稱y)，代表人為____。茲證明鑒于________為在___方面投資以___為目的而設立，并有意從事生產和銷售合同產品業務;鑒于y多年從事研究、開發和制造____以及在世界不同地區銷售____;鑒于y具有在外國生產合同產品的經驗并有能力提供生產這類產品的技術服務;鑒于________和y有意互相合作共同的墨西________設立一家新公司，生產以下具體描述的產品;并且?鑒于________和y有意使新公司從y獲得制造這類產品的技術服務并且y愿意向新公司提供這種技術服務;為此，以本協議所述的相互義務及房地產對價，雙方共同達如下條款：

第一條?設立新公司

1.2?本協議各方在____________資本中所占股份比例為：________和其三名指定人共占百分之五十一(51%)，y和其三名指定人共占百分之四十九(49%);除非雙方書面同意，該股份比例在本協議期間將保持不變。墨西________法律規定股份公司至少要有五

(5)名股東。為了與該規定一致，________和y每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。________和y將始終對他們各自指定人遵守本協議和________公司章程條款負責，并對持____________股份的指定人的繼承人和受讓人負責。任命指定人之前，________和y需與對方協商。

1.3?本協議期間，無論自愿或法律要求或其他另有規定，除非符合本協議和____________章程，任何一方都不能出售、分配、轉讓、抵押、擔保或以任何其他方式處置每一方所持的____________的股份(或由此產生的權利和利益)。

1.4?________將根據其獲得____和墨西________政府有關當局的許可的需要，投資建立____________最初資本及隨后增加的資本金，該投資額以滿足實施法律對需獲許可的要求為限。________將盡其努力獲得_____政府的批準。

1.5?____________一旦組成，雙方將根據墨西________外國投資法立刻著手使____________申請并獲得其注冊以及申請________和y在____________的股份在墨西________外資國家注冊局注冊。

第二條?產品和技術服務

2.2?____________生產和銷售的產品是____，以下簡稱合同產品。如經雙方同意，其它類型產品也可補充定義為合同產品。

2.2?協議雙方同意y將向____________提供有關生產產品的許可證和技術服務，____________和y將訂立技術服務協議并作為本協議附件二(以下稱作技術服務協議)

第三條?產品銷售

3.1?因為這對____________來說是經濟效益最大，符合其最大利益，所以?____________生產的合同產品將由其本身直接銷售給在墨西________的

第三方。

3.2?當____________董事會建議____________生產的產品出口的話，協議雙方同意將使____________通過y來出口其產品，因為____________利用國際銷售設施來出口其產品對____________有利;這同樣是因為y擁有包括合同產品在內的銷售這類產品的獨家銷售權。因此，如果____________試圖通過____以外的渠道出口的話，將造成____一方嚴重違反____與

第三方的法律責任。____________和y將決定其幫助facm料品出口應得的傭金和報酬。

第四條?商標

4.1?協議雙方同意，除非另有約定，____________生產的全部產品使用____商標。該商標歸y所有。____________使用該商標的條件是符合由____________和y達成的本協議附件三商標許可協議的條款(以下稱作商標許可協議)。

4.2?________同意其本身以及____________只選擇____商標，而不使用與墨西________其他商標有關聯的商標，除非墨西________法律規定使用該關聯商標。不過，如果使用這種關聯商標是法律上要求的，但是法律又允許可設法免于這種要求的話，________將盡其努力使____________獲得這種豁免。如果使用墨西________關聯商標是不可避免的話，那么最終使用的墨西________商標需得到________和y的一致同意，并且該商標應作為____________的財產。

第五條?____________的管理

5.1?雙方同意____________的董事會將根據公司章程和本協議有關條款管理____________。

5.2?協議雙方同意授權管理____________的董事會對公司整體經營計劃的報批和監督執行負責。該經營計劃需提交協議雙方審閱和批準。

5.3?盡管本協議作了上

5.1條款，協議雙方應在____________股東大會的決議前，本著友好和相互信任的精神，就____________管理和業務有關的需討論的所有問題，經常互相協商，取得一致意見，只要任何一方希望與對方協商的話。所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對描述的限制：

(1)____________應遵循的業務和管理政策;

(2)短、中、長期經營計劃及其調整;

(3)資本金的增加與減少;

(4)董事會成員的增加或減少，或董事會的重新選舉;

(5)審閱和批準財務報表，分配____________財政年度的利潤利潤。對于____________股利的公布及利潤分配，協議雙方愿意遵循留足內部儲備用于業務有效發展的政策。另外，雙方愿意在儲備留足后通過取得相互一致意見，發布勝制分配方案;

(6)為____________的經營和發展籌措資金;

(7)重要的人事問題;

(8)擴大生產能力;

(9)負責審定執行期超過________年的____________所訂立的協議或安排;

(10)新產品的引進;(1

1)____________檢查、審計及法律咨詢人員的聘用。

5.4?對于任何法律規定需有董事會或和股東大會決定的事項，協議雙方應使其在董事會的代表或在一般或特別股東大會上的代表根據雙方以

5.3條款為原則業已達成的意見投票。

5.5?協議雙方同意保證____________將盡實際可能最大限度地使用y所要求的表格式樣，用于____________向協議雙方提供管理和財務信息材料;并且____________應建好會計和財務賬目以備協議雙方的檢查或審計。

5.6?雙方理解并同意____________董事會應建立經常性限制代表____________的總經理及____________其它高級管理人員的權力以及其它管理的制度。代表____________和用于支付款項的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時候應由董事會任命的實際任職的兩名授權代表共同簽字，才能生效并對____________構成約束。他們兩人中的一位應是總經理、行政財務經理、商務經理或生產經理，而另一位應是會計經理、總會計師、審計師或直接對財會經理負責的管理人員

第六條?人員調換

6.1?除了由任命為____________董事會成員的人員外，協議雙方同意，經雙方認為需要或必要，將他們各自的雇員調任____________管理部門的主要崗位。協議雙方考慮將由____________擔任會計經理、生產經理以及任命銷售經理助理，將由____擔任會計經理、生產經理以及任命銷售經理助理，將由____派員擔任總經理、商務經理、行政和財務經理等職務。總經理屆時空缺期間，____________全面管理將由____________選派的會計經理和生產經理負責。

6.2?來自?________或?y的調換人員的工資，包括津貼，應由?____________根據其在?____________工作時間支付。調換人員來往____和墨西________發生的費用，根據具體情況，由____________支付或襝給________或y，需要的話由協議雙方達成一致意見。支付或補給____的款項應是美元。

6.3?本協議有關論述不能被理解為不允許____________根據自身的需要雇傭其自己的經理或其他雇員。

6.4?協議雙方同意為了使____________的管理協調有效，____________董事會應要求____________總經理定期召集____________主要管理經理共同討論研究他們各自部門重要事項，并且總經理應就涉及公司中方針政策的事項以及主要經理不能取得一致意見的事項向董事會匯報或征求董事會的建議。

第七條?機器設備的銷售協議雙方同意并將使?____________同意?y將向?____________出售，____________通過?y購買經過y和____________協商決定的特定機器設備，以保證根據技術服務協議由y向____________提供的技術決巧得到有效使用，并以協議雙方同意的價格和條件成交。雙方理解并同意在本協議提及的技術服務協議生效之后，y才根據該協議向____________進供技術資料。

第八條?雙方合作

8.1?一旦____________提出合理要求，y作為合資公司的一方同意向墨西________經理和其他人員或____________主要雇員提供由y組織進行的現行培訓計劃的合作。

8.2一旦____________提出合理要求，并符合相互同意的書面條件，視具體情況，由y或________向____________提供合作。盡可能地提供咨詢、資料和指導或提供其雇員的服務，或有關方認為以下事項中適宜提供的合作。雙方同意，或y作為在墨西________東道國的合資方，將主要向____________提供a組的合作，或?________將主要向facm提供b組事項的合作：a.

(1)獲得進口設備、零件和材料所需的許可證;

(2)招雇工作;

(3)解決勞資糾紛。

(4)注冊或任何其它法律和現行規定要求____________進行的法律程序;獲得墨西________當局授權給予的許可證、優惠政策、認可及其它權利;

(5)就墨西________稅法和財會慣例給予咨詢;

(6)與墨西________當局和____進行談判;

(7)處理____________與

第三方的法律訴訟及其它法樣行為;

(8)對____________為達到不斷提出的經營目標而需增加的銷售量，當____________需要時，給予商務上的幫助;b.

(1)產品營銷、市場調研和產品計劃，從而達到____________不斷提出的經營目標;

(2)作好與產品有關的廣告和助銷的準備工作;

(3)零件和材料的購買;

(4)獲取

第三方所有的專利或其他工業產權的許可和認可;

(5)會計和財務分析，成本計算;特定事項的進行或實施負責(____________應獨自對上述事項的進行或實施負責)，也不能要求向____________提供合作的任何一方承擔因處理上述事項發生的費用(這些費用應由____________獨自承擔)。另外，雙方同意，當________或y提出要求時，____________應向________或y支付或補償其向____________提供的服務發生的費用。支付或補償的種是美元

第九條?期限和終止

9.1?在本協議1.5條款所述的注冊繼續有效以及或?________和或y繼續是?____________的股東的條件下本協議以1.4條款所述的最后一項政府批準獲得之日作為本協議的生效日。

9.2?當下述任何一項事項發生時，本協議終止：

(1)________作為一方或y作為另一方根據________公司章檢條款許可的方式處理他們在____________的全部股份，結果________作為一方或y作為另一方不再擁有____________的股份;

(2)提交____________破產申請三十天后，并且在這三十天內該破產申請未被取消;或將全部或實質上全部____________資產分配給債權人之時;或當任命____________全部或實際全部財產接受人或托管人之時;或在____________自動或被動解散之時;

(3)所有以

(2)中描述事件的發生與________相關，而非____________;

(4)y，而非____________發生了與上述

(2)所描述的相關事件;

(5)________根據9.4條款終止本協議，或(6)y根據9.4條款終止本協議，或(7)如果商標許可協議和技術服務協議兩者或其一在本協議生效日后一百八十(180)天仍未生效。

9.3?如果當墨西________法律不再允許y擁有____________發行并認購股份的百分之四十九(49%);或因商標許可協議條款或任何原因終止或不再延長商標許可協議或附加商標許可協議，如果____________和y之間簽署了這種協議的話;和或提前終止技術服務協議和或____________和y訂立的附加技術服務協議，________將有權選擇問y至少提前(90)天之時發出書面通知，終止本協議。

9.4?本協議的任何一方應有權以向另一方發出書面的協議終止通知方式終止本協議，條件是另一方實質性地違反了本協議和或________公司章程的任何條款，并且在書面通知書交于違約方九十(90)天內違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，如果因下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時間延長(最長不能超過三百六十(____________)天，在計算時間時應扣除因這些事件造成的延誤。這些事件例如不可抗力、政府或其有關部們的疏忽、遵從政府當局的要求規定、命令、火災、風暴、洪水、地震、公共敵對行為、戰爭、反叛、起義、暴亂、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運輸障礙和延誤及禁運等。一方行使終止權利不能影響該方根據本協議因享受的任何權利，除非另有原委。任何一方沒有或推遲行使本協議賦于其的終止權利并不構成對其就其它或引發的違約行使終止權產生影響。

9.5?一旦依據協議9.2的(3)或(5)或者9.3條款終止本協議，________將被認為?將y擁有的____________所有股份根據________公司章程的相應條款的出售給________。

9.6?當出現9.2(2)的情況(除非____________主動解散或被動的解散)，雙方都將作為____________的股東行使各自的股票權使得盡可能的迅速主動解散____________。

9.7?當出現本協議一方根據?________公司章程將其擁有的?____________股份全部出售給另一方的情況時，任何____________欠出售股份方的欠款或出售方欠____________的欠款均將與支付所出售的股份價款同時到期并得以償付。另外，在出售方對____________負債給予擔保的情況下，仍舊是____________股東的一方要么使得出售方免除對該債務的擔保，要么對售方的債務給予補償。

第十條?技術資料的使用及保密為了協議雙方和____________的最大利益，互相達成如下規定;

(1)協議雙方應保證向pcam提供的技術決竅和知識或由y向____________提供的機器設備只能為了生產產品由____________獨家使用;____________提供的機器設備只能為了生產產品由____________獨家使用;____________不能將該技術決竅或知識或設備供

第三方使用，另外____________不能復制任何這類設備。

(2)________將保存并對y提供給____________用于建立____________的任何和全部資料和知識給予保密。

(3)除非墨西________法律另有規定，協議任何一方不能將本協議或____________與y訂立的任何協議透露給任何

第三方，同樣也不允許____________作任何透露。

(4)在非本協議任何一方的過錯造成的知識公開之前，上述各方對本協議和____________與y訂立的任何協議及任何一項具體的技術資料、決竅或知識的保存、保密或禁止非授權使用或泄露應盡責任均使這些協議得以存在，避免終止。

第十一條?競爭和分銷為了避免降低____________的價值，協議雙方將在本協議期間不直接或間接待有除____________外其它個人或公司的股票或在其享有利益，如果這些個人或公司在墨西________現在或將來生產和或銷售與____________相同類型或相同規格的合同產品和或者這些個人或公司根據與本協議不同的方式從事生產或或銷售該產品的話。y通過其自己貿易渠道根據____和?____________?之間的協議選擇進口在墨西________使用和銷售的該類型合同產品例外。y和facm將在相互認為方便的時候訂立一個進口____或其它類型或規格的與____________能向其客戶提供____全套產品，但這種銷售要符合上一段落所述的例外情況。

第十二條?總條1

2.1?通知為達到本協議目的，任何本協議涉及的通知應使用被認為有效的英文和____作出。

a.如果派人遞送，送達之時應視作收到;b.根據以下提供的地址用航空郵件寄出，或本協議之后一方書面提供給另一方的其它地址;用掛號或登________：________并要求返回收條，預付郵資。以這種方式寄送應理解為收件人在郵件寄出之日后其十個工作日內收到的郵件。

12.2?仲裁協議雙方同意對于解釋和執行本協議中雙方間產生的分歧，差異或爭議將盡其努力友好解決。但是，萬____這些分歧、差異或爭議不能得到解決，它們將提交并最終通過___依國際商會仲裁規則仲裁解決。仲裁由任何一方提出。仲裁員根據該商會規則任命一名或多名。仲裁程序用英文進行。視具體情況，根據仲裁員意見作出的判決可要求任何有管轄權的法院或向該法院申請接受裁定并給予執行。

12.3?繼任者和委派人本協議所有條款對本協議各方和他們各自的繼任者和委派人構成利益和約束。在本事先取得本協議另一方的書面同意的情況下，任何一方不能自主或采取法律行動委托或轉讓本協議或本協議規定的任何權利或義務。任何未經同意的委派或轉讓無效。

12.4?協議整體性和修改本協議雙方訂立的本協議對本協議所涉及的事宜具體整體性。當本協議生效之時，本協議將替代并廢除其它所有與本協議涉及事宜有關的協議、談判、承諾和文字。本協議可修改、修訂、替代或取消。本協議和有關的條款、條件上有根據本協議設各方的書面文件才能放棄。任何一方一次或多次放棄本協議任何一個條件并不構成以后進一步放棄任何條件。

12.5?適用法律本協議的有效性、建立和執行將適用墨西________法律。

12.6?條款標題本協議中所用條款標題只為了查閱便利，并不構成本協議的一部分，不能影響對本協議的有效解釋。

12.7?協議語言本協議和任何本協議的附加合同或協議都將用英文書就并寄送。該英語文本，盡管會被譯成英文以外的其它語言，在出現與其它語方文本與英文本與英文不一致情況時，起決定和控制作用。

12.8?去除公司標志a.本協議各方同意，當y以任何理由不再參加fcam時，立即把y名字從________公司名稱中去除，并停止使用y或類似有關名字。b.當________在____________發行并認購的股票中持有量不足百分之四十九(49%)減三(3)時，只要出具書面要求，上述a中提到的義務即靠成立。

12.9?去除公司標志a.本協議各方同意，當以任何理由不再參加____________時，立即把外字從________公司名稱中去除，并停止使用類似名字。b.當在____________發行并認購的股票中持有量不足百分之五十一(51%)減了(三)時，只要有書面要求，本條款上述a中提到的義務即該成立。

12.11?生產計劃如果經本協議雙方批準的生產計劃需提交墨西________政府批準，墨西________政府將在一定的條件和條款下批準該計劃，然而在任何一方看來這樣的計劃難以實施，協議雙方將就如何處理這種情況進行友好洽商。協議各方在以上文首所寫日期正式訂立本協議，此證。

________________________公司?_________________________公司

代表：____________________?代表：_________________________

__________年______月________日

制造行業中外合資經營企業合同怎么簽 中外合作經營企業合同篇十二

中外合資經營企業章程

（1）這是為擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的合同及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

（2）中外合資經營企業章程參考格式：

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國________公司（以下簡稱甲方）與________國________公司（以下簡稱乙方）于________年________月________日在中國________________簽訂的建立合資經營________________有限責任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

第二條合營公司名稱為________________有限責任公司。

外文名稱為：________________________________

合營公司的法定地址為：________省________市________路________號。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國________公司

________省________市________路________號。

乙方：________國________公司

________國________。

第四條合營公司為有限責任公司。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營范圍

第六條合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售________產品，達到________水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。（注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。）

第七條合營公司經營范圍為：設計、制造和銷售________產品以及對銷售后的________產品進行維修服務。

第八條合營公司生產規模為：

________年________（表示量的單位）

________年________

________年________

第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

________年：出口占百????????分之________；

中國內銷售占百分之________。

________年：出口占百分之________；

中國內銷售占百分之________。

（注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。）

第三章投資總額和注冊資本

第十條合營公司的投資總額為人民幣________元。

合營公司注冊資本為人民幣________元。

第十一條甲、乙方出資

甲方：認繳出資額為人民幣________元，占注冊資本百分之________。

其中：現金________元；

機械設備________元；

廠房________元；

土地使用權________元；

工業產權________元；

其它________元。

乙方：認繳出資額為人民幣________元，占注冊資本百分之________。

其中：現金________元；

機械設備________元；

工業產權________元；

其它________元。

第十二條甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條合營合同注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章董事會

第十七條合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。

第十八條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

－－決定和批準總經理提出的重要報告；

（如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等）

－－批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方????????案；

－－通過公司的重要規章制度；

－－決定設立分支機構；

－－修改公司規章；

－－討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；

－－負責合營公司終止和期滿時的清算工作；

－－其它應由董事會決定的重大事宜。

第十九條董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事任期為四年，可以連任。

第二十條董事會董事長由甲、乙雙方協商確定或由董事會選舉產生。

第二十一條甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十二條董事會例會每年召開________次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十五條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十六條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。

第二十七條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，通過的決議無效。

第二十八條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

第二十九條下列事項須董事會一致通過。

（注：每個合營企業可根據各自情況而定。）

第三十條下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。

（注：每個合營企業可根據各自情況而定。）

第五章經營管理機構

第三十一條合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。（注：根據具體情況寫。）

第三十二條合營公司設總經理一人，副總經理________人，正、副總經理由董事會聘請。

第三十三條總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十四條合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。????????

第三十五條總經理、副總經理的任期為________年。經董事會聘請，可以連任。

制造行業中外合資經營企業合同怎么簽 中外合作經營企業合同篇十三

目

錄?

1）總則?

2）注冊資本?

3）批準及注冊?

4）資本轉讓?

5）董事會?

6）總經理、副總經理?

7）場地使用費?

8）技術合作?

9）采購及銷售?

10）利潤?

11）財務會計?

12）外匯收支?

13）稅務?

14）職工錄用和辭退?

15）工資標準和獎勵?

16）合營期限?

17）其他事項?

18）仲裁?

19）合同文本?

20）法定地址、文件通知?

、和、，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國××市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。?

第一章總則?

1.本合同的各方為：?

、為一方（以下簡稱甲方），由代表甲方對本合同負責。?

、為一方（以下簡稱乙方），由代表乙方對本合同負責。?

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。?

2.雙方同意成立的合營企業定名為：（以下簡稱“合營企業”）?

中文：?

英文：?

地址：?

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產和內外銷售。?

合營企業將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。?

4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。?

合營企業的初期生產規模為：年產套符合×國標準的反射器，接受訂單生產年產值為×元的注塑模具。乙方負責反射器的返銷，保證投產后的前×年使合營的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷比例不低于％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少于××元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。?

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。?

第二章注冊資本?

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。?

7.合營企業總投資為美元。注冊資本總額為美元，其中甲方占資本額的％，乙方占資本額的％。?

8.甲、乙方出資如下：?

甲方：美元，其中：?

1.機器設備，價格約美元；?

2.廠房，價值約美元；?

3.現金，相當于美元的人民幣現金。?

乙方：美元外匯現金。?

第三章批準及注冊?

9.本合同應由××市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。?

10.合營企業接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。?

各方繳資后，由合營企業發給投資證明書。?

第四章資本轉讓?

11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。?

12.轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。?

13.注冊資本轉讓時，應×個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。?

第五章董事會?

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。?

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。?

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排并支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：?

董事長×％?

副董事長各×％?

董事各×％?

第六章總經理副總經理?

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，并行使董事會授權的其他職權。?

19.合營企業的重要文件由總經理簽署后生效。?

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。?

第七章場地使用費?

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。?

22.最初×年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。?

第八章技術合作?

23.合營企業與簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。?

24.合營企業根據技術轉讓協議，向支付技術轉讓費美元。技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。?

第九章采購及銷售?

25.合營企業與乙方簽訂的采購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。?

26.合營企業所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。?

27.根據雙方簽訂的采購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協議中另行規定。?

第十章利潤?

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金％；企業發展基金％；職工獎勵及福利基金％。?

繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對于乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。?

第十一章財務會計?

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。?

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。?

32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。?

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。?

34.合營企業應在中國銀行分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監督。?

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。?

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。?

第十二章外匯收支?

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。?

38.合營企業的外匯收支必須做到：?

（1）保證合營企業的每年外匯收入大于支出。?

（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。?

（3）合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。?

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：?

（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費。?

（2）乙方資本轉讓后所得的資金。?

（3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。?

（4）用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。?

（5）其它按有關規定可以匯出的開支。?

第十三章稅務?

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。?

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退?

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優錄取后，簽訂勞動合同。?

43.如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解雇并給予補償。?

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。?

第十五章工資標準和獎勵?

45.合營企業職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。?

46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。?

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目基金，獎給工作好的職工，對于在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。?

第十六章合營期限?

48.合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，并在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。?

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：?

（1）在一個適當的開始期后，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業；?

（2）由于一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業；?

（3）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業；?

（4）不能達到預期的目標并看不到發展的前景。?

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。?

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103～105條所規定的清算程序和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。?

第十七章其他事項?

51.合營雙方履行下列事項：?

×方：?

（1）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。?

（2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。?

（3）負責招聘職員職工。?

（4）負責合資企業的產品及原材料國內運輸。?

（5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

（6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。?

（7）負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。?

×方：?

（1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。?

（2）負責提供建廠規劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。?

（3）負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。?

（4）負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。?

（5）按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。?

（6）負責×方人員到×方國內學習、培訓的安排。?

第十八章仲裁?

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本著互相依賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。?

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。?

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。?

第十九章合同文本?

55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。?

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。?

第二十章法定地址、文件通知?

57.合營各方的法定地址：?

甲方：?

乙方：?

58.合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。?

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。?

59.本合同于×年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽定。?

中外工業類合同參考格式（2）?

目

錄?

（1）總則?

（2）合營各方?

（3）成立合資經營公司?

（4）生產經營目的、范圍及規模?

（5）投資總額與注冊資本?

（6）合營各方的責任?

（7）技術提供?

（8）產品的銷售?

（9）董事會?

（10）經營管理機構?

（11）設備材料購買?

（12）籌備和建設?

（13）勞動管理?

（14）稅務、財務、審計?

（15）合營期限?

（16）合營期滿財產處理?

（17）保險?

（18）合同的修改、變更與解除?

（19）違約責任?

（20）場地使用費?

（21）不可抗力?

（22）適用法律?

（23）爭議的解決?

（24）文字?

第一章總則?

、與根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國××省××市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。?

第二章合營各方?

第一條本合同的各方為：?

（以下簡稱甲方）在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表：?

姓名：職務：國籍：中國?

（以下簡稱乙方），在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表：?

姓名：職務：國籍：中國?

，在登記注冊，（以下簡稱丙方），英文：?

其法定地址：，英文，?

法定代表：?

姓名：職務：國籍：?

第三章成立合資經營公司?

第二條甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在合資經營。（以下簡稱合營公司）?

第三條合營公司的名稱為，外文名稱為：。?

合營公司的法定地址為：。?

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。?

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。?

第四章生產經營目的范圍及規模?

第六條合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。?

第七條合營公司生產經營范圍是：?

生產銷售和公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。?

第八條合營公司的生產規模如下：?

1.合營公司投產后的生產能力為：年產只公文箱。?

2.隨著生產經營的發展，由雙方商定，并報審批機構批準，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。?

第五章投資總額與注冊資本?

第九條合營公司的投資總額共美元。?

第十條合營各方的出資額共為美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

甲方：美元，占％?

乙方：美元，占％?

丙方：美元，占％?

第十一條合營各方均以現金美元作為出資。?

第十二條合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照后三個月內一次繳付。?

第十三條合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批準，并向原登記機關辦理變更登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。?

第六章合營各方的責任?

第十四條合營各方應各自負責完成以下事宜：?

×方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業執照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。?

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委托的其它事宜。?

×方責任：按第十條規定提供現金；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；并負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品，負責辦理合營公司委托的其它事宜。?

第七章技術提供?

第十五條×方為合營公司提供公文箱等產品的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。×方應按照×方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。?

×方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。?

第十六條合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期后，使合資公司所生產的產品合格率達到％。?

第十七條產品質量標準，依照銷售合同規定執行。?

第八章產品的銷售?

第十八條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的％。?

第十九條合營公司生產的合格產品由×方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。?

第二十條合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。?

第二十一條為了在中國境內外產品銷售及進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批準后應向原登記機關辦理變更登記手續。?

第二十二條合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然后按有關規定向工商行政管理部門辦理商標注冊手續。?

第九章董事會?

第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。?

第二十四條董事會由×名董事組成，其中甲方派×名，乙方派×名，丙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由×方委派，董事長和副董事長任期×年，經委派方繼續委派可以連任。?

第二十五條董事會是合營公司的最高權力機構，并決定合營公司的一切重大事宜：?

1.合營公司章程的修改；?

2.合營公司的解散終止；?

3.合營公司注冊資本的增加轉讓；?

4.合營公司和其它經濟組織合并。?

對重大問題應根據平等互利的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權力問題，可采用多數通過或簡單多數通過。?

第二十六條董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。?

第二十七條董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在××市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。?

第二十八條經各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀代表列席董事會。?

第十章經營管理機構?

第二十九條合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由×方推薦，副總經理一人，由×方推薦，由董事會任命。?

第三十條總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。?

第三十一條經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理負責。?

第三十二條總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。?

第十一章設備材料購買?

第三十三條合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。?

第三十四條合營公司委托×方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請×方派人參加，價格應經合營公司同意。?

第十二章籌備和建設?

第三十五條合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備采購安裝和調試等工作。?

籌備組由×人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。?

第三十六條籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。?

第三十七條×、×雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。?

第三十八條籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意后，列入工程預算。?

第三十九條籌建小組根據×方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，并專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。?

第十三章勞動管理?

第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規定。勞動合同訂立后，報××市勞動管理部門批準。?

第四十一條中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。?

第十四章稅務、財務、審計?

第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實行。?

第四十三條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論（但不得低于％）。?

第四十四條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。?

第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。?

第四十六條合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報董事會和總經理。如×方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查，×方應予同意，其所需一切費用由方×負擔。?

第四十七條合營公司在中國銀行分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。?

第四十八條第一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。?

第四十九條合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免工商統一稅，所得稅免征手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。?

第五十條合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經申請稅務機關批準，可退還再投資部分已繳納所得稅的％，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。?

第五十一條合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。?

第五十二條×方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。?

第五十三條合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。?

第五十四條合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。?

第十五章合營期限?

第五十五條合營期限為××年，自合營公司取得營業執照之日起計算。?

第五十六條合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部（或其它的委托機構）申請延長合營期限。?

第五十七條出現下列各項情況時，合同也可提前終止：?

1.企業發生嚴重虧損，總額達到注冊資本的％或不能恢復時。?

2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。?

3.任何一方違反合同，使企業無法經營時。?

發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。?

第五十八條提前終止本合同，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。?

第五十九條終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產，按投資后的比例折分。×方分得的資金可按“合資法”規定匯往。?

第六十條合同終止，清理工作結束，必須向注冊登記機關辦理注銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。?

第十六章合營期滿財產處理?

第六十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。?

第十七章保險?

第六十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。?

第十八章合同的修改、變更與解除?

第六十三條對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。?

第六十四條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。?

第六十五條由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權向違約方索賠外，并有權按照合同規定報原審批機構批準終止公司合同，如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。?

第十九章違約責任?

第六十六條合營各方中的任何一方未按合同第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之違約金外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。?

第六十七條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。?

第六十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。?

第二十章場地使用費?

第六十九條合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。?

第七十條合營公司租用場地m2，租用費為每年（元）（人民幣）/m2，租用費繳納方法，期限要根據××市政府有關部門規定執行。?

合營公司租用×方廠房、倉庫暫定為m2租用費定為每年××元（人民幣）m2，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計××萬元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。?

第二十一章不可抗力?

第七十一條由地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，并應在天內提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。?

第二十二章適用法律?

第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。?

第二十三章爭議的解決?

第七十三條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由財訴方負擔。?

第七十四條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其它部門應繼續履行。?

第二十四章文字?

第七十五條本合同用中文寫成。?

第二十五章合同生效及其它?

第七十六條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件包括：組建工程協議、銷售協議等（略），均為本合同的組成部分。?

第七十七條本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。?

第七十八條甲、乙、丙各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。?

第七十九條本合同于×年×月×日由甲、乙、丙方授權的代表在中國簽字。

制造行業中外合資經營企業合同怎么簽 中外合作經營企業合同篇十四

在海外舉辦中外合資經營企業章程

第一章總則

第一條根據(所在國家)合資經營法，_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同，制定本公司章程。

第二條合營公司名稱為：

合營公司的法定地址為：_________

第三條甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

甲方：_________

乙方：_________

第四條合營公司為股份有限責任公司。

第五條合營公司為_________(所在國)國法人，受_________(所在國)法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關規定。

第二章宗旨、經營范圍

第六條合營公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術交流和經濟合作，采用_________技術和先進的_________科學經營管理方法，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

第七條合營公司經營范圍為：_________(根據合營公司的情況寫)

第八條合營公司經營規模為：_________(根據合營公司的情況寫)

第九條合營公司產品在_________(所在國)國內及國外市場銷售。國內外銷售比例和數量：_________

第三章投資總額和注冊資本

第十條合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的注冊資本為_________美元。

第十一條甲、乙雙方出資如下：

甲方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。

乙方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。

甲方以現金作為出資。

乙方以經營所需實物為出資。

第十二條甲、乙雙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙雙方繳付出資額后，經合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據以簽發出資證明書給出資方。

出資證明主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

第十四條合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

第十五條合營公司注冊資本增加須經甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經各方審批機構批準。

第十六條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。

第十七條合營公司注冊資本的增加、轉讓，經董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協議，并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續。

第四章董事會

第十八條合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。

第十九條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

(1)決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金使用和貸款等);

(2)批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

(3)通過公司的重要規章制度;

(4)決定設立分支機構;

(5)修改合營公司的章程;

(6)決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;

(7)決定聘用總經理、副總經理、會計師等高級職員;

(8)負責合營公司終止和期滿時的清算工作;

(9)其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十條董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。

第二十一條董事會設董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

第二十二條甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十三條董事會例會每年召開一次，經1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條董事會會議，在公司所在地舉行。

第二十五條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。

第二十六條董事長應在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內容、時間和地點。

第二十七條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

第二十八條董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

第二十九條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

第三十條下列事項須董事會一致通過：

(1)合營公司章程的修改;

(2)合營公司的終止、解散;

(3)合營公司注冊資本的增加、轉讓;

(4)合營公司與其他經濟組織的合并;

(5)董事會認為應一致通過的其他重大事宜。

第三十一條對于第三十條規定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。

第五章經營管理機構

第三十二條合營公司的經營管理機構下設經營和技術管理、財務、業務部門和專、兼職人員。

第三十三條合營公司設總經理一人，副總經理一人，正、副總經理由董事會聘請和任命。總經理由甲方推薦，副總經理由乙方推薦。

第三十四條總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常經營管理工作。叫經理協助總經理工作。當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十五條合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十六條總經理、副總經理的任期為_________年。經董事會聘請，可以連任。

第三十七條董事長或副董事長、董事經董事會聘請可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十八條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營企業的商業競爭行為。

第三十九條合營公司設會計師1人，由董事會聘請。

第四十條會計師由總經理領導。

會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展倆面經濟核算，實行經濟責任制。

第四十一條總經理、副總經理、會計師和其他高級職員請求辭職時應提前向董事會提出書面報告。

以上人員如果不稱職，經董事會決議，可隨時解聘。

第六章財務會計

第四十二條合營公司的財務會計按照_________(所在國)合資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十三條合營公司會計年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度

第四十四條合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書寫。

第四十五條合營公司采用_________(貨幣名稱)為記賬本位幣，_________(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實際發生之日_________(所在國)國的外匯管理部門公布匯價計算。

第四十六條合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。

第四十七條合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬;合營公司財務會計賬冊上應記載如下內容：

(1)合營公司所有的現金收入、支出數量;

(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;

(3)合營公司注冊資本及負債情況;

(4)合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條合營公司應向合營各方規定的管理部門報送年度會計報表。

第四十九條合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，經會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第五十條合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應提供方便。

第五十一條合營公司按照_________(所在國)國有關法規，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十二條合營公司的一切外匯事宜，按照_________(所在國)國外匯管理規定辦理。

第七章利潤分配

第五十三條合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定除外。

第五十四條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

第五十五條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章職工

第五十六條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_________(所在國)國勞動法和勞動管理監督法以及企業的勞動管理等規定辦理。

第五十七條合營公司所需要工程技術及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優錄用。

第五十八條合營公司有權對違反合營公司規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開除。

第五十九條職工的工資待遇，參照的有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

第六十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事工作。

第九章期限、終止、清算

第六十一條合營期限為_________年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十二條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續。

第六十三條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。

第六十四條發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

(1)合營期限屆滿;

(2)企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

(3)合營一方不履行合營公司協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

(4)因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營;

(5)合營公司未達到其經營目的，同時又無發展前途。

本條(2)、(3)、(4)、(5)項情況發生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。

在本條(3)項情況下，不履行合營公司協議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。

第六十五條合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

第六十六條清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

第六十七條清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應訴。

第六十八條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存資產中優先支付。

第六十九條清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

第七十條清算結束后，合營公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第七十一條合營公司結業后，其各種賬冊，由甲方保存。

第十章規章制度

第七十二條合營公司通過董事會制定的規章制度有：

(1)經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

(2)職工守則;

(3)勞動工資制度;

(4)職工獎懲制度;

(5)職工福利制度;

(6)財務制度;

(7)公司解散時的清算程序;

(8)其他必要的規章制度。

第十一章附則

第七十三條本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

第七十四條本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

第七十五條本章程須經中、_________(所在國)兩國有關審批機構批準方能生效，修改時亦同。

_________國_________公司(蓋章)：_________中國_________市_________公司(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________

代表職務：_________代表職務：_________

_________年____月____日_________年____月____日

制造行業中外合資經營企業合同怎么簽 中外合作經營企業合同篇十五

第十四章職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優錄取后，簽訂勞動合同。

43.如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解雇并給補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪＿＿＿＿＿元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

46.＿＿＿＿＿方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照＿＿＿＿＿方國家或地方標準，由董事會核定。＿＿＿＿＿方高級職員原則上與＿＿＿＿＿方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為＿＿＿＿＿年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期?限由雙方協商決定，并在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

（1）在一個適當的開始期后，合營企業因嚴重虧損而不能繼續營業；

（2）由于一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業；

（3）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業；

（4）不能達到預期的目標并看不到發展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103—105條所規定的清算程序和手續辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

制造行業中外合資經營企業合同怎么簽 中外合作經營企業合同篇十六

編號：________________________

本協議于________年____月____日簽訂。

簽約第一方：ac公司，該公司系中國公司，在中國________注冊（以下簡稱“甲方”）

簽約第二方：bd公司，系美國公司，在美國______________注冊（以下簡稱“乙方”）

茲證明

鑒于甲方在中國生產和銷售__________產品；

鑒于乙方生產和銷售_________產品（以下稱“許可產品”），擁有許可產品的美國專利（以下稱“專利”）和________號注冊商標；

鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產、銷售和開發許可產品，對雙方都是有利的；

為此，鑒于本協議所述的前提與約定，特此立約如下：

第一條定義

在本協議中，除非文中另有明確規定，下列短語具有以下意思：

1.“合營企業”，系指根據本協議建立的公司。

2.“許可產品”，系指____________________________________________。

3.“專利”，系指________________________________________________。

4.“商標”，系指________________________________________________。

第二條建立合營企業

1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業。

2.合營企業稱為____________，地址：______________________________。

3.合營企業的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

4.合營企業的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

5.合營企業的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

第三條生產經營的目的、范圍和規范

1.甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲知得滿意的經濟利益。

2.合營企業生產________________（許可產品）。生產能力為每年______________。合營企業將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。

3.合營企業盡可能開發許可產品的新品，以滿足國內外市場的發展需要。

第四條資本結構

1.合營企業的注冊資本為__________，其中甲、乙方各出資50％。

2.甲方出資：

（1）廠房：______________________________________________________；

（2）國產設備：__________________________________________________；

（3）現金：______________________________________________________；

（4）合資企業廠地：______________________________________________；

3.乙方出資：

（1）現金：______________________________________________________；

（2）先進設備：__________________________________________________；

（3）工業產權：__________________________________________________。

乙方向甲方提供工業產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。

4.合營企業各方必須在________年____月____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

5.甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優先購買權。

第五條專利許可

1.乙方同意向合營企業轉讓下列獨家許可：

（1）專利獨占許可，依據本協議的專利許可協議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。

（2）商標獨占許可，依據本協議的商標許可協議，用乙方商標銷售許可產品。

（3）專有技術獨占許可，根據本協議的技術援助協議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。

2.甲、乙雙方同意，在執行本協議的同時，將全面貫徹執行上述三個協議：專利許可協議、商標許可協議和技術援助協議。

第六條產品銷售

1.甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。

2.通過乙方世界銷售系統銷售的產品的初期銷售量為總產量的________％。同時，甲方將協助合營企業通過中國的外貿公司出口許可產品。

3.許可產品也可以在中國市場出售。

4.合營企業所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

第七條董事會

1.董事會是合營企業的最高領導機構，負責合營企業的主要事宜。

2.董事會由______________名董事組成，其中__________名（包括董事長）由甲方指定；____________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為________年，若雙方同意，任期可以延長。

3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少于董事人數的三分之二（2/3）。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。

若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

4.對于下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

（1）修改合營企業章程；

（2）終止和解散合營企業；

（3）增加或轉讓合營企業的注冊資本；

（4）合營企業同其他經濟組織合并。

其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。

第八條管理

1.合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。

2.經營管理機構設經理1人，副經理2人，任期________年。總經理由甲方指定，負責執行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定1人，協助總經理工作。

3.管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業各部門的工作。

第九條勞動管理

1.合營企業的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業的外方專家由乙方招聘。

2.合營企業的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》決定。

第十條財務與會計

1.協議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業應保留足夠的收曾，用于擴大生產和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業的年留用資金比率由董事會決定。

2.合營企業雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。

3.合營企業的財政年度自____月____日至____月3____日。合營企業的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業發展資金以后，根據各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。

第十一條稅費

1.合營企業必須按照中華人民共和國的法律納稅。

2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

3.合營企業進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。

第十二條合營期限

1.合營期限為________年。合營企業的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

2.若雙方同意延期，合營企業必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

第十三條解散與清算

董事會宣布解散合營企業，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

合營企業解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

第十四條保險

合營企業的各項保險均在中國人民保險公司投保。

第十五條仲裁

有關本協議的一切分歧與爭議，若董事會通過協商達不成協議，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序規則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

第十六條協議的修改

本協議的修改，必須經甲、乙雙方的同意，簽署書面協議，并報中華人民共和國主管部門批準。

第十七條不可抗力

1.本協議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰爭等不可抗力事故，未能履能協議，不構成違約或索賠之緣由。

2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發電報后____________天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有關問題。

第十八條通知

一切有關本協議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

ac公司地址：______________________________________________________

bd公司地址：______________________________________________________

合營企業地址：______________________________________________________

通知日期以通知發出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區計算。

第十九條唯一協議

本協議是當事人的唯一協議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協議和承諾。

第二十條適用法律

本協議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。

第二十一條文字

本協議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產生分歧時，以中文本為準。

茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協議一式二份。

ac公司：（簽字）__________________

bd公司：（簽字）__________________

制造行業中外合資經營企業合同怎么簽 中外合作經營企業合同篇十七

投資合同：設立中外合資經營企業合同

_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在_____。

_____(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在_____。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的_____公司。

1.2專有技術(-)是指_____方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利是指_____方從其關聯公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發明。

1.4合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5工業鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等于_____，用于發電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批準本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10籌備期是指成立日期后，不超過_____個月這一段時間。

1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指_____。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產擁有者時，_____方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營范圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其他適當的經營活動。

3.2公司的經營范圍如下：

(1)設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品;

(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;

(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

(1)初期目標：

_____年前公司達到年生產_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以_____千瓦電站鍋爐為主。

(2)發展目標：

_____年以后根據市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數_____鍋爐作為發展目標。

第四條注冊資本和投資

4.1公司_____年投資總額為_____美元，注冊資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認繳百分之_____，為_____美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數額如下：

投資合同：設立中外合資經營企業合同

_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在_____。

_____(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在_____。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的_____公司。

1.2專有技術(-)是指_____方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利是指_____方從其關聯公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發明。

1.4合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5工業鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等于_____，用于發電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批準本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10籌備期是指成立日期后，不超過_____個月這一段時間。

1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指_____。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產擁有者時，_____方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營范圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其他適當的經營活動。

3.2公司的經營范圍如下：

(1)設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品;

(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;

(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

(1)初期目標：

_____年前公司達到年生產_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以_____千瓦電站鍋爐為主。

(2)發展目標：

_____年以后根據市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數_____鍋爐作為發展目標。

第四條注冊資本和投資

4.1公司_____年投資總額為_____美元，注冊資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認繳百分之_____，為_____美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數額如下：

投資合同：設立中外合資經營企業合同

_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在_____。

_____(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在_____。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的_____公司。

1.2專有技術(-)是指_____方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利是指_____方從其關聯公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發明。

1.4合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5工業鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等于_____，用于發電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批準本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10籌備期是指成立日期后，不超過_____個月這一段時間。

1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指_____。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產擁有者時，_____方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營范圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其他適當的經營活動。

3.2公司的經營范圍如下：

(1)設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品;

(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;

(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

(1)初期目標：

_____年前公司達到年生產_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以_____千瓦電站鍋爐為主。

(2)發展目標：

_____年以后根據市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數_____鍋爐作為發展目標。

第四條注冊資本和投資

4.1公司_____年投資總額為_____美元，注冊資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認繳百分之_____，為_____美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數額如下：

投資合同：設立中外合資經營企業合同

_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在_____。

_____(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在_____。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的_____公司。

1.2專有技術(-)是指_____方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利是指_____方從其關聯公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發明。

1.4合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5工業鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等于_____，用于發電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批準本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10籌備期是指成立日期后，不超過_____個月這一段時間。

1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指_____。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產擁有者時，_____方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營范圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其他適當的經營活動。

3.2公司的經營范圍如下：

(1)設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品;

(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;

(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

(1)初期目標：

_____年前公司達到年生產_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以_____千瓦電站鍋爐為主。

(2)發展目標：

_____年以后根據市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數_____鍋爐作為發展目標。

第四條注冊資本和投資

4.1公司_____年投資總額為_____美元，注冊資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認繳百分之_____，為_____美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數額如下：

投資合同：設立中外合資經營企業合同

_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在_____。

_____(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在_____。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的_____公司。

1.2專有技術(-)是指_____方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利是指_____方從其關聯公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發明。

1.4合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5工業鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等于_____，用于發電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批準本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10籌備期是指成立日期后，不超過_____個月這一段時間。

1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指_____。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產擁有者時，_____方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營范圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其他適當的經營活動。

3.2公司的經營范圍如下：

(1)設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品;

(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;

(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

(1)初期目標：

_____年前公司達到年生產_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以_____千瓦電站鍋爐為主。

(2)發展目標：

_____年以后根據市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數_____鍋爐作為發展目標。

第四條注冊資本和投資

4.1公司_____年投資總額為_____美元，注冊資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認繳百分之_____，為_____美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數額如下：

投資合同：設立中外合資經營企業合同

_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在_____。

_____(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在_____。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的_____公司。

1.2專有技術(-)是指_____方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利是指_____方從其關聯公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發明。

1.4合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5工業鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等于_____，用于發電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批準本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10籌備期是指成立日期后，不超過_____個月這一段時間。

1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指_____。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產擁有者時，_____方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營范圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其他適當的經營活動。

3.2公司的經營范圍如下：

(1)設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品;

(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;

(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

(1)初期目標：

_____年前公司達到年生產_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以_____千瓦電站鍋爐為主。

(2)發展目標：

_____年以后根據市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數_____鍋爐作為發展目標。

第四條注冊資本和投資

4.1公司_____年投資總額為_____美元，注冊資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認繳百分之_____，為_____美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數額如下：

投資合同：設立中外合資經營企業合同

_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在_____。

_____(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在_____。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的_____公司。

1.2專有技術(-)是指_____方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利是指_____方從其關聯公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發明。

1.4合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5工業鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等于_____，用于發電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批準本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10籌備期是指成立日期后，不超過_____個月這一段時間。

1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指_____。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_____，英文名稱為_____，法定地址是_____。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產擁有者時，_____方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營范圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其他適當的經營活動。

3.2公司的經營范圍如下：

(1)設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品;

(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;

(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

(1)初期目標：

_____年前公司達到年生產_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以_____千瓦電站鍋爐為主。

(2)發展目標：

_____年以后根據市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數_____鍋爐作為發展目標。

第四條注冊資本和投資

4.1公司_____年投資總額為_____美元，注冊資本為_____美元，甲方繳百分之_____，為_____美元，乙方認繳百分之_____，為_____美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數額如下：

制造行業中外合資經營企業合同怎么簽 中外合作經營企業合同篇十八

農牧漁業類合同參考格式（樣本）

目錄

1）總則

2）合作各方

3）成立合作經營公司

4）經營目的、經營范圍與經營規模

5）合作條件及其構成

6）合作各方的責任

7）董事會的組成

8）經營管理機構

9）籌備和建設

10）勞動管理、工會

11）生產與銷售

12）財務、會計、審計

13）稅收、利潤和虧損

14）合同的審批、生效、延長和終止

15）合同的修改

16）保險

17）商標

18）適用法律

19）爭議的解決

20）其它

21）附件

第一章總則

第一條（以下簡稱甲方）和（以下簡稱乙方），根據“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營合同。

第二章合作各方

第二條合作各方

甲方：注冊國家：國

法定地址：

法定代表：

乙方：注冊地區：

法定地址：

法定代表：

第三章成立合作經營公司

第三條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國舉辦合作經營企業，企業名稱為。

第四條公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。

第五條公司的一切經濟、業務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規定，并受其保護。

第六條甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

第四章經營目的、經營范圍與經營規模

第七條合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化并取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海涂開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。

第八條合作公司的經營范圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

第九條合作公司的經營規模：年產對蝦噸，成鰻噸，以及其它水產品。

第五章合作條件及其構成

第十條甲方提供土地××畝使用；乙方出資金額美元。

第十一條甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

第十二條合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。

第十三條乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批準。

第十四條由合作企業與乙方簽訂買賣合同經審查批準后，三個月內應由甲方派員實地考察并委托中國銀行按其規定向乙方銀行開具信用證。

第十五條乙方收到甲方銀行信用證后，×個月內應將所購全部設備、實物運至港。

第十六條甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。

第六章合作各方的責任

第十七條甲方有責任履行下列義務：

1.向中國政府授權機關申請批準并向工商行政管理部門注冊登記；

2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續；

3.根據生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等；

4.協助采購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續；

5.辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核后由董事會根據需要擇優錄用；

6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進行安排；

7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項；

8.負責辦理由乙方發運至港或港的全部設備運到合作公司所在地；

9.上述各項之外另有雙方協議規定的該由甲方分擔的事項。

第十八條乙方有責任履行下列義務：

1.提供對生產、辦公等建筑物的要求；

2.提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，并確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求；

3.提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法；

4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息；

5.對技術人員和職工進行技術培訓；

6.負責采購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等；

7.從甲方委托中國銀行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到港。負責設備的安裝調試并正常投產；

8.努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益；

9.上述各條以外另有雙方協議規定的須由乙方分擔的事項。

第十九條任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

第七章董事會的組成

第二十條本公司為法人式的合作經營企業，董事會為公司的最高權力機構。

第二十一條董事會由×名董事組成，甲方委派×名，乙方委派×名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事×名，任期均為×年。董事長由甲方擔任，可以連任。

第二十二條董事長是合作企業的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業。

第二十三條董事會會議每年舉行×次例會，一般應在×月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委托副董事長或其他董事召集主持。

董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

第二十四條董事不能出席董事會會議時，可出具委托書委托代表出席，行使董事發言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額（董事會會議應有包括出具委托書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行）。

第二十五條董事會會議應本著平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1.合作企業合同和章程的修改；

2.合作企業的終止、解散；

3.合作企業注冊資本的增加、轉讓；

4.合作企業與其他經濟組織的合并。

其它事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署后，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

第二十六條董事會聘請總經理一名，副總經理一名，并決定任期年限。正、副總經理要執行董事會決議，負責合作公司的經營管理，并定期向董事會匯報生產、經營情況。

第八章經營管理機構

第二十七條合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期×年。

第二十八條總經理的職責、權限：

1.執行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議；

2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，并報董事會備案；

3.制訂本企業的經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監督和檢查工作；

4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案；

5.對原材料、零配件的采購、成品銷售及專項協作合同和流動資金的借貸作出決定；

6.審定職能部門制定的內外銷產品價格，并對價格作適當幅度的調整作出決定；

7.代表企業接待重要的業務聯系單位人員、談判和簽署文件；

8.主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行；

9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題；

10.在董事會授權范圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議；

11.對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最后決定；

12.其它由總經理負責的事項。

第二十九條副總經理職責、權限：

1.協助總經理負責本企業的經營管理；

2.總經理外出時，代替總經理行使職權；

3.代表企業進行業務談判；

4.處理其它工作矛盾和有關問題；

5.其它應由副總經理負責處理的問題。

第九章籌備和建設

第三十條合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。

第十章勞動管理、工會

第三十一條合作公司職工的雇用、解雇、勞動工資、勞動紀律、勞*福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定”辦理外，根據董事會決議實行。

第三十二條合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支持本企業的工會工作。

第十一章生產與銷售

第三十三條合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計劃，并報主管部門。

計劃執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。

第三十四條進口原材料采購對象，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格后，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

第三十五條合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后，根據年度出口計劃數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。

第三十六條合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡并積極創匯。

第三十七條本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。

第三十八條出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。

第三十九條內銷產品按中國政府規定的物價政策執行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。

第十二章財務、會計、審計

第四十條合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

第四十一條公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委托在中國注冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。

第四十二條公司采用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬于貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條合作公司的財務審計，聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

第四十四條合作公司在中國銀行分行開設人民幣和外幣帳戶。

第十三章稅收、利潤和虧損

第四十五條合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，并參照《關于中外合作經營項目進出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。

第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關于華僑投資優惠的暫行規定執行。

第四十七條合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅后，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條乙方所得的凈利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規定辦理。

第四十九條公司發生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章合同的審批、生效、延長和終止

第五十條本公司合作期限定為××年，本合同按照中外合作經營的有關規定申請批準。然后，合作公司持批準證書到工商行政管理機關登記，并領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日起計算。本公司經上級批準機關批準之日起生效。

第五十一條合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續合作，可申請并經上級批準機關批準后延長合作期。

第五十二條在合作期內，出現下列情況可提前終止本合同，解散合作企業：

1.公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時；

2.合作一方不履行合作企業合同、章程規定的義務、致使企業無法繼續經營；

3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時；

4.公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的合同、章程所規定的其它解散因素已經出現時。

經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批準后，提前終止合作企業。

屬于本條第二款情況解散合作企業時，不履行合作企業合同、章程規定的義務一方，應對合作企業由造成的損失負賠償責任。

第五十三條此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務后的剩余資產支付職工一定的安置費，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產超過注冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅后對等分成。

第五十四條合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條公司解散或終止時，各項帳冊及文件應由甲方保存。

第十五章合同的修改

第五十六條對本合同及其附件的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報原審批機關批準才能生效。

第十六章保險

第五十七條公司的各項保險均應向中國人民保險*司支公司辦理。

第十七章商標

第五十八條經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦采用牌商標，由工商行政管理部門注冊后使用。

第十八章適用法律

第五十九條本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章爭議的解決

第六十條因執行本合同所發生的或與合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。

第六十一條仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。

第六十二條仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

第六十三條仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內容應繼續履行。

第二十章其它

第六十五條本合同由雙方代表簽字后，向上級審批機關報批，獲得批準后，即及時通知乙方。

第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

第六十七條為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條對在合同執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。

第六十九條公司發生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執行時，公司總經理應盡快將發生的情況以電報通知乙方，并在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明文件提交對方確認。

第七十條公司地址：

第七十一條甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方：

甲方：

法定地址：

電話：

乙方：

法定地址：

電話：

專用電訊：

電掛：

第七十二條本合同用中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。

第二十一章附件

附件一

根據合同第十八條，雙方達成如下協議：

在性、價比同等的條件下，可以優先考慮購買×方提供的設備，同時要符合下列條件：

1.×方提供的生產設備必須是整套、全新、具有目前國際先進水平的。如果因提供的技術和設備陳舊、落后，造成的損失應由×方負責賠償；

2.上述設備應有×年保用期，在保用期內發生設備質量問題影響生產或達不到生產效率，由×方負責調換和維修；

3.×方必須提供設備需帶兩年的備品配件和全套技術資料；

4.×方負責派遣技術人員來公司指導安裝、試車并達到正常生產的要求；

5.在收到×方通過中國銀行開出的信用證×個月內，×方必須將全部設備發運到港；

6.安裝和試車應爭取在一個月內完成；

7.設備發運時，×方必須附帶不少于試車生產的原材料；

8.×方派遣到技術人員工資，往返費用和在住宿交通由合作公司負責，以總額不超過××元為限。

附件二

根據合同第三十一條雙方達成如下協議：

1.合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣××元。視以后公司發展結合國內情況，由董事會決定對本公司職工逐年適當增加工資。

2.公司職工的工資水平，根據按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產效益和實際表現，由公司總經理平衡。

3.董事會聘用的公司高級職員工資，由董事會協商。

4.生產過程中，可以承包給班組或個人的項目應予承包，由公司與其簽訂承包合同。根據生產發展情況，應每年調整一次承包合同。

附件三

根據合同第三十八條，雙方達到如下協議：

1.出口產品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價，并隨著國際市場情況的變化而上下浮動。

2.出口產品每三個月交貨付款，其交付款辦法另訂協議規定。

附件四

☆自本公司營業執照批發之日起，乙方必須在兩個月內將美元一次性匯給中國銀行分行。

制造行業中外合資經營企業合同怎么簽 中外合作經營企業合同篇十九

目????錄

1)總則

2)資本

3)出資額轉讓及資本更改

4)董事會

5)經營管理機構

6)業務

7)銀行分支和附屬機構

8)技術訓練

9)確立銀行設施

10)利潤

11)財務會計與審計

12)稅務

13)保險

14)銀行職員

15)審批及注冊

16)合同有效期

17)終止與清算

18)不可抗力

19)保密及其他

20)調解和仲裁

21)合同文字

22)法定通迅地址

23)附加條款

____?(以下簡稱甲方)、____?(以下簡稱乙方)、____?(以下簡稱丙方)合稱中方和_____(以下簡稱丁方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法規，按照平等互利原則，通

過友好協商，一致同意在中華人民共和國____共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章??總則

第一條??訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條??銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：________________銀行

英文：________________

銀行地址：____________

第三條??組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條??銀行宗旨

銀行經營商業銀行及投資銀行的業務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速和經濟建設服務。

第三條??適用法律

銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法規和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理

和監督。

第二章??資本

第六條??資本構成

銀行的注冊資本為________?元。

銀行第一期的實收資本為________?元。訂約四方出資的份額為：

甲方占____%，出資________元，以現金投資。

乙方占____%，出資________元，以現金投資。

丙方占____%，出資________元，以現金投資。

丁方占____%，出資________元。

以下列方式提供投資：

(1)以現金________元投資；

(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括________。

(3)____和____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共為________?元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多退少補。

銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對____和____的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立后一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由____協助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失；對有壞帳風險的放款，專

門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由____和____自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取____%，經董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規定)，并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至________元。

第七條??資本提供

訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)30天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股標等，如因技術原因，在銀行成立后30天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應出資的

現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條??出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書應載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發給出資證明書的日期。當按照本合同第六條增加

制造行業中外合資經營企業合同怎么簽 中外合作經營企業合同篇二十

_________有限公司，地址：_________________（以下簡稱甲方）和_________公司，地址：_________________（以下簡稱乙方）經友好協商，合資興辦代理_________________公司（以下簡稱公司），達成如下協議。

第一章公司名稱

第一條中文名稱：_______________________________________________。

第二條英文名稱：_______________________________________________。

第二章經營范圍

第三條經營有關船用設備（以下簡稱船用設備）：___________________。

本公司的主要業務系代理_________等船舶專用設備項目，為取得優惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。

經營代理工業設備（以下簡稱非船用設備）：_________________________。

本公司的業務范圍除船用設備外，還代理非船用設備。

第三章注冊資本

第四條公司注冊資本的總金額為________（大寫為______________）美元，實收資本為________（大寫_____________）美元

第四章股權分配

第五條甲方擁有股權占投資總金額的50％，乙方擁有的股權占投資總金額的50％。

第五章董事會

第六條董事會由四名董事組成，甲方委派兩名，乙方委派兩名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

第七條董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目并檢查執行協議書的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

第八條董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規定。總經理的職權由聘請總經理任職書中規定，詳見附件。（略）

第九條董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯系業務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

第十條公司實行董事會領導下總經理負責制。總經理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不愿意繼續任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。

第十一條總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業進行競爭。總經理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

第六章甲、乙方的責任

第十二條乙方負責開辟_________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業務需承擔義務時，需經雙方確認。

凡取得_________設備代理權，因項目訂單、售后服務條件有別，取得相應優惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優惠（低于國際市場價格）。

無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。

第十三條甲方應介紹推薦_________設備的適合項目于國內訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售后服務的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協助公司辦理凡有代理業務需前往中國的簽證及有關事宜。

第七章會計與審計

第十四條公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于______年_____月_____日終結。會計采用借貸記賬法，船用產品項目和非船用產品項目分別記賬核算。經營所用的貨幣，以港幣為記賬單位。財政年度終結收入（毛利）扣除營業成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

（1）按船用產品及非船用產品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

（2）甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各占50％。

（3）甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過_________元時，予以提取超額部分總金額_______％的款額授予超額項目的一方，余額部分按第十四條（2）辦法予以分配。

（4）公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結束后60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

（5）公司所得利潤總金額的50％作為無形貿易費開支，一切開支按發票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50％須由總經理書面報告。

第十五條在收到一個會計年度的年終報告后60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告（包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表）開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。

第十六條雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

第十七條總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內予以解決。

第十八條公司文件、會計賬目和財務情況表用中、英文為工作文字。

第八章生效、期限與終止

第十九條本協議經雙方法人代表簽字后生效。

第二十條經雙方簽署的本協議附件，為本協議不可分割的組成部分。

第二十一條公司經營期限為5年，以簽發的營業執照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協議期限，具體事宜由董事會決定。

第二十二條本協議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協議。

第二十三條協議期內任何一方無權單方面宣布退出或終止，而終止協議必須取得董事會一致通過。

第二十四條協議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

第二十五條由于一方破產或其他原因無法繼續經營，可提出自愿終止。

第九章清算

第二十六條公司協議期滿終止時，由董事會擔任清算委員會任務，直到清算結束，宣布公司解散。

制造行業中外合資經營企業合同怎么簽 中外合作經營企業合同篇二十一

目錄

(1)總則

(2)資本

(3)貸款和租賃

(4)資本轉讓

(5)董事會

(6)經理部門

(7)主要業務活動

(8)技術轉讓

(9)產品銷售

(10)零部件、元器件、配套外部設備的采購

(11)技術培訓

(12)工廠籌建工作

(13)外匯管理及平衡

(14)利潤

(15)財務和審計

(16)稅收優惠

(17)保險

(18)職工雇傭、解雇及辭職

(19)職工工資標準和獎懲

(20)雙方的責任

(21)審批及注冊

(22)合營期限

(23)不可抗力

(24)保密

(25)爭端

(26)文本和通知

(27)合同的生效

(28)附則

附件：技術轉讓及商標許可證合同。

第一章總則

1.1合同雙方

本合同以_____(以下簡稱甲方)為一方，以_____(以下簡稱乙方)為另一方，根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國_____市簽訂本合同

1.2法定代表和地址

法定代表：

乙方：_____

姓名：_____

職稱：_____

國籍：_____

地址：_____

甲方：_____

姓名：_____

職稱：_____

國籍：_____

地址：_____

1.3公司的名稱和地址

投資雙方同意合營企業的名稱定為：

中文名稱：_____

英文名稱：_____

(以下合資公司簡稱為“公司”)

地址：_____

1.4公司組織形式

公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，并受中國法律保護和管轄。

公司將不從事致使_____方違反_____國法律或有關出口許可證規定的行為。

1.5經營的范圍和目的

公司開創階段主要在_____生產面向_____市場的計算機產品，并進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的應用軟件。公司可以在_____或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產的第一個產品是_____方_____計算機，公司將采用_____方在_____工廠目前所用的最先進，高質量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到_____世界標準。公司在經營_____型微型計算機中取得了生產、銷售，服務和支持的經驗后，進一步生產_____系列等其他_____方的產品(有關這些產品的技術轉讓另行議訂)，同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。

投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定_____年《生產綱領》作為公司開業頭_____年的目標。以后生產計劃按市場需要以及公司的生產能力進行安排。

第二章資本

2.1資本及投資比例

公司注冊資本為_____美元，貸款可達_____美元，投資總額為_____美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：_____方_____%，_____方_____%，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

2.2投資各方注冊資本的構成

_____方現匯_____元。

技術出資作價相當于：_____元，合作_____元。

_____方：現匯_____元

投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。

2.3出資證明書

公司不發行股票，合資雙方付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據以發給出資證明書。

第三章貸款和租賃

3.1貸款

公司在需要時可以向中國銀行或_____銀行申請貸款。_____方將協助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達_____元。

3.2租賃

公司所需要的部分生產設備將由_____方協助公司向國際有關銀行租賃。

公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由_____方協助向中國國內有關單位租賃。

第四章資本轉讓

4.1資本轉讓

雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除_____方轉讓于_____外。合營一方如需要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優先購買權，等于當時資產負債表上轉讓方面份額的資本凈值。

進行上述資本轉讓應經審批機構批準，一經批準由受讓方以_____元立即轉給轉讓方。

4.2資本變更注冊

合營期內注冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。

第五章董事會

5.1董事會的組成

自本合同批準之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。

5.2董事會職權

董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項根據公司章程有關規定辦理。

第六章經理部門

6.1正、副總經理

公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理1人，副總經理若干人，均由董事會任命。

副總經理協助總經理工作，開業后總經理先由_____方人員擔任，副總經理由_____方人員擔任。

在公司初期階段，_____方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經理任命。公司將努力從開業之日起，開發和培養_____的管理人員和經理人員，以承擔公司的各級職責。

6.2總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的正、副總經理。

不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

6.3任務及職權

有關正、副經理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規定。

6.4正、副總經理的更換

正、副總經理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

6.5經理

公司根據開展業務活動需要，可以設定經理若干人，在正、副總經理領導下進工作。

第七章主要業務活動

7.1業務活動內容

公司將有計劃地按市場需要組織生產、初始階段直接向_____方的供應商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質量、數量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。

_____方確保公司生產的第一批產品就必須在質量、工藝和可靠性方面達到_____世界標準。公司在開業頭_____年，執行經董事會決定的《生產綱領》，并將根據實際情況，本著公司商業成功的原則經董事會批準、修改生產綱領和擴大經營其他產品。

7.2公司經營范圍還將包括13.1.1條中提出有關業務活動。

7.3進出口業務

公司按照中國政府的《合資法》規定有權直接進口與公司產品有關的元器件、零件、原材料和設備并出口公司的各項產品。

第八章技術轉讓

8.1初期的技術轉讓包括附件1所列明的技術內容。

8.2_____方的服務：在開始的_____個月里，_____方向公司提供的管理、技術、采購和符合邏輯的支持服務的費用均包括在技術轉讓費里。 ___個月后，公司將每年向_____方支付以上全部的費用_____元。_____元的服務包括以下內容：

(1)一名全日制總經理的工資;

(2)一名全日制工程師的工資;

(3)一名全日制管理人員的工資;

(4)進出口許可證服務;

(5)質量保證服務(_____個人月);

(6)產品的全部工程改變和更新;

(7)所有現行操作系統的更新和培訓;

(8)全部現行實用軟件更新和培訓;

8.3附加技術;

雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從_____方得到需要的附加技術。

8.4第三方技術

公司可以從第三方面獲得技術，特別是軟件。_____方將協助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。

8.5商標

假如公司生產的產品達到_____方的設計、質量和可靠性的標準，公司可以使用_____的商標和標志，公司不可以在損壞_____名譽的情況下，使用_____的名稱或商標，_____的商標用于公司產品內銷時公司不支付使用費、產品外銷時，商標使用費另行議定。

第九章產品銷售

9.1中國國內銷售

公司產品的國內銷售及保修和維修服務業務，將由公司委托中國有關機構進行。初期_____年階段_____方將負責安排在中國市場的銷售。

9.2中國國外銷售

公司產品向中國境外銷售，需經_____方同意，_____方應在第_____年后負責公司產品的外銷。外銷的產品額不低于公司年總產值的_____%。外銷產品的價格可按照_____方的母公司與子公司之間內部結算價格，或也可以其他更好的價格銷售。

9.3銷售價格

公司外銷產品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優勢為原則，由公司確定。內銷價格視中國國內市場情況以取得國內競爭性的優勢為原則，由公司確定。

第十章零部件、元器件、配套外部設備的采購

10.1采購原則

公司生產所需的零部件、元器件、配套外部設備，應盡可能在中國購買，對于在合營期間中國暫時不能供應的部份，_____方應以符合規定的質量要求和優惠價格予以供應。公司也可按照_____方標準在國際市場上直接采購。

10.2提高國內元器件自給能力

_____方將盡其所能，通過公司協助_____的元器件、配套外設工廠引進有關的制造技術和基本設備，使_____能生產具有世界先進水平的元器件和零部件來供應公司。

第十一章技術培訓

11.1_____方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業務的發展并培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術人員去_____參與有關產品的開發工作以利于公司今后技術的發展。在產品進行商業生產達到_____國標標準后，在必要時_____方仍將繼續接受公司的技術、經濟和管理人員到_____方培訓。公司應向_____方支付有關費用，具體條款參見本合同附件1。

第十二章工廠籌建工作

12.1現存設施的技術改造方案

投資雙方初步商定將向_____廠租賃_____市原_____廠和_____廠的廠房作為合資公司使用的房屋。_____方將根據_____方制訂的房屋技術改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。

第十三章外匯管理及平衡

13.1外匯平衡

13.1.1雙方認為公司的外匯收支應爭取保持須差，為此公司可逐步開展下列業務，以取得公司的外匯平衡。

(1)公司開業后的第_____年返銷一定數量的產品;

(2)建立中國國內的支持工業，減少元器件、零部件、外部設備的進口量;

(3)成立軟件開發中心，出口軟件;

(4)設立維修服務部，為在中國的外國單位維修服務;

(5)開展技術服務以賺取外匯;

(6)為在中國的外國用戶提供應用軟件服務。

13.1.2為了增加公司的外匯收入，經_____政府批準公司將按照規定手續采取下列方法。

(1)在中國國內以外匯形式出售公司產品;

(2)同_____方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品;

(3)在中國境內處理工作，支付的款目一律用_____幣支付。這些付款包括工資、稅收、關稅、租費及諸如此類的費用。

13.2公司外匯收支管理均應按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規定辦理。

第十四章利潤

14.1利潤分配

公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅后，應扣除一定比例的儲備資金，企業發展資金，職工獎勵及福利基金。

有關三項基金的具體提取辦法由董事會決定。

扣除上述三項金額后的凈利潤由董事會根據投資雙方資本的比例進行分配。

14.2利潤支付

公司對_____方分得的利潤，應由公司自有外匯支付，按照中國政府有關稅法規定和扣除稅款后，由公司按時匯入_____方指定的開戶銀行。_____方表示公司開業的頭_____年里，不匯出分配的利潤，_____年后_____方將匯出累積利潤的_____%，以后每年按本合同第14.1條之規定分配利潤。

第十五章財務和審計

15.1會計制度

公司內部會計制度及固定資產的折舊率等都按中華人民共和國(中外合資經營企業所得稅法)的規定執行。

公司可以附加記錄以溝通_____國應用的一般會計制度，公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注。公司的一切報表均用中英文書寫。

15.2記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現率按中華人民共和國國家外匯管理局規定辦理。

15.3審計

公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的獨立會計師審核。公司應負責向董事會提交營業報告和年度決算報告(包括整年度內經審查損益表和資金平衡表)，并附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。

15.4開戶銀行

公司應在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局_____分局對外匯收支的檢查。

15.5財政年度

公司的會計年度采用的日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

第十六章稅收優惠

16.1稅收的減免

公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受_____年所得稅的完全免稅，以及_____至第_____年的_____%的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內的再次投資享受減免稅優惠。

公司按合同和可行性報告規定的內容作為投資，而進口的各種物資、設備、交通工具和辦公用品均按有關規定享受免稅待遇，所有進口零部件的關稅將按照中國當時制訂的進口關稅標準辦理。公司進口物資中用于出口產品部分，可由公司向海關申請，退回海關稅收。

第十七章保險

17.1投資保險和付款

公司的各項保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。

第十八章職工雇傭、解雇及辭職

18.1雇傭

公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的雇用合同，這些合同可以規定長達_____天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為_____年期限，雙方同意可以續約，對于一些享受_____方或公司提供培訓的技術和管理人員，雇用合同期限一般都會超過_____年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報_____年勞動局備案。

_____方也可向合資公司推薦雇員。

18.2解雇

根據中外合資企業的勞動管理法規和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由_____市勞動局或_____方另行調配，_____方推薦的受雇人員由_____方負責調配。

18.3辭職

公司職工可按公司勞工合同規定要求辭職。

第十九章職工工資標準和獎懲

19.1一般職工勞動費用

公司一般職工的勞動費用按中外合資經營企業勞動管理實施辦法之規定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發放獎金，鼓勵貢獻較大的雇員。

19.2高級職員工資

(1)公司的高級職員正副總經理，正副總工程師，正副總會計師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。

(2)公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局_____市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

19.3職工福利及獎懲

公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規在勞動合同予以規定。

第二十章雙方的責任

20.1_____方的責任

_____方同意在公司合同有效期間和合同延續期間承擔下列義務：

(1)向公司提供足夠的工具、設備、零部件、資源。

(2)確保公司得到技術轉讓合同中所述的技術和信息，幫助公司建立生產過程，確保公司能夠有效地生產符合_____方標準的高質量產品。

(3)_____年后與_____方和公司一起制定創造外匯的計劃，解決公司外匯的平衡。

(4)以可能的最優惠利率向國外銀行貸款。

(5)建立精確的會計系統，向公司提供管理，財務和市場方面的建議和幫助。

(6)幫助公司開辟中華人民共和國國土以外的產品，服務或軟件出口的市場。

(7)幫助為公司業務而去_____國的雇員安排旅行或住宿。

20.2_____方的責任

_____方同意在合同有效期間及合同延續期間承擔下列義務：

(1)確保為公司設施提供水、電和燃料及現代化的電話和用戶電報服務。

(2)確保公司內有適當數量的各級合格雇員，不隨意調換受過公司培訓的雇員，使公司的利潤受到損害。

(3)以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

(4)安排準備廠房和公司所需的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設施的改造。

(5)協助公司獲得中國政府或地方當局所要求的任何批準許可證，以開展公司的業務和擴展業務。

(6)幫助在中國境內為公司工作的_____方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。

(7)_____方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現的行動或_____而被扣留時，_____方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。

(8)解決前_____年的生產所需外匯。

第二十一章審批及注冊

21.1審批

本合同及附件，公司章程以及其他有關文件，經投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經營法及其實施條例之規定程序向政府申請批準。本合同及其他協議自批準之日起生效。

21.2注冊

投資人接到上述批準后，應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領取營業執照，營業執照頒發之日起合營公司即宣告成立。

第二十二章合營期限

22.1合營期限

投資雙方同意合資經營_____期限為_____年，自取得營業執照之日起計算。如果任何一方沒有在期限結束前的_____天前提出終止，還可以自動延長_____年合營期。

22.2終止

出現下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。

(1)公司發生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。

(2)當一方不履行合同規定的義務，對方有權提出終止。

(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企業無法繼續經營時。

(4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

提前終止時，要經董事會召開特別會議作出決議報送政府批準。

22.3結業

合同期滿或提前終止時，一切結業程序按《合資法》以及公司章程的有關條款執行。

第二十三章不可抗力

23.1雙方在改造本合同義務時，如果出現雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復履行義務。

第二十四章保密

24.1保密

在本合同有效期內公司的業務經營，技術資料銷售及財務情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人(用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外)，除非是早已公開的情報，此外，根據合同和合同附件，在本合同有效期內_____方所提供的技術和技術知識也要保密，未經_____方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術資料_____方已經向大眾公開。為了完成合資合同規定目標，有些技術知識和技術資料需要提供給原材料供應商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設備未經董事長或總經理批準不得讓人參觀。

第二十五章爭端

25.1由于對合同的解釋或合同的執行發生爭端時，應盡可能通過友好協商解決，如協商不成，將由_____一名中立仲裁員仲裁。

仲裁費用由敗訴方負擔。

第二十六章文本和通知

26.1文本

本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

26.2通知

投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應用航空掛號或電報或電傳向法定地址發送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

第二十七章合同的生效

27.1生效日期

本合同與章程經投資雙方全權代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準，自批準日期起生效。

27.2修改

今后合資合同其他重要協議書等文件若需要修改，應根據規定要報送政府批準。

第二十八章附則

28.1本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經營企業法》及其實施條例辦理。

附件：

技術轉讓及商標許可證合同

本合同由_____方和_____(簡稱公司)于_____年_____月_____日共同簽署。

鑒于_____方和_____公司_____從事設計、制造和世界上銷售數據和字處理設備和系統。_____授權_____方簽訂本合同。

鑒于公司希望從_____方獲得制造的專有技術及秘密資料，并以此作為_____方出資的一部分。

鑒于_____方在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊的商標的擁有者，并已向_____轉讓。

鑒于_____方a同意讓公司的全部產品在中華人民共和國境內使用及經_____方批準的出口商品使用已注冊或已在申請注冊的商標。

為此，基于本合同內雙方的承諾和協議，_____方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。

1.定義

1.1定義為本合同之目的，下列術語具有下述明確的含義。

“技術”是指_____的專利，專有技術，版權，以及與設計規范，制造、使用和銷售_____型具有_____文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試診斷程序、技術圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術規范和附件a所述的類似的有關特性和秘密專有技術有關的秘密的和專有的資料。還包括_____生產_____型策電腦的方法和程序。

“地區”是指中華人民共和國_____。

“商標”是指英文和中文的“_____”字以及明顯的商號標志和任何其他文字形式。用來表示_____和其子公司的產品。

2.技術

2.1技術轉讓

乙方授予公司“技術”在“地區”內有權使用此項技術，以及銷售嚴格按照“技術”制造的產品，此項技術轉讓并包括自本合同日起3個月期間，由_____所提供的_____型號技術補充和改進，以后的補充和改進，則從管理服務費內提供。

2.2使用、保密

此項技術只轉讓給公司使用，除非事先得到_____方的書面批準，公司不能夠轉讓或透露給其他任何人和機構、公司同意對轉讓的技術保密。

公司并同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術保密。

2.3注冊

在此合同實施后，公司應盡快對技術進行注冊并采取其他任何必要的措施以防止技術被“地區”內其他人非法使用。

2.4出資

根據上述第2.1節中的權利，公司同意接受該項技術，作為對公司的出資，價值_____元并在公司組織記錄中書明該項技術系_____方對公司的出資。

3.商標許可

3.1_____方在此同意公司在合同的有效期內，在該地區所有產品均使用批準的商標，但產品應是按_____方日后陸續提供的標準、技術規范及指示所制造的產品。

3.2公司保證嚴格按照_____方陸續提供的標準，技術規范及指示制造產品。若公司不切實遵守這一規定，_____方就有權立即終止本許可合同，并采取必要措施取消公司的該“地區”使用本商標的權利。

3.3公司允許_____方或其授權代表在適當的時間在公司的所有地檢查成品及制造產品的方法。

3.4公司同意根據_____方不時的指示使用商標。公司不得以乙方認為可能損害_____方或_____的形象或聲譽的方式使用商標。

3.5雙方互相理解并同意_____方保留其自己使用任何商標的權利，并允許“地區”內其他用戶使用這些商標。

3.6公司未經_____方事先書面同意，不得出口使用該商標的商品。

3.7由于本合同所授予的權力，公司同意支付_____方使用提成費，該費用為：

(1)在“地區”內銷售的產品--不付費;

(2)在“地區”外銷售的產品--支付_____%的國際與公司轉讓價格提成費，按日歷季度計算

3.8在商標許可有效期為_____年，但若公司解散或公司未能切實遵守許可規定的義務，乙方可隨時按規定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標許可。一旦本商標許可終止，公司應立即停止使用本商標。除本合同規定外，公司無權占有或使用商標。當雙方發生爭執時，在爭執未解決之前，乙方可暫停公司的商標使用權。

4.總則

4.1總則

本合同有效期內，未經雙方就更改內容的書面簽字不得修改或更改。

本合同由雙方授權代表簽字。